DECA FRANCE & CO
Acte du 24 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : NANTES
Code grelfe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2008 B 01276
Numéro SIREN : 504 213 430
Nom ou denomination : DeCA FRANCE & CO
Ce depot a ete enregistre le 24/01/2018 sous le numéro de dépot 1095
DECA FRANCE & CO Déposé au Grette Société par actions simplifiée Au capital de 44 232 740,81 £ le 2,4 JAN. 2018 11 rue du Chemin rouge, Bat. D - BP 91201 1093 44312 NANTES Cedex 3 PC& N* 504 213 430 RCS NANTES 08 3 12
Code grelfe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2008 B 01276
Numéro SIREN : 504 213 430
Nom ou denomination : DeCA FRANCE & CO
Ce depot a ete enregistre le 24/01/2018 sous le numéro de dépot 1095
DECA FRANCE & CO Déposé au Grette Société par actions simplifiée Au capital de 44 232 740,81 £ le 2,4 JAN. 2018 11 rue du Chemin rouge, Bat. D - BP 91201 1093 44312 NANTES Cedex 3 PC& N* 504 213 430 RCS NANTES 08 3 12
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 8 DECEMBRE 2017
L'an deux mil dix-sept Le 8 décembre A 9 heures
Les associés de la société DECA FRANCE & CO se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége de la société, sur convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bruno DECEUNYNCK, en sa qualité de représentant de la société GREMALD, Présidente de la Société.
Maitre Frédéric MESSNER est désigné comme secrétaire.
Le cabinet HLP AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, a été ré'guliérement convoqué et est absent.
Le cabinet AUDEX ATLANTIQUE, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, a été réguliérement convoqué et est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les
actionnaires présents ou ayant donné pouvoir possédent 42 313 actions sur les 42 313 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés. copie des lettres de convocation des Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés, un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Président, les rapports des Commissaires aux comptes,
le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
présentation du rapport du Président et des Commissaires aux comptes,
réduction du capital social d'un montant de 44 190 427,81 euros pour le porter à 42 313 euros.
augmentation du capital social en numéraire par création d'actions nouvelles d'un montant de 21 617 206 Euros ; conditions et modalités de 1'émission,
augmentation de capital réservée aux salariés proposée en application des dispositions des articles L 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce,
constatation de la reconstitution des capitaux propres,
modifications corrélatives des statuts,
questions diverses,
pouvoirs pour les formalités.
Le Président présente à l'Assemblée son rapport et les rapports des Commissaires aux comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
Les associés de la société DECA FRANCE & CO se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége de la société, sur convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bruno DECEUNYNCK, en sa qualité de représentant de la société GREMALD, Présidente de la Société.
Maitre Frédéric MESSNER est désigné comme secrétaire.
Le cabinet HLP AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, a été ré'guliérement convoqué et est absent.
Le cabinet AUDEX ATLANTIQUE, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, a été réguliérement convoqué et est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les
actionnaires présents ou ayant donné pouvoir possédent 42 313 actions sur les 42 313 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés. copie des lettres de convocation des Commissaire aux Comptes, la feuille de présence et la liste des associés, un exemplaire des statuts de la Société, le rapport du Président, les rapports des Commissaires aux comptes,
le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
présentation du rapport du Président et des Commissaires aux comptes,
réduction du capital social d'un montant de 44 190 427,81 euros pour le porter à 42 313 euros.
augmentation du capital social en numéraire par création d'actions nouvelles d'un montant de 21 617 206 Euros ; conditions et modalités de 1'émission,
augmentation de capital réservée aux salariés proposée en application des dispositions des articles L 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce,
constatation de la reconstitution des capitaux propres,
modifications corrélatives des statuts,
questions diverses,
pouvoirs pour les formalités.
Le Président présente à l'Assemblée son rapport et les rapports des Commissaires aux comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes, décide de réduire le capital social d'une somme de 44 190 427,81 euros, pour le ramener de 44 232 740,81 a 42 313 euros par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2016 et réguliérement approuvés.
Cette réduction de capital de 44 190 427,81 euros est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital objet d'une décision infra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette réduction de capital de 44 190 427,81 euros est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital objet d'une décision infra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1045,37 £ a 1 euro.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes, décide d'augmenter le capital de 21 617 206 euros pour le porter de 42 313 euros, montant auquel il vient d'etre réduit, a 21 659 519 euros par l'émission, au pair, de 21 617 206 actions nouvelles de 1 euro chacune, a libérer intégralement a la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Monsieur Bruno DECEUNYNCK et la société BAGMAC renoncent a leur droit préférentiel de souscription.
Ainsi, la totalité des 21 617 206 nouvelles actions sont intégralement souscrites par la SAS
GREMALD.
Les actions nouvelles seront dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Monsieur Bruno DECEUNYNCK et la société BAGMAC renoncent a leur droit préférentiel de souscription.
Ainsi, la totalité des 21 617 206 nouvelles actions sont intégralement souscrites par la SAS
GREMALD.
Les actions nouvelles seront dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L.225-129 alinéa 1 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée générale :
décide qu'un plan d'épargne d'entreprise devra étre mis en place dans un délai maximum de 12 mois dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 et suivants du Code du travail :
autorise le Président a procéder, dans un délai maximal de 12 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 10 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant a ce plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 225-138, IV du Code de commerce. Cette autorisation entraine, en conséquence, la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
En conséquence, l'Assemblée générale :
décide qu'un plan d'épargne d'entreprise devra étre mis en place dans un délai maximum de 12 mois dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 et suivants du Code du travail :
autorise le Président a procéder, dans un délai maximal de 12 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 10 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant a ce plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 225-138, IV du Code de commerce. Cette autorisation entraine, en conséquence, la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, sur proposition du Président et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la troisiéme résolution, décide d'apporter aux articles 6 et 7 des statuts les modifications suivantes :
Article 6 - APPORTS
Le début de l'article restant inchangé :
<(...)
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2017, le capital social a été réduit d'une somme de 44 190 427,81 euros, le ramenant ainsi de 44 232 740,81 euros a 42 313 euros, avant d'étre augmenté de 21 617 206 € par apports en numéraire pour étre porté de 42 313 à 21 659 519 £ par lémission de 21 617 206 actions nouvelles de numéraire émises au prix unitaire de 1 Euro
Article 7 -CAPITAL SOCIAL
L'article 7 est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social de la société est.fixé à la somme de VINGT ET UN MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE CINQ CENT DIX-NEUF EUROS (21 659 519 £)
Il est divisé en VINGT ET UN MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE CINQ CENT DIX-NEUF (21 659 519) actions d'une valeur nominale de un (1£) euro chacune entiérement libérées (...)
Le restant de l'article restant inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Article 6 - APPORTS
Le début de l'article restant inchangé :
<(...)
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2017, le capital social a été réduit d'une somme de 44 190 427,81 euros, le ramenant ainsi de 44 232 740,81 euros a 42 313 euros, avant d'étre augmenté de 21 617 206 € par apports en numéraire pour étre porté de 42 313 à 21 659 519 £ par lémission de 21 617 206 actions nouvelles de numéraire émises au prix unitaire de 1 Euro
Article 7 -CAPITAL SOCIAL
L'article 7 est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social de la société est.fixé à la somme de VINGT ET UN MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE CINQ CENT DIX-NEUF EUROS (21 659 519 £)
Il est divisé en VINGT ET UN MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE CINQ CENT DIX-NEUF (21 659 519) actions d'une valeur nominale de un (1£) euro chacune entiérement libérées (...)
Le restant de l'article restant inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés constate que les capitaux propres ont été reconstitués a un niveau au moins supérieur a la moitié du capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au Président pour prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour assurer la souscription des actions nouvelles et rendre définitive l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un original des
présentes pour procéder a toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE SECRETAIRE
Entcgistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT NANTES 2 Le 21/12/2017 Dossier 2017 75361, référence 2017 A 04862 Enregistremeat : 500 € Penalites : 0 £ Total liquidé : Cinq cents Euros Montant reou : Cinq cenis Euros Le Contróleur principal des tinances pubtiques
Catherine BETHIER Contrôleuríôs/lmpts
HLP AUDIT AUDEX Atlantique 3 Chemin du Pressoir Chénaie 3 rue Guglielmo Marconi BP 58604 Batiment A 44186 NANTES Cedex 4 44800 SAINT HERBLAIN
Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie Régionale de Rennes Régionale de Rennes
présentes pour procéder a toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE SECRETAIRE
Entcgistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT NANTES 2 Le 21/12/2017 Dossier 2017 75361, référence 2017 A 04862 Enregistremeat : 500 € Penalites : 0 £ Total liquidé : Cinq cents Euros Montant reou : Cinq cenis Euros Le Contróleur principal des tinances pubtiques
Catherine BETHIER Contrôleuríôs/lmpts
HLP AUDIT AUDEX Atlantique 3 Chemin du Pressoir Chénaie 3 rue Guglielmo Marconi BP 58604 Batiment A 44186 NANTES Cedex 4 44800 SAINT HERBLAIN
Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie Régionale de Rennes Régionale de Rennes
Rapport des commissaires aux comptes relatif
à l'exactitude de l'arrété de compte
Assemblée Générale Extraordinaire
du 8 décembre 2017
Assemblée Générale Extraordinaire
du 8 décembre 2017
Deuxiéme résolution
DeCA France & CO
Société par Actions Simplifiée
au capital de 44 232 741 €
11 rue du Chemin Rouge
44300 NANTES
504 213 430 RCS NANTES
Société par Actions Simplifiée
au capital de 44 232 741 €
11 rue du Chemin Rouge
44300 NANTES
504 213 430 RCS NANTES
Rapport des commissaires aux comptes relatif à
l'exactitude de l'arrété de compte
Société DeCA France & CO
Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre
2017 (Deuxiéme résolution)
Aux associés,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 28 novembre 2017, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président le 28 novembre 2017. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit
HLP AUDIT Société DeCA France & Co Page 2/ 3
AUDEX Atlantique Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2017
ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 21.617.206 euros.
Nantes et Saint Herblain, le 28 novembre 2017
Les Commissaires aux Comptes
Pour HLP AUDIT Pour AUDEX Atlantique
Estelle LE BIHAN Benoit QUINTMN de KERCADIO Associée Alssqcié
HLP AUDIT Société DeCA France & Co Page 3/ 3
AUDEX Atlantique Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2017
DeCa France & Co
Société par actions simplifiée au capital de 44 232 740,81 euros sige Social : 11 rue du chemin rouge -44308 NANTES 504 213 430 RCS NANTES
ARRETE DE COMPTE - ASSEMBLEE GENERALE_ EXTRAORDINAIRE DU 8 DECEMBRE 2017
La société GREMALD représentée par, Monsieur Bruno DECEUNYNCK, agissant en qualité de Président de la société DeCa France & Co.
A procédé à.l'arrété de compte prévu par l'article R.225-134 du Code de commerce en vue de la libération par cornpensation d'actions nouvelles.
Le Président rappelle que, il a été décidé d'augmenter le capital sociai d'une somme de 21 617 206 euros, par l'émission de 21 617 206 actions nouvelles de numéraire de 1 euros chacune.
Ces actions nouveiles doivent étre émises au pair, soit 1 euros par action.
Elles doivent @tre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites peuvent étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le Président inique que, ies 21 617 206 actions nouvelles, composant l'augmentation de capital de 21 617206 euros, seront intégralement souscrites par la société GREMALD, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000, dont le siege social est 8 rue de l'Héronniére -44000 NANTEs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 488 225 269.
Le Président constate qu'a ce jour, la Société GREMALD est créanciére de la société Deca France & Co d'une somme liquide et exigible de 21 617 206 euras au titre de son compte courant et déclare souscrire & la totalité des actions nouvelles, soit la somme de 21 617 206 euros par compensation avec la créance qu'elle détient sur la société en conformité avec le jugement du Tribunat de Commerce de Nantes en date du 23 novembre 2017.
Le Président arréte 21 617 206 euros le montant de la créance de la société GREMALD sur la société la date du 23 novembre 2017, créance qui peut étre utilisée pour ia libération des actions nouvelles.
Cet arrété de compte sera adressé, aprés signature, aux Commissaires aux Comptes de la Société.en vue de sa certification par celui-ci.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Fait a Nantes
Le 2β nov mbre 2017
La SoiBE GREMD Représentée par Bruno DECEUNYNCK
DECA FRANCE & CO
Société par actions simplifiée
Au capital de 21 659 519 e 11 rue du Chemin rouge, Bat. D -BP 91201
44312 NANTES Cedex 3
504 213 430 RCS NANTES D6pos& au Grstte i@ 24 JAN.2018 5s lo Na JO 9 S P A O8 f127C
Société DeCA France & CO
Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre
2017 (Deuxiéme résolution)
Aux associés,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 28 novembre 2017, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président le 28 novembre 2017. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit
HLP AUDIT Société DeCA France & Co Page 2/ 3
AUDEX Atlantique Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2017
ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 21.617.206 euros.
Nantes et Saint Herblain, le 28 novembre 2017
Les Commissaires aux Comptes
Pour HLP AUDIT Pour AUDEX Atlantique
Estelle LE BIHAN Benoit QUINTMN de KERCADIO Associée Alssqcié
HLP AUDIT Société DeCA France & Co Page 3/ 3
AUDEX Atlantique Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2017
DeCa France & Co
Société par actions simplifiée au capital de 44 232 740,81 euros sige Social : 11 rue du chemin rouge -44308 NANTES 504 213 430 RCS NANTES
ARRETE DE COMPTE - ASSEMBLEE GENERALE_ EXTRAORDINAIRE DU 8 DECEMBRE 2017
La société GREMALD représentée par, Monsieur Bruno DECEUNYNCK, agissant en qualité de Président de la société DeCa France & Co.
A procédé à.l'arrété de compte prévu par l'article R.225-134 du Code de commerce en vue de la libération par cornpensation d'actions nouvelles.
Le Président rappelle que, il a été décidé d'augmenter le capital sociai d'une somme de 21 617 206 euros, par l'émission de 21 617 206 actions nouvelles de numéraire de 1 euros chacune.
Ces actions nouveiles doivent étre émises au pair, soit 1 euros par action.
Elles doivent @tre libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions souscrites peuvent étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le Président inique que, ies 21 617 206 actions nouvelles, composant l'augmentation de capital de 21 617206 euros, seront intégralement souscrites par la société GREMALD, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 000 000, dont le siege social est 8 rue de l'Héronniére -44000 NANTEs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 488 225 269.
Le Président constate qu'a ce jour, la Société GREMALD est créanciére de la société Deca France & Co d'une somme liquide et exigible de 21 617 206 euras au titre de son compte courant et déclare souscrire & la totalité des actions nouvelles, soit la somme de 21 617 206 euros par compensation avec la créance qu'elle détient sur la société en conformité avec le jugement du Tribunat de Commerce de Nantes en date du 23 novembre 2017.
Le Président arréte 21 617 206 euros le montant de la créance de la société GREMALD sur la société la date du 23 novembre 2017, créance qui peut étre utilisée pour ia libération des actions nouvelles.
Cet arrété de compte sera adressé, aprés signature, aux Commissaires aux Comptes de la Société.en vue de sa certification par celui-ci.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Fait a Nantes
Le 2β nov mbre 2017
La SoiBE GREMD Représentée par Bruno DECEUNYNCK
DECA FRANCE & CO
Société par actions simplifiée
Au capital de 21 659 519 e 11 rue du Chemin rouge, Bat. D -BP 91201
44312 NANTES Cedex 3
504 213 430 RCS NANTES D6pos& au Grstte i@ 24 JAN.2018 5s lo Na JO 9 S P A O8 f127C
Statuts
Mise a jour AGE du 08 décembre 2017
k 8 1121zo17
La Société a été constituée suivant acte SSP en date du 13 mai 2008.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 septembre 2011, les associés ont
décidé de simplifier les statuts par une refonte de ces derniers.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 17 juin 2016, les associés ont décidé d'étendre 1'objet social de la société.
k 8 1121zo17
La Société a été constituée suivant acte SSP en date du 13 mai 2008.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 septembre 2011, les associés ont
décidé de simplifier les statuts par une refonte de ces derniers.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 17 juin 2016, les associés ont décidé d'étendre 1'objet social de la société.
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL-DUREE
Article 1- Forme
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L227-1 et suivants, et L244-1 et suivants du code de commerce et leurs textes d'application ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 - Obiet
La société a pour objet, en France et dans tous les pays :
la prise de participation dans le capital de toutes sociétés en vue et de facon a assurer le contrle majoritaire de ces sociétés conformément a l'article L233-3 du Code de commerce, de participer a leur stratégie et a la conduite de leur politique, ainsi que la prise de participation dans toutes sociétés exercant une activité semblable, connexe ou similaire ;
Toutes prestations de services au profit des sociétés au sein desquelles la société détient une participation, afin de permettre leur gestion et leur contrle incluant notamment l'assistance dans les domaines technique, commercial, financier et juridique, l'organisation des structures financieres, 1'aide aux négociations destinées a faciliter l'obtention de tous contrats ou marchés ;
Toutes opérations industrielles, commerciales, prestations de services, se rapportant au nettoyage, entretien industriel, manutention, ramassage des ordures ménageres ; Toutes prestations de services ou travaux se rapportant a la maintenance et a l'entretien de tous locaux et matériels, la création et 1'entretien de tous espaces et l'accomplissement de services associés aux entreprises,
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une quelconque des activités ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités :
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la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles se rattachant ou pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandités, de souscription, d'achat de titres, de valeurs mobilieres ou de droits sociaux, de fusion, de groupement ou d'association en participation ou autrement ;
Et, plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ci dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser le développement du patrimoine et de l'activité de la société.
la prise de participation dans le capital de toutes sociétés en vue et de facon a assurer le contrle majoritaire de ces sociétés conformément a l'article L233-3 du Code de commerce, de participer a leur stratégie et a la conduite de leur politique, ainsi que la prise de participation dans toutes sociétés exercant une activité semblable, connexe ou similaire ;
Toutes prestations de services au profit des sociétés au sein desquelles la société détient une participation, afin de permettre leur gestion et leur contrle incluant notamment l'assistance dans les domaines technique, commercial, financier et juridique, l'organisation des structures financieres, 1'aide aux négociations destinées a faciliter l'obtention de tous contrats ou marchés ;
Toutes opérations industrielles, commerciales, prestations de services, se rapportant au nettoyage, entretien industriel, manutention, ramassage des ordures ménageres ; Toutes prestations de services ou travaux se rapportant a la maintenance et a l'entretien de tous locaux et matériels, la création et 1'entretien de tous espaces et l'accomplissement de services associés aux entreprises,
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant à l'une quelconque des activités ci-dessus ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités :
2
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles se rattachant ou pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandités, de souscription, d'achat de titres, de valeurs mobilieres ou de droits sociaux, de fusion, de groupement ou d'association en participation ou autrement ;
Et, plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ci dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser le développement du patrimoine et de l'activité de la société.
Article 3 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : DECA France & CO
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé a : 11 rue du Chemin rouge - 44300 NANTES
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Apports
Lors de la constitution de la société, les associes fondateurs ont consenti les apports en nature suivants :
la société GREMALD a apporté a la société la pleine propriété de 26 878 actions de la société DECA FRANCE.
Madame Béatrice MONFORT a apporté a la société la pleine propriété de 1 117 actions de la société DECA France, La société CIC INVESTISSEMENT a apporté a la société, la pleine propriété de 4 606 actions de la société DECA France, La société IPO a apporté a la société, la pleine propriété de 4 606 actions de la société DECA France.
3
En rémunération des apports en nature décrits ci-dessus et évalués a la somme de 38 895 081,59e, il a tté attribué aux associés fondateurs 37 207 actions de la société d'une valeur nominale de 1 045,37 chacune, entierement libérées et réparties de la facon suivante : la société GREMALD, a concurrence de 26 878 actions, Madame Béatrice MONFORT, a concurrence de 1 117 actions, La société CIC INVESTISSEMENT, a concuirence de 4 606 actions, La société IPO, a concurrence de 4 606 actions.
Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée générale cxtraordinaire du 25 novembre 2010, le capital social a été augmenté de 249 843,43e par apports en numéraire pour etre port6 a 44 232740,81£ par 1'émission de 239 actions nouvelles de numéraire émises au prix unitaire de 1 045,37 Euros. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2017, le capital social a été réduit d'une somme de 44 190 427,81 euros, le ramenant ainsi de 44 232 740,81 euros a 42 313 euros, avant d'étre augmenté de 21 617 206 £ par apports en numéraire pour etre porté de 42 313 a 21 659 519 £ par 1'émission de 21 617 206 actions nouvelles de numéraire émises au prix unitaire de 1 Euro.
la société GREMALD a apporté a la société la pleine propriété de 26 878 actions de la société DECA FRANCE.
Madame Béatrice MONFORT a apporté a la société la pleine propriété de 1 117 actions de la société DECA France, La société CIC INVESTISSEMENT a apporté a la société, la pleine propriété de 4 606 actions de la société DECA France, La société IPO a apporté a la société, la pleine propriété de 4 606 actions de la société DECA France.
3
En rémunération des apports en nature décrits ci-dessus et évalués a la somme de 38 895 081,59e, il a tté attribué aux associés fondateurs 37 207 actions de la société d'une valeur nominale de 1 045,37 chacune, entierement libérées et réparties de la facon suivante : la société GREMALD, a concurrence de 26 878 actions, Madame Béatrice MONFORT, a concurrence de 1 117 actions, La société CIC INVESTISSEMENT, a concuirence de 4 606 actions, La société IPO, a concurrence de 4 606 actions.
Aux termes d'une délibération de 1'Assemblée générale cxtraordinaire du 25 novembre 2010, le capital social a été augmenté de 249 843,43e par apports en numéraire pour etre port6 a 44 232740,81£ par 1'émission de 239 actions nouvelles de numéraire émises au prix unitaire de 1 045,37 Euros. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2017, le capital social a été réduit d'une somme de 44 190 427,81 euros, le ramenant ainsi de 44 232 740,81 euros a 42 313 euros, avant d'étre augmenté de 21 617 206 £ par apports en numéraire pour etre porté de 42 313 a 21 659 519 £ par 1'émission de 21 617 206 actions nouvelles de numéraire émises au prix unitaire de 1 Euro.
Article 7 - Capital social
Le capital social de la société est fixé a la somme de VINGT ET UN MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE CINQ CENT DIX-NEUF EUROS (21 659 519 £).
Il est divisé en VINGT ET UN MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE CINQ CENT DIX-NEUF (21 659 519) actions d'une valeur nominale de un (1£) euro chacune entiérement libérées.
Il est divisé en VINGT ET UN MILLIONS SIX CENT CINQUANTE NEUF MILLE CINQ CENT DIX-NEUF (21 659 519) actions d'une valeur nominale de un (1£) euro chacune entiérement libérées.
Article 8- Modifications du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 24 ci-apres.
Les actionnaires peuvent déleguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai Iégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correlative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation. dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions iégales.
Les actionnaires peuvent déleguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai Iégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correlative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation. dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions iégales.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societé.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la societé.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
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Article 10 - Modalités dc Ia transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 11 - Cession des actions - Droit de préemption
1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption
conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant
- Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;
- L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que
l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préernption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30 jours contre
paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
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conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant
- Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;
- L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que
l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préernption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30 jours contre
paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
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Article 12 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre actionnaires qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux ticrs des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit &tre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception.
Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec
accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrement sera caduc.
En cas de refus d'agrément, 1a société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. La demande d'agrément doit &tre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception.
Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec
accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrement sera caduc.
En cas de refus d'agrément, 1a société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 13 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont nulles.
Article 14 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passé.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
6
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passé.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
6
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
TITRE III ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE CONVENTIONS REGLEMENTEES
Article 15 - Le président
La société est représentée a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a .. mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de Iobjet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seul la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son
encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a .. mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de Iobjet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seul la publication des statuts suffise a constituer une preuve.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son
encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 16 - Directeurs généraux
Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, qui ont la charge de diriger une division ou un établissement.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empechement ou déces du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.
En cas de démission, empechement ou déces du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Article 17- Commissaire aux comptes
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.
Articlc 18 - Conventions entre la societé et les dirigeants
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de lassemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.
Articlc 18 - Conventions entre la societé et les dirigeants
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de lassemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
TITRE IV DECISIONS DES ACTIONNAIRES
Article 19 - Domaine réservé a la collectivité des actionnaires
Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.
Article 20 - Décisions collectives des actionnaires
Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent tre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le proces-verbal, acte ou relevé ou décision dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-apres font d'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes
- Décisions prises a l'unanimité
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.
Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- Nomination et révocation du président;
- Nomination des commissaires aux comptes;
- Dissolution et liquidation de la société;
- Augmentation et réduction du capital ;
- Fusion, scission et apport partiel d'actif.
- Agrément des cessions d'actions ;
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires & l'information des actionnaires. Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, 1'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est
signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix, Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société. leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Tous moyens de communication peuvent tre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le proces-verbal, acte ou relevé ou décision dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-apres font d'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes
- Décisions prises a l'unanimité
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.
Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- Nomination et révocation du président;
- Nomination des commissaires aux comptes;
- Dissolution et liquidation de la société;
- Augmentation et réduction du capital ;
- Fusion, scission et apport partiel d'actif.
- Agrément des cessions d'actions ;
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires & l'information des actionnaires. Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, 1'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est
signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibere valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix, Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société. leur certification est valablement faite par le liquidateur.
Article 20 bis - Actionnaire unique
Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
TITRE V RESULTATS SOCIAUX
Article 21 - Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Article 22 - Comptes annuels
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.
Article 23 - Affectation du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
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Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
- toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
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TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 24 - Dissolution - Liquidation
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions
Article 25 - Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
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