BATI TRADI
Acte du 29 juillet 2011
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : BATI TRADI
n° de gestion : 2002B00875
n° d'identification : 438 167 934
n° de dépot : A2011/011502
1457764 Date du dépót : 29/07/2011
Piece : statuts mis a jour du 01/06/2011
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
cL B &s
Dénomination : BATI TRADI
n° de gestion : 2002B00875
n° d'identification : 438 167 934
n° de dépot : A2011/011502
1457764 Date du dépót : 29/07/2011
Piece : statuts mis a jour du 01/06/2011
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
cL B &s
Statuts
BATI TRADI
ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 7800 EUROS
MIS A JOUR AU 1ER JUIN 2011
-0. 0 G nuw o CA
SIEGE SOCIAL : 16, Lot Hemera Z.I. LAVIGNE 31190 AUTERIVE
ENTREPRISE UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 7800 EUROS
MIS A JOUR AU 1ER JUIN 2011
-0. 0 G nuw o CA
SIEGE SOCIAL : 16, Lot Hemera Z.I. LAVIGNE 31190 AUTERIVE
TITREI
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE-EXERCICE-GERANCE
Article 1" -FORME
Il est forrné entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi de 24 juillet 1966 (appelée aux présentes < la loi >), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2-OB.JET
La Société a pour objet l'activité générale de batiment, dont notamment : La maconnerie, le gros oeuvre, la charpente, la couverture, la métallerie, la pose de carrelage, la pose de plaques de platre, l'enduit facade : Les activités d'électricité, de plomberie sanitaire ; Toutes les opérations industrielles, commerciales et financires, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet et a tous objets similaires ou connexes : La participation de la société, par tout moyen, a toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, cornmandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Articie 3 -= DENOMINATION
La dénomination de la societé est : BATI TRADI
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de 1a societé, la dénominatior sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société a responsabilité limitée ou des initiales < S.A.R.L: et de l'énonciation du montant du capital social.
Articie 3 -= DENOMINATION
La dénomination de la societé est : BATI TRADI
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de 1a societé, la dénominatior sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société a responsabilité limitée ou des initiales < S.A.R.L: et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 = SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a 31190 AUTERIVE- Z.I. LAVIGNE - 16 Lot Hemera.. Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaite des associe.
Article 5 -DUREE
La durée de la societé cst fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolutin anticipée
ou de prorogation prévue ci-apres. :
2
ou de prorogation prévue ci-apres. :
2
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence Ie I" janvier et se termine le 31 décembre rle chaaue année.
Article 7 = GERANCE
La gérance cxercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre M des présents statuts.
TITRE II
APPORTS-CAPITAL-PARTS SOCIALES
Articic 8 -APPORTS
Montant et modalités des apports Les soussignés font apport a la société, savoir : a/ apports en muméraires - Madame FRANCO Murielle Ia somtne de . .3 900 Euros
soit la somme totale en numéraires de.. 3 900 Euros
b/ apports en nature - Monsieur FRANCO Gilles la somme de...
1 950 Euros - Monsieur BASTARD Jean Luc la somme de ..
1 950 Euros Ie détail des apports en nature est annexé aux présents statuts et l'évaluation en a été faite par Ies associés eux memes.
soit la somme totale en nature de .3 900 Euros Montant total des apports ..7 800 Eur0s
Laquelle somme en numéraires de TROIS MILLE NEUF CENT EUROS( 3900 euros) a été dépos6e a un compte ouvert a la SOCIETE BORDELAISE CIC Agence de PAMIERS (09100), au riom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
ArticIe 9 = CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a Ia s0mme de SEPT MILLE HUIT CENT EUROS (7800) EUROS, divise en CENTS (100) parts de SOIXANTE DIX HUIT (78) EUROS chacune, numérotées de 1 a 100,
Les parts sociales sont réparties coinme suit et entierement libérées :
Jean-Pierre FRANCO a concurrence de cent parts, ci... 100
TOTAL égal au nombre de parts cormposant le capital... 100
ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Auenentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation de capital Le capital social pent, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, tre auginenté, par voie d'apports en nature ou cn numéraire, ou incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, Iévaluation de chaque apport en nature doit atre faite au vu d'un rapport etabli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonaance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent Stre entierement libérées et réparties a leur création.
3 -Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession necessaire de droits.
4 -Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporieur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associe a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit ttre agréé dans les conditions prévues pour les cessions de parts.
I - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut tre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte al'égalité des associes.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, sauf si la société a été transformée en société d'une autre fome. A defaut, tout intéresse peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la sociéte par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, Ie montant des capitaux propres de la société devient inférieur a ia moitié du capital social, la gérance tst tenue, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter Ies associés a Ieffet de décider, dans les conditions prevues ci-aprês pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxime exercice suivant celui au cours duquel Ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimurn du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'cnt pu tre reconstituées a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que ia dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. I en est de méme si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, an jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a en lieu.
5.
Artcle. 11 = REPRESENTATION DES PARTS.SOCIALES-INTERDICTION D EMMETTRE DES YALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la socitté d'émettrt des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la sociéte résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliêrement notifites et publiées.
Artic!e 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I -- Cessions
1 - Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les foraes prévues par l'article 1690 du code civil cu par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt et aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres pnblicité au greffe du tribunal de commerce.
2 -Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés serait requis et lorsque la société comporte plus dun associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chague associé. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a té faite en application de l'alinéa précedent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter Ies associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée an cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la societé n'a pas fait connaitre sa.décision.dans ie délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas.agréée Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du code civil. A Ia demande de la gerance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du iribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
6
La societé peut égalernent, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme delai de réduire son capital du montant de la valeur norminale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai
par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de réferé, non susceptible de recours; les sommes dues portant intérét au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de Palinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, liquidation de comraunauté entre époux ou donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou descendant.
I -Transmissior par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission uar déces En cas de décas d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associes survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne seraient ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour Iagrément d'un tiers non encore associé.
Lasdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne seraient pas des héritiers directs, la gérance adresse a chaque associé survivant, dans les huit jours suivant la production ou la delivrance des pieces précitées, une lettre recommandee avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et Ie nomnbre de parts concemées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter Ies associés lors d'une assemblée générale extraordiaire qui devra &tre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par ies associés n'a pas a &tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayaats droit dans Ie délai de trois mois a compter de.la production ou.de la delivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission des patts est acquis. Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter Ieurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
7
Tant qu'il 'aura pas été procédê entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et @ventuellement de la communauté de biens ayant existée entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13.
2 -- Dissolution de comnunauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communaute légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a 1'poux ou ex époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Articic 8 -APPORTS
Montant et modalités des apports Les soussignés font apport a la société, savoir : a/ apports en muméraires - Madame FRANCO Murielle Ia somtne de . .3 900 Euros
soit la somme totale en numéraires de.. 3 900 Euros
b/ apports en nature - Monsieur FRANCO Gilles la somme de...
1 950 Euros - Monsieur BASTARD Jean Luc la somme de ..
1 950 Euros Ie détail des apports en nature est annexé aux présents statuts et l'évaluation en a été faite par Ies associés eux memes.
soit la somme totale en nature de .3 900 Euros Montant total des apports ..7 800 Eur0s
Laquelle somme en numéraires de TROIS MILLE NEUF CENT EUROS( 3900 euros) a été dépos6e a un compte ouvert a la SOCIETE BORDELAISE CIC Agence de PAMIERS (09100), au riom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
ArticIe 9 = CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a Ia s0mme de SEPT MILLE HUIT CENT EUROS (7800) EUROS, divise en CENTS (100) parts de SOIXANTE DIX HUIT (78) EUROS chacune, numérotées de 1 a 100,
Les parts sociales sont réparties coinme suit et entierement libérées :
Jean-Pierre FRANCO a concurrence de cent parts, ci... 100
TOTAL égal au nombre de parts cormposant le capital... 100
ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Auenentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation de capital Le capital social pent, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, tre auginenté, par voie d'apports en nature ou cn numéraire, ou incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'elévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, Iévaluation de chaque apport en nature doit atre faite au vu d'un rapport etabli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonaance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent Stre entierement libérées et réparties a leur création.
3 -Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession necessaire de droits.
4 -Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporieur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associe a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit ttre agréé dans les conditions prévues pour les cessions de parts.
I - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut tre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte al'égalité des associes.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, sauf si la société a été transformée en société d'une autre fome. A defaut, tout intéresse peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la sociéte par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, Ie montant des capitaux propres de la société devient inférieur a ia moitié du capital social, la gérance tst tenue, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter Ies associés a Ieffet de décider, dans les conditions prevues ci-aprês pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxime exercice suivant celui au cours duquel Ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimurn du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'cnt pu tre reconstituées a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que ia dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. I en est de méme si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, an jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a en lieu.
5.
Artcle. 11 = REPRESENTATION DES PARTS.SOCIALES-INTERDICTION D EMMETTRE DES YALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la socitté d'émettrt des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la sociéte résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliêrement notifites et publiées.
Artic!e 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I -- Cessions
1 - Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les foraes prévues par l'article 1690 du code civil cu par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt et aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres pnblicité au greffe du tribunal de commerce.
2 -Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés serait requis et lorsque la société comporte plus dun associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chague associé. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a té faite en application de l'alinéa précedent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter Ies associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée an cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la societé n'a pas fait connaitre sa.décision.dans ie délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas.agréée Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du code civil. A Ia demande de la gerance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du iribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
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La societé peut égalernent, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme delai de réduire son capital du montant de la valeur norminale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai
par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de réferé, non susceptible de recours; les sommes dues portant intérét au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de Palinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, liquidation de comraunauté entre époux ou donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou descendant.
I -Transmissior par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission uar déces En cas de décas d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associes survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne seraient ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour Iagrément d'un tiers non encore associé.
Lasdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne seraient pas des héritiers directs, la gérance adresse a chaque associé survivant, dans les huit jours suivant la production ou la delivrance des pieces précitées, une lettre recommandee avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et Ie nomnbre de parts concemées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter Ies associés lors d'une assemblée générale extraordiaire qui devra &tre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par ies associés n'a pas a &tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayaats droit dans Ie délai de trois mois a compter de.la production ou.de la delivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission des patts est acquis. Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter Ieurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
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Tant qu'il 'aura pas été procédê entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et @ventuellement de la communauté de biens ayant existée entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13.
2 -- Dissolution de comnunauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communaute légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a 1'poux ou ex époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la socitté qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigncr l'un d'entre cux pour ies représenter auprés de la société ; a defaut d'entente, il appartient au plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu propriétaire a l'égard de la societé dans les décisions ordinaires tt le nu propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
L'usufruitier représente valablement le nu propriétaire a l'égard de la societé dans les décisions ordinaires tt le nu propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 14 = DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribues aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nonbre de parts existantes.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelqut main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliererment prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentemtnt emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon Ies dispositions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans delai en vue de réduire son capital.
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4 - Information des associés Tou'r associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document ia liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice. Les droits d'infomation des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont : exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelqut main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliererment prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentemtnt emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon Ies dispositions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans delai en vue de réduire son capital.
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4 - Information des associés Tou'r associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document ia liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice. Les droits d'infomation des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont : exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.
Article 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
.La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE III
GERANCE
Articie 16 - POUYOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associes ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par Iun d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu conaaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots pour la socitté-le gérant >, suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec Ies tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
A titre de rglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par cux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'irmarneubles ou fonds de coramerce, toute constitution d'hypothéque sur Ies immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissemeat du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au prêalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'l s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer ternporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusisurs objets spéciaux et limités.
Articie 16 - POUYOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associes ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par Iun d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu conaaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots pour la socitté-le gérant >, suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec Ies tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
A titre de rglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par cux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'irmarneubles ou fonds de coramerce, toute constitution d'hypothéque sur Ies immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissemeat du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au prêalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'l s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer ternporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusisurs objets spéciaux et limités.
Article 17- DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1-Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la decisian collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décisior des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérits. Enfin, un gérant peut etre révoqué par e président du tribunal de 'commerce, pour cause Iégitime, a la dermande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, découfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut egalement résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associes trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés procde au remplacenent du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a Ia requéte de l'associe le plus diligent.
ArticIe 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en.outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la decisian collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décisior des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérits. Enfin, un gérant peut etre révoqué par e président du tribunal de 'commerce, pour cause Iégitime, a la dermande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, découfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut egalement résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associes trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés procde au remplacenent du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a Ia requéte de l'associe le plus diligent.
ArticIe 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en.outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 19= CONVENTIONS ENTRE LE SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions interverues directement ou par persome interposée entre la société etl'un de ses gérants ou associés.
2-assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en conpte pour le calcul de la majorité.
3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant. non associé envisage de conclure avec la societé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
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5 - Les dispositions du présent article sétendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner'ou avaliser par elle leurs engagerments envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants at descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ArticIe 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soir individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions xées par l'article 52 de la loi.
2-assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en conpte pour le calcul de la majorité.
3 - s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant. non associé envisage de conclure avec la societé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
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5 - Les dispositions du présent article sétendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner'ou avaliser par elle leurs engagerments envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants at descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ArticIe 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soir individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions xées par l'article 52 de la loi.
TITRE IY
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 - MODALITES 1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises en assenblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont-qualifiées d'extraordinaires Iorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Par dérogation aux dispositions de r'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nonination ou a la révocation de la gérance doivent Etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la siraple majorité des votes émis.
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4 - Les décisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentant au noins Ies trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou Mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quaris des parts sociales. Par alleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. Le changement de nationalite de la société et I augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 21 - MODALITES 1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises en assenblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont-qualifiées d'extraordinaires Iorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Par dérogation aux dispositions de r'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nonination ou a la révocation de la gérance doivent Etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la siraple majorité des votes émis.
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4 - Les décisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentant au noins Ies trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou Mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quaris des parts sociales. Par alleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. Le changement de nationalite de la société et I augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 22 -ASSEMRLEES GENERALES
1-Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a defaut. elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux compte s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois Ie quart en nombre des associés et ie quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de comnerce statuant sur ordounance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, au leu indiqué dans la convocation, quinze jours avant la Téunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaieut présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu al'article 25 des présents statuts. Lassemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réuaie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. I expose les motifs dans un rapport lu a l'assembiée.
2-Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la Iettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur conten et leur portée apparaissent clairement sans qu'il i ait lieu de se reporter a d'autres docunenis.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal celui des parts qu'il possede.
4-Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne-comprend que deux époux, ou seulement deux associés: Dans ces deux derniers cas seulement. l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
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Un associé ne peut consulter un nandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentant iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
.5 -Réunion-Présidence de 1'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants sils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant. qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ArticIe 23 = CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, Ie texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par Iettre recommandée. Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre ieur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gerance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il poss&de. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < oui > ou < non >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ArticIe 24 -PROCES-VERBAUX
1-Proces-verbai d'assemblée génerale Toute delibération de 1'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, Ies nous et. prénoms_des associes presents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des proces-verbaux Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, cotés et paraphés.-.
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4 - Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ArticIe 25 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de Passemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le -rapport du ou des commissaires aux comptes. A corapter de cette comnunication, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre an cours de P'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance el, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. Pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant Ies trois demiers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées.
prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins. Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de F'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
ArticIe 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'ua commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par Ia loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peui étre décidée-par-décision ordinaire des associés. Elle peut aussi ctre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiene du capital. Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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Tout associé peut demander au président du tribunal de comnerce statuant sur ordounance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, au leu indiqué dans la convocation, quinze jours avant la Téunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaieut présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu al'article 25 des présents statuts. Lassemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réuaie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. I expose les motifs dans un rapport lu a l'assembiée.
2-Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la Iettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur conten et leur portée apparaissent clairement sans qu'il i ait lieu de se reporter a d'autres docunenis.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal celui des parts qu'il possede.
4-Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne-comprend que deux époux, ou seulement deux associés: Dans ces deux derniers cas seulement. l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
12
Un associé ne peut consulter un nandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentant iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, même s'ils ne sont pas eux mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant &tre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
.5 -Réunion-Présidence de 1'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants sils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant. qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ArticIe 23 = CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, Ie texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par Iettre recommandée. Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre ieur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gerance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il poss&de. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < oui > ou < non >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ArticIe 24 -PROCES-VERBAUX
1-Proces-verbai d'assemblée génerale Toute delibération de 1'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, Ies nous et. prénoms_des associes presents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des proces-verbaux Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, cotés et paraphés.-.
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4 - Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ArticIe 25 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de Passemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le -rapport du ou des commissaires aux comptes. A corapter de cette comnunication, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre an cours de P'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance el, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. Pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant Ies trois demiers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées.
prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins. Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de F'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
ArticIe 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'ua commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par Ia loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peui étre décidée-par-décision ordinaire des associés. Elle peut aussi ctre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiene du capital. Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
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TITRE VI
COMPTES SOCIAUX-BENEFICES-DIVIDENDES
ArticIe 27 - COMPTES S0CIAUX
I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux .usages du commerce. A la clture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle ttablit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant lexercice écoulé, P'évolution prévisible de cette situation, les Evénements imporiants jnterveuus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin Ies activités en matiere de recherche et développement.
ArticIe 27 - COMPTES S0CIAUX
I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux .usages du commerce. A la clture de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle ttablit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant lexercice écoulé, P'évolution prévisible de cette situation, les Evénements imporiants jnterveuus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin Ies activités en matiere de recherche et développement.
Article 28 - AFFECTATION ET REPARTTTION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constitucnt Ies bénefices. I est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un corpte de réserve dite
Le bénefice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports béneficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer txpressément les postes de réserves sur lesqueis les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L e total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas êchéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les somnmes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de somnes distribuables,. l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif. Sur le bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'tlle juge convenable de fixer, pour &tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, ou pour &tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation. Le solde est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de.la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de conmerce statuant sur requéte de la gérance.
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Le bénefice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports béneficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer txpressément les postes de réserves sur lesqueis les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L e total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas êchéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les somnmes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de somnes distribuables,. l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif. Sur le bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'tlle juge convenable de fixer, pour &tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, ou pour &tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation. Le solde est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de.la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de conmerce statuant sur requéte de la gérance.
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TITRE VII
DISSOLUTION-LIQUIDATION-CONTESTATIONS
Article 29 - DISSOLUTION
1 - Arrivee du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des assaciés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 -- Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut etre pronoacée par décision colective extraordinaire des associes. La réduction du capital en dessous du minirnum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capitai social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si ie nombre des associes vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, Etre transformée en une société d'une autre forme ; a defaut, elle est dissoute.
2 -- Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut etre pronoacée par décision colective extraordinaire des associes. La réduction du capital en dessous du minirnum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capitai social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si ie nombre des associes vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, Etre transformée en une société d'une autre forme ; a defaut, elle est dissoute.
Article 30 - LIQUIDATION
La société est en Hiquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots < société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais Ies pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponibie entre les associé. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur Ie quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater ia clôture de la liquidation.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais Ies pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponibie entre les associé. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur Ie quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater ia clôture de la liquidation.
Article 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre associés relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a Ia loi et soumiises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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