Acte du 30 mai 2011

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par la loi de 24 juillet 1966 (appelée aux présentes < la loi >), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet 1'activité générale de batiment, dont notamment : La maconnerie, le gros oeuvre, la charpente, la couverture, la métallerie, la pose de

carrelage, la pose de plaques de platre, l'enduit facade : Les activités d'électricité, de plomberie sanitaire : Toutes les opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet et a tous objets similaires ou connexes :

La participation de la société, par tout moyen, a toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.

La dénomination de la société est : BATI TRADI

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société a responsabilité limitée ou des initiales < S.A.R.L. > et de 1'énonciation du montant du capital social.

Le sige social ést fixé a 31560 CALMONT - lieudit Boulbéne - Route de Pamiers -- 2, chemin de Bartabelo

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés. :

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci-apres.

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L'exercice social commence Ie 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

Montant et modalités des apports Les soussignés font apport a la société, savoir : a/ apports en numéraires -- Madame FRANCO Murielle .3 900 Euros la somne de

3 900 Euros soit la somme totale en numéraires de

b/ apports en nature - Monsieur FRANCO Gilles 950 Euros la somme de. - Monsieur BASTARD Jean Luc .1 950 Euros la somme de .

le détail des apports en nature est annexé aux présents statuts et l'évaluation en a été faite par les associés eux mémes.

..3 900 Euros soit la somne totale en nature de. ..7 800 Euros Montant total des apports.

Laquelle somme en numéraires de TROIS MILLE NEUF CENT EUROS( 3900 euros) a été déposée a un compte ouvert a la SOCIETE BORDELAISE CIC Agence de PAMIERS (09100), au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital est fixé a Ia somme de SEPT MILLE HUIT CENT EUROS (7800) EUROS, divisé en CENTS (100) parts de SOIXANTE DIX HUIT (78) EUROS chacune, numérotées de 1 a 100,

Les parts sociales sont réparties comme suit et entierement libérées :

100 Jean-Pierre FRANCO a concurrence de cent parts, ci....

100 TOTAL égal au nombre de parts composant le capital...

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation de capital Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, par voie d'apports en nature ou en numéraire, ou incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en nature En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports cn nature,

responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent tre entirement libérées et réparties a leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé & concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

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A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital Le capital social peut tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte al'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une auginentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, sauf si la société a été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de cormmerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes avant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a 1'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre reconstituées a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un jouraal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée-au greffe. du tribunal de commerce du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.

s.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société démettre des valeurs mobilires. Les droits de chaque associé dans la societé résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées.

I -. Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt et aux tiers qu'apres accomplissement de cette forrnalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. Elles ne peuvent tre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas oû l'agrément des associés serait requis et lorsque la société comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chaque associé. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Si-la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3 -- Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de. la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours ; les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins quil ne les ait recues par voie de succession, liquidation de communauté entre époux ou donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou descendant.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - l'ransmission par déces

En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne seraient ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associe décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de 1'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne seraient pas des héritiers directs, la gérance adresse a chaque associé survivant, dans les huit jours suivant la production ou la délivrance des pices précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra être convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si ies héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans ies conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de la commnunauté de biens ayant existée entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, P'attribution de parts communes a 1'époux ou ex époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la socitté qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient au plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu propriétaire a Pégard de la société dans les décisions ordinaires et le nu proprietaire représente F'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribues aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierernent prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts Si ia société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire tn cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

8.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice. Les droits d'infomation des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont - exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

.La société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et adrninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; 1'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société-le gérant >, suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représeater la société et agir tn son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

A titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir tté autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s"il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directerent ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, deléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

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1-Durée La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décisior des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par Ie président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

ArticIe 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en.outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 -L'asserblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut

majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

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5 - Les dispositions du présent article sétendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant cu associé de ia société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Ieurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soir individuellement, soit en se, groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

1-Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux compte s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, au lieu indiqué dans la convocation, quinze jours avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut ctre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

Lassemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe 1'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, cst arreté par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il i ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 --. Participation aux décisions et nombre de voix Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux tpoux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement. l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

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Un associé ne peut consulter un mandataire pour voter du chef dune partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentant légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, m&me s'ils ne sont pas eux memes associés. Le nandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblee. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m&rne ordre du jour.

.5 ---Réunion-Présidence de l'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidéc par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associes sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < oui > ou non >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1. Proces-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Le proces-verbal indique la date et le licu de la réunion, ies nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du aombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation.écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 -- Registre des proces-verbaux Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés...

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4 - Copies ou extraits des procés-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, ie texte des résolutions proposées et le cas échéant, le -rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de i'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance et, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de Ia réunion. Pendant le méme delai, ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes anauels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre conaaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au mains le dixieme du capital social. Le ministre public et le comité d entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

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CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par Ia loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de comrnissaires aux cornptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixierne du capital. Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans ies conditions prévues par la loi.

14.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants interveuus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de 1'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L e total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, dimiaué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes Tistribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif. Sur le bénéfices distribuables, ia collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'tlle juge convenable de fixer, pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, ou pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation. Le solde est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a cornpter-de-la clture de 1'exercice, sauf.prolongation de ce délai par le président du tribunal de comnerce statuant sur requéte de la gérance.

15.

1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit &tre prorogét ou non.

2 -- Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi. Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, Etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation ds Iinstant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots < société en liquidation >, Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associé. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes les contestations cntre associés relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et souriises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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