Acte du 9 décembre 2020

ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société en Nom Collectif régie par les textes en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société est ci-apres désignée la < Société >.

La Société a pour objet directement ou indirectement, au moyen de fonds propres et/ou de deniers d'emprunt :

l'étude et la réalisation, principalement en ile de France, de toutes opérations immobiliéres. dont la construction immobiliére, soit directement, soit par prise de participation ou d'intérét par quelque mode juridique que ce soit, dans toute société ou groupement créé ou a créer,

l'acquisition sous quelque forme juridique que ce soit, la location, la prise a bail, l'échange,

l'apport de tous terrains et immeubles batis ou non bàtis, l'aménagement de tous terrains, la transformation, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers ; la réalisation de tous travaux dans les biens immobiliers acquis,

l'achat pour revendre de tous biens immobiliers, meubles, valeurs mobilieres, fonds de commerce, actions ou parts de sociétés immobilieres ou autres,

la réalisation de toutes opérations de transaction portant sur tout ou partie de terrains, immeubles batis ou non batis, bureaux, immeubles industriels, commerciaux ou droits immobiliers, ainsi que la gestion pour le compte d'autrui de tous biens et droits immobiliers.

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination sociale est : < ALTAREA COGEDIM IDF >

Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications et tous autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement de la mention < société en nom collectif > ou des initiales < SNC >.

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Le siége social est fixé au : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS

Il pourra étre déplacé en tout lieu de France par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts en conséquence. Ce transfert doit étre ratifié par la prochaine décision ordinaire des associés

La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté a la présente Société :

par ALTA FAUBOURG la somme de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros..... 999.999 €

par ALTA CINE INVESTISSEMENT la somme d'un euro ...... 1 €

soit, ensemble, la somme d'un million d'euros . 1.000.000 €

laquelle somme les apporteurs s'obligent à verser dans la caisse sociale aussitt l'appel qui en sera fait par la gérance.

Le capital social est fixé a la somme d'un million (1.000.000) d'euros. ll est divisé en un million (1.000.000) de parts sociales de Un (1) Euro chacune, numérotées de 1 a 1.000.000, qui sont attribuées aux Associés ainsi qu'il suit :

ALTA FAUBOURG neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts, ci ....... 999.999 parts numérotées de 1 a 999.999

ALTA CINE INVESTISSEMENT une part, ci .. 1 part numéro 1.000.000

Total égal au nombre de parts composant le capital social . 1.000.000 parts

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Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociables

Le droit de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, ainsi que des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires.

Toute cession de parts sociales est soumise à l'agrément des associés.

Le cédant notifie au ou aux gérants, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, le projet de cession en indiquant, si le cessionnaire proposé est une personne morale, sa dénomination sociale, sa forme, le montant de son capital social, son siege social, son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ou à un registre équivalent, l'identité de ses actionnaires ou associés, ou si le cessionnaire proposé est une personne physique, son nom et son domicile, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée, le prix ou la valeur offerte et les conditions de la cession.

Sont considérées comme des cessions toutes les opérations effectuées, a titre onéreux ou a titre gratuit, ayant pour effet de transférer immédiatement ou a terme, la propriété, pleine ou démembrée, de tout ou partie des parts sociales, et notamment les opérations de vente, d'échange, de donation, d'apport, de fusion, de scission, ainsi que le prét ou le nantissement des parts sociales.

Sont également soumises à agrément toutes opérations visant la cession de l'usufruit.

Les associés doivent statuer, par décision collective adoptée à l'unanimité, sur l'agrément sollicité. dans un délai de soixante (60) jours a compter de la notification du projet de cession.

Si la cession est autorisée, l'associé cédant devra céder les parts sociales au cessionnaire désigné dans la notification initiale dans un délai ne pouvant excéder cent vingt (120) jours commengant a courir a compter de la date de la décision collective des associés relative a cette autorisation. A défaut, le cédant ne pourra pas céder ses parts sociales sans initier à nouveau la procédure d'agrément.

Toute cession de parts sociales s'opére par acte authentique ou sous seing privé.

Les cessions sont rendues opposables à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil. Toutefois la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de

cession au siége social de la société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Les associés peuvent toujours, avec le consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou en compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées en accord entre la gérance et les associés intéressés. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

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Le paiement de toute somme due par la Société au titre du compte courant des associés ne pourra en tout état de cause intervenir qu'à hauteur et dans la stricte limite des sommes dont la Société aura la libre disposition au fur et à mesure de l'achévement des opérations de construction. Toute somme due par un associé a la Société au titre de son compte courant sera en revanche exigible a

tout moment par la Société.

Sauf accord unanime, aucun associé ne peut contracter d'emprunts aupres de la société, se faire

consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ou faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Les dispositions de l'alinéa précédent ne s'appliquent qu'aux seuls associés personnes morales, ces opérations étant interdites aux associés personnes physiques.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique ou morale, associée ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée qui peut étre limitée ou non.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont désignés ou renouvelés par décision collective ordinaire des associés.

Les gérants s'ils sont associés sont révocables au cours de leur mandat par décision collective unanime des associés. Les gérants non associés sont révocables par décision collective extraordinaire des associés.

Leur révocation n'ouvre pas droit au versement de dommages et intéréts.

Si l'un des gérants, quand il en existe plusieurs, vient a cesser d'exercer ses fonctions pour quelque cause que ce soit, la Société est gérée et administrée par le ou les gérants restés en fonction.

Au cas ou la gérance deviendrait entierement vacante, il serait procédé a la nomination d'un ou

plusieurs gérants par décision collective ordinaire des associés provoquée dans ce cas particulier par l'associé le plus diligent.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et engagent celle-ci par tout acte entrant dans l'objet social tel qu'il a été défini dans les présents statuts.

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Dans les rapports avec les associés, le ou les gérants ont le pouvoir de faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion entrant dans l'objet social.

Les ouvertures de crédits en banque et garanties financiéres d'achévement ainsi que les garanties y attachées dont les promesses d'affectation hypothécaires et hypothéques consécutives, et les préts ou dépts consentis par des associés, relévent notamment du pouvoir du gérant.

En revanche, les emprunts, les hypotheques et les nantissements, les cautions, ne peuvent étre

faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux et le(s) Gérant(s), puisse étre opposée au tiers.

Le(s) gérant(s) est(sont) tenu(s) de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent agir ensemble ou séparément, chacun d'eux disposant des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gérant(s) est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ce(s) dernier(s) ait(ent) eu connaissance de celle-ci.

Le ou les gérants peuvent déléguer a telles personnes que bon leur semblent, le pouvoir d'accomplir certains actes déterminés, dans la limite de ceux qui leur sont attribués.

Tous les actes ou engagements concernant la Société sont valablement signés par le ou l'un des gérants ou tout autre mandataire muni d'une délégation spéciale.

Forme

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite. La réunion de l'assemblée des associés est obligatoire lors de l'approbation des comptes ou si l'un des associés l'a demandée.

Toutes les décisions collectives des associés, autres que l'approbation annuelle des comptes peuvent également étre prises par acte unanime sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

Objet

Les décisions collectives concernent notamment les modifications du capital social, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation de la Société, les modifications des statuts sous réserve

des dispositions de l'article 4 des statuts, l'agrément des cessions de parts sociales, la nomination du ou des gérants et celle des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

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Convocation

L'assemblée est convoquée par le gérant ou les gérants, chacun pouvant agir séparément.

Les réunions ont lieu au siége social ou a tout autre endroit indiqué sur la convocation

La convocation est adressée par lettre recommandée avec avis de réception quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée ; elle doit préciser la date, le lieu et l'heure ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée peut étre également tenue à tout moment sous réserve de la présence de tous les associés.

Accés aux assemblées

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il posséde.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé. Un associé personne morale est valablement représenté par son représentant légal ou toute autre personne agissant sur délégation de pouvoir de celui-ci

Présidence de l'assemblée

L'assemblée générale est présidée par le gérant ; en son absence ou en cas de pluralité de gérants, l'assemblée élit son président de séance.

Procés-verbaux

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux conservés dans un registre spécial coté et paraphé

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés par le gérant à chacun, par lettre recommandée avec avis de réception. Les associés disposent d'un délai maximal de quinze (15) jours calendaires, a compter de la présentation de la lettre recommandée précitée, pour émettre leur vote.

La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de quinze (15) jours précité est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le gérant, sur lequel est mentionnée la réponse de chaque associé. Le procés-verbal est conservé dans le registre précité.

A l'exception des décisions collectives pour lesquelles la loi requiert l'unanimité des associés et sauf les dispositions particulieres figurant aux présents statuts, les décisions collectives des associés portant modification des statuts, a l'exception de la ratification du transfert du siége social

décidé par le gérant, dites extraordinaires, sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus des deux tiers du capital social. Les autres décisions collectives des associés, dites ordinaires, sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

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L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Par exception le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2015.

A la clture de chaque exercice social, la gérance dressera un inventaire de l'actif et du passif de Ia Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Ces documents, accompagnés, le cas échéant selon les conditions prévues par la loi, d'un rapport écrit de la gérance sur l'activité de la Société sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, s'il en est nommé, et doivent étre soumis pour approbation aux associés dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.

Chaque quote-part de bénéfice net ou de la perte nette, augmentée du report à nouveau créditeur ou diminuée du report à nouveau débiteur, est affectée aux associés de plein droit, sous réserve de l'approbation des comptes par la collectivité des associés, exclusivement et directement par voie d'inscription au débit ou crédit du compte courant des associés, avec effet a la date de clture de l'exercice.

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.

Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions du code de commerce sont réunies.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. IIs exercent leur mission de contrle conformément aux dispositions du code de commerce.

Le ou les commissaires aux comptes doivent étre convoqués a toutes les assemblées d'associés En cas de consultation écrite, le ou les commissaires aux comptes seront saisis dans les mémes conditions que les associés.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective extraordinaire des associés, les associés réglent sur la proposition de la gérance le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.

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Pendant le méme temps, la personnalité morale de la Société continue de telle sorte que les biens sociaux demeurent sa propriété et ne peuvent étre considérés comme étant la propriété indivise des associés individuellement et ceci, méme dans les rapports des associés entre eux.

Les associés approuvent les comptes de la liquidation et donnent quitus au ou aux liquidateurs.

Le produit net de la liquidation aprés réglement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

La Société ne sera pas dissoute par le décés d'un associé ou par le prononcé d'une mesure d'interdiction ou d'incapacité à l'encontre d'un associé. Elle continuera entre les associés survivants.

Toutes contestations qui peuvent se soulever entre associés ou entre les associés et le ou les

gérants au sujet des affaires sociales, pendant le cours de la Société, ou de la liquidation, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, pour le cas de contestation, les associés font élection de domicile attributif de juridiction au siége social de la Société ou tous actes leur seront valablement et exclusivement signifiés.