Acte du 15 mars 2016

L'associé unique,

Apres avoir pris connaissance :

du projet de nouveaux statuts de la Société,

Décide de procéder a une refonte conplete des statuts de la Société, et d'adopter, article par article puis dans leur globalité, les statuts dont un excmplaire demeurcra anncxé au présent procés-verbal.

L'associé unique,

Aprés avoir rappelé que l'article 20 des statuts dispose que : < Les associés délibérant collectivement sont seuls competents pour prendre les decisions suivantes : Nomination, renouvellement et révocation des administrateurs (...)

Et compte tenu de la refonte des statuts de la Société, révoque de maniere immédiate lcs administrateurs.

L associé unique,

Comptc tenu de la refonte des statuts de la Société, constate la cessation immédiate des fonctions des mandataires sociaux,

Et décide de nommer, a compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

Monsieur Olivier DU LAURENT DE LA BARRE Demeurant_5 impasse de Bel Air, 69300 CALUIRE ET CUIRE, Né le 14 juillet 1960 a BOULOGNE BILLANCOURT (94), De nationalité francaise,

en qualité de Président,

Les associés,

Prennent acte de la refonte des statuts de la société.

En conséquence, ils décident de confirmer les Commissaires aux comptes dans leurs fonctions.

Le Cabinet GUILLET BOUJU ASSOCIES, Société civile au capital de 107.360 E.

Dont le siege social est 7 rue Roland Garros, 44700 ORVAULT, Immatriculéc au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro sous le numéro 305 218 455. En qualité de Commissaire aux comptes titulaire, Et Monsieur Dominique GU1LLET, Demeurant 7 rue Roland Garros, 44700 ORVAULT, Né lc 10 octobre 1956 a CORCOUE SUR LOGNE (44), De nationalité franqaise, En qualité dc Commissaire aux comptes suppléant.

Ainsi que :

Le Cabinet IILP, Société par actions simplifiées au capital de de 208 000 £, Dont le siege social est 3, Chemin du Pressoir Chenaie 44100 NANTES

2

cuny

1mmatriculéc au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro sous le numéro 350 661 864, En qualité de Co-Commissaire aux conptes titulaire,

Monsieur Hugues de Ncuville, Demeurant 3, Chemin du Pressoir Chenaie 44100 NANTES Né le 24 juin 1971 a Neuilly sur Seine (92) En qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant,

L'associé unique donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour accomplir toutes formalités consécutives a F'adoption des décisions qui précédent.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'ensemble des associés

Monsieur Olivier DU LAURENT DE LA Signature : BARRE lattun atr aclt

< Bon pour acceptation des fonctions de faetideu Président

1602585102

DATE DEPOT : 2016-03-15

NUMERO DE DEPOT : 2016R025823

2004B15671 N' GESTION :

451900013 N" SIREN :

AlA Associés DENOMINATION :

ADRESSE : 23 R DE CRONSTADT 75015 PARIS

DATE D'ACTE : 2016/03/03

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

AIA Associés Société par actions simplifiée au capital de 3.070.000 € Siége social : 23 rue de Cronstadt 75015 PARIS

451 900 013 RCS PARIS

Acte depose te?

1 5 MARS 201G

Sous Ie N°

La Société a été constituée sous la forme de Société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous

seing privé en date a SAINT HERBLAIN (44800) en date du 29 Janvier 2004.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement et est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ; dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux Sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-43 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ; 1a loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'Architecture, telle que modifiée depuis sa promulgation ; les dispositions des présents statuts.

Elle fonctiorne saus la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente Société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

l'exercice en commun de la profession d'architecte et d'urbaniste et en particulier de la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant à l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace,

la participation par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location de prise en location-gérance de tous fonds ou établissement, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et marques concernant ces activités,

et plus généralement, toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de l'objet défini ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La présente Société par actians simplifiée a pour dénomination sociale : "AIA ASsOCIES".

Tous les travaux susceptibles de propriété artistique, émanant de la Société, devront porter cette dénomination.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiéc" ou des initiales "sAs", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

Le sicge social est fixé : 23, rue de Cronstadt, 75015 Paris.

11 pourra etre transféré en tout endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président, et partout ailleurs en France en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'unc délibération de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Lors de la création, une somme de quarante mille euros (40 000) a été apportée correspondant a quatre mille (4 000) actions de numéraire d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, souscrites en totalité et libérées de moitié.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date 22 mars 2004, le capital a été augmenté d'une somme de 360 000 euros pour le porter a 400 000 euros, par l'émission de 36 000 actions de numéraire.

Par décisions de l'associé unique en date du 16 septembre 2008, il a été décidé la fusion par absorption de la société les Associés de AlA. Cette fusion a entrainé l'augmentation corrélative du capital social d'un montant de 399.930 euros, par la création de 39.993 actions nouvelles, de meme catégorie que les anciennes. A cette méme date, l'associé unique a également décidé de réduire le capital social par voie d'annulation des 40.000 actions de la Société recues dans le cadre de la fusion, ce qui a eu pour effet de ramener le capital social a 399.930 euros.

Par décision de l'assemblée générale du 27 novembre 2009 le capital a été augmenté d'une somme de 70 euros pour le porter à 400 000 euros par émission de 7 actions de numéraire.

Par décision de l'assemblée générale du 27 novembre 2009 le capital a été augmenté d'une somme de 2 600 000 euros pour le porter a 3 000 000 d'euros par émission de 260 000 actions nouvelles de méme catégorie que les anciennes au moyen d'un prélevcment de 2 360.40 euros sur la prime de fusion, de 2 590 000 euros sur les autres réserves et de 7 639.60 euros sur le report a nouveau.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 70.000 £ au moyen de l'apport effectué par Madame Chryssavgui Calantidou et Monsieur Pierre Henri Montel de 130 actions de la Société Architectes Associés pour l'Environnement évalués & 173.880 €. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a Madame Chryssavgui Calantidou et Monsieur Pierre Flenri Montel 3.500 actions chacun de 10 £, entiércment libérées.

Le capital social de la Société est fixé a la somme de trois millions soixante-dix mille Euros (3.070.000 €).

1l est divisé en trois cent sept mille (307.000) actions de dix Euros (10f) chacune, libérées

intégralement.

La répartition du capital social doit @tre conforme, a tout moment, aux dispositions de l'article 13 de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977, telle que modifiée depuis sa promulgation.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles pcut résulter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant &tre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; Soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le président du Tribunal de commerce.

2. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriscr la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut @trc prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Les augmentations ou réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus > et les associés ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. ll en serait de meme au cas oû un regroupement des actions composant le capital serait décidé par une assemblée générale extraordinaire.

4. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions &e numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteur(s) quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés".

A la demande d'un associé, une attestation d inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

1 - Cession et transmission entre architectes

La cession entre associés est libre

Conformément aux termes de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977, un associé ne peut céder, & titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de ses actions a un tiers étranger a la Société que si le cessionnaire est agréé par la Société.

Si le cessionnaire n'est pas architecte, mais remplit les conditions requises pour exercer cette profession, la cession est conclue sous la condition suspensive de son inscription au Tableau de l'Ordre.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d' avis de réception.

Cette demande d'agrément indique les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix offert (ou la contrepartie offerte si l'opération envisagée n'est pas une vente).

Cette demande est faite par acte extrajudiciaire ou avec demande d'avis de réception.

L'agrément de la cession est acquis dans les trois cas suivants :

en cas de décision favorable notifiée au demandeur par la Société, lorsque la Société n'a pas donné de réponse dans les trois mois a compter de la notification de la demande,

lorsqu'apres refus d'agrément, le rachat des actions selon l'une des modalités ci-dessous n'est pas intervenu dans le délai imparti.

L'organe compétent pour statuer sur l'agrément est l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Le refus d'agrément doit etre notifié au demandeur avant l'expiration du délai de trois mois courant a compter de la notification de la demande, faute de quoi l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, le Président est tenu de faire acheter les actions au plus tard a l'expiration d'un délai de six mois a compter de cette notification.

Si, a l'expiration du délai imparti, les actions nominatives n'ont pas été achetées, l'associé cedant peut réaliser la cession initialement prévue.

L'associé cédant qui se heurte a un refus d'agrément peut renoncer a son projet a tout moment.

La Société peut faire acquérir les actions, soit par un associe, soit par un tiers, soit par la Société elle- méme avec obligation dans ce dernier cas de procéder a la réduction corrélative du capital social.

Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties.

En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert statuant dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil, désigné par les parties ou a défaut d'accord entre elles par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en la forme de référé et sans recours possible.

La clause d'agrément est applicable en cas de dévolution successorale de communauté de biens entre époux, de cession au conjoint, d'ascendants ou descendants, de cession entre actionnaires, d'apport quelle qu'en soit les modalités, et de cession de tout droit de souscription a une augmentation de capital.

En cas de déces d'un associé, ses héritiers ou ayants droit, qu'ils soient mineurs ou incapables, seront tenus solidairement et indivisiblement de l'exécution des obligations résultant des présents statuts, la Société AlA ASSOCIES étant d'ores ct déja dispensée d'effectuer la signification prévue par l'article 877 du Code Civil.

La cession de tout ou partie de ses actions par un associé a la Société, aux autres associés ou a l'un ou plusieurs d'entre eux est portée a la connaissance du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes par le ou les associés, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser la cession au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Président a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix jours et ce, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier de justice.

Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, la transmission des actions sera régularisée d'office par simple signature de l'ordre de mouvement par le Président lui-méme ou par le représentant de tout associé disposant de plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, puis sera notifiée au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier de justice, dans les dix jours de sa date avec invitation a se presenter au siege social pour recevoir le prix, soit lui-méme, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.

2 - Cession.et transmission a des personnes n'exercant pas la profession d'architecte

Les cessions ou transmissions d'actions a des personnes n'exercant pas la profession d'architecte sont possibles selon les memes modalités et aux mémes conditions que celles susvisées.

Toutefois, elles ne sauraient en aucun cas déroger aux dispositions de la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 et notamment celles contenues en son article 13, ainsi qu'a toutes dispositions légales ou réglementaires

ultérieures gérant la participation au capital des Sociétés d architecture

Les associés personnes morales qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 95 % du capital social et des droits de vote de la Société.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, en cas de :

réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; ou modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; ou détention de moins de la moitié de son capital social et des droits de vote par des architectes pour les personnes morales dont l'objet est de permettre l'exercice en commun de la profession d'architecte.

Pour tout associé, personne physique ou morale, en cas de :

ouverture d'une procédure collective ; démission ou radiation du Tableau de l'Ordre des Architectes pour les personnes physiques ou morales qui doivent y &tre inscrites ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par T'intermédiaire d'une Société filiale ou apparentée indirectement ; violation de la clause d'agrément ; violation d'une clause statutaire :

opposition continue aux décisions proposées par le Président ou la collectivité des associés pendant deux exercices consécutifs.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion participe au vote dans tous les cas.

Les associés sont appelés a se prononcer sur l'exclusion a l'initiative du Président de la Société ou dc tout associé détenant plus de 20 % du capital et des droits de vote de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de Il'associé susceptible d'@tre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés ses observations éventuelles et, le cas échéant, les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion. L'associé susceptible d'etre exclu peut etre entendu s'il le souhaite lors de la réunion des associés appelée a se

prononcer sur le projet d'exclusion.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la Société ait pris dans les memes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-meme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé d'un commun accord entre l'associé exclu d'une part et les ou les acquéreurs de ses actions ou, a défaut d'accord, par un expert qui sera désigné et accomplira sa mission conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont partagés par moitié entre l'associé exclu d'une part, et la Société d'autre part, étant précisé que la Société a toujours la faculté si elle le souhaite de faire l'avance (a charge de remboursement) de la quote-part des frais d'expertise a la charge de l'associé exclu.

A défaut pour l'associé exclu de remettre, contre paiement du prix, un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion (ou dans les huit jours a compter de la notification par l'expert de son rapport en cas de recours a la procédure d'expertise prévue ci-dessus), la cession des actions sera constatée par le président de la Société sur le registre des mouvements des actions, et le prix devra etre mis concomitamment a la disposition de l'associé exclu, au siege social ou auprés de la Caisse de Dépts et Consignations.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession effective de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. La contribution aux pertes de chaque associé est déterminée & proportion de sa part dans le capital social.

Les droits et obligations attachés a une action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou encore dans le cadre d'une augmentation ou d'une réduetion de capital, d'une fusion ou d'une scission, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'acquisition en amont d'un nombre d'actions suffisant.

Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres ayants cause d'un Associé ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, ni requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans la gestion et l'administration de la Société.

Chaque action donne droit :

a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente dans le boni de liquidation ;

a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de vie sociale,

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

En cas de pluralité d'associés, les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

2. Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs.

La Société a la faculté d'cn rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit trente jours a l'avance sauf stipulation contraire.

16.1. Nomination Président

La Société est représentée a l'égard des tiers par un président qui doit etre obligatoirement une personne mentionnée au a) du 2° de l'article 13 de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'Architecture, a savoir :

Un architecte personne physique ; ou Une personne physique établie dans un Etat membre de l'Union Européenne ou dans un Etat partie a l'accord sur l'Espace économique européen et exercant légalement la profession d'architecte au sens de ladite loi.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société par actions simplifiée.

Le Président est nommé par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du président est fixée dans la décision de la collectivité des associés procédant a sa nomination. A défaut de précision, le Président est nommé pour une durée indéterminée.

16.2..Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le président, s'il est une personne physique, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

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16.3.Cessation.des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, la démission ou la radiation du Tableau de l'Ordre des Architectes, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra @tre réduit lors de la consultation des associés qui aura a statuer sur le remplacement du

président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des administrateurs par lettre recommandée.

Le Président sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 65 ans révolus.

Le Président est révocable a tout moment par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du Président peut ne pas etre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

16.4. Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée mme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Sur proposition du Président, un ou plusieurs directeurs généraux peuvent etre nommés par une décision collective des associés qui statuent dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les directeurs généraux peuvent être une personne physique ou une personne morale sous réserve du respect du $ 5° de l'article 13 de la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'Architecture. Le directeur général s'il est unique ou la moitié au moins des directeurs généraux doivent étre des personnes mentionnées au a) du 2° de l'article 13 de la loi n77-2 du 3 janvier 1977 sur l'Architecture, a savoir :

Un architecte personne physique ; ou Une personne physique établie dans un Etat membre de l'Union Européenne ou dans un Etat partie a l'accord sur l'Espace économique européen et exercant légalement la profession d'architecte au sens de ladite loi.

Tout Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

L'étendue et la durée des fonctions du Directeur Général sont fixées dans la décision de nomination

prise par les associés, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Les pouvoirs conférés au Directeur Général pourront étre les memes que ceux attribués au Président. A ce titre, dans les rapports avec les tiers, il représentera la Société et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouvcau Président.

Le Directeur Général peut percevoir une rémunération fixée par décision prise par le Conseil d'administration.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, par décision des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

Les fonctions du Directeur général prennent fin dans les mêmes conditions que celles du Président visées au 16.3 ci-avant.

Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 227-10 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

L' associé intéressé participe au vote sur les conventions le concernant.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

1. Nature-Majorité

L'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés, sans qu'il y ait lieu de convoquer le Président. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

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approbation des comptes et affectation des résultats ; distribution de réserves ; versement d'acomptes sur dividendes ; quitus donné aux dirigeants de la Société ; nomination des commissaires aux comptes ; nomination et révocation du Président ; nomination et révocation du ou des directeurs généraux ; rémunération du Président et du ou des directeurs généraux : agrément des cessions d'actions; augmentation, amortissement ou réduction du capital social :

opération de scission, fusion ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions : transformation de la Société ; transfert du siege social dans un département non limitrophe ; changement des dates de l'exercice social ; changement de la dénomination de la Société ; modification de la durée ou prorogation de la Société ; élargissement ou modification de l'objet social ; dissolution de la Société.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, par tout associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, par tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, ou soit par téléconférence téléphonique. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés, signé par tous les associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les prérogatives du Comité d'Entreprise prévues ci-apres au paragraphe 2, a) ne s'appliquent qu'en cas de réunion d'une assemblée générale.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront tre prises qu'en assemblée générale, a Y'exclusion de toute consultation par correspondance, ou par téléconférence téléphonique, ou par tout autre mode que ce soit :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale a l'exclusion de toute autre forme de consultation, sauf si les présents statuts en disposent autrement, et notamment dans les cas oû les associés sont autorisés a prendre a l'unanimité une décision constatée dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires :

a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; la distribution de réserves ou de résultats ;

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le versement d acomptes sur dividendes ; le quitus donné aux dirigeants de la Société ; la nomination des comnissaires aux comptes ; la nomination et la révocation du Président ; la nomination et la révocation du ou des directeurs généraux ; la rémunération du Président et du ou des directeurs généraux.

En cas de consultation de la collectivité des associés en assemblée générale, les décisions collectives de nature ordinaire ne sont valablement prises, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives de nature ordinaire, quel que soit le mode de consultation de la collectivité des associés, sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés consultés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des

statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social; toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; agrément des cessions d'actions ; la transformation de la Société : le transfert du siége social dans un département non limitrophe; le changement des dates de l'exercice social ; le changement de la dénomination de la Société ; la modification de la durée ou la prorogation de la Société : 1l'élargissement ou la modification de l'objet social ; Ia dissolution de la Société.

En cas de consultation de la collectivité des associés en assemblée générale, les décisions collectives de nature extraordinaire ne sont valablement prises, sur premiere convocation, que si les associés préscnts ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, les décisions collectives de nature extraordinaire ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés a l'assemblée générale possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives de nature extraordinaire, quel que soit le mode de consultation de la collectivité des associés, sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés consultés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, la modification de la clause statutaire d'agrément des cessions d'actions ne peut intervenir qu'a l'unanimité des associés.

De meme, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préenption des associes en cas de cession d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiert une décision unanime des associés.

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Enfin, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la Société Ils sont signés par le président de séance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2. Modalités.

a Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, sauf si les statuts prévoient un délai ou des modalités de convocation différents.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Des la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires a 1'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre ou recommandée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris dans un pays étranger.

A l'occasion de chaque assemblée générale, le Comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour, selon les modalités suivantes : Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, adresse au siege social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de quinze jours au moins avant la date de la consultation, les demandes d'inscription de projets de résolutions. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée ou par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions définies a l'article 120-1 du décret du 23 mars 1967, au représentant du Comité d'entreprise, des réception de ces projets.

L'assemblée est présidée par le Président s'il est associé. A défaut, l'assemblée est présidée par l'associé présent ayant le plus grand nombre d'actions.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations écrites)

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En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier simple ou recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : - La liste des documents joints et nécessaires & la prise de décision ; -Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent @tre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les dix jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le dixieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

c Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans Ia journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté ; - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé dc communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, Ie jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants des associés sont conservées au siege social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

- En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le cormpte de résultat et l'annexe ;

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- Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les proces-verbaux des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de Iactif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année 1'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux, le tout sous réserve de ce qui est indiqué a l'article 13.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels 1es prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut etre attribuée a tout associé qui justifie, a la clture de T'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La meme majoration peut tre attribuée, dans les memes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réductian du capital, aucune distribution ne peut @tre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait

apparaitre que la Société, depuis la cloture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisians nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inféricurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

11 y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas T'approbation de l'associé unique

ou de la majorité des voix des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes

portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supeérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en Société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la

modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L 227-4 du Code de commerce précité, en cas de réunion en une seule main dc toutes les actions de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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La dissolution de la Société en présence d'un associé unique autre qu'une personne physique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier sans qu'il y ait lieu a liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 précite.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs

fonctions conformément a la législation en vigueur. La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les commissaires aux comptes ne conservent pas leur mandat, sauf décision contraire.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE...30 : EXERCICE DE LA_PROFESSION D'ARCHITECTE = RESPONSABILITE_ = ASSURANCE = DISCIPLINE = COMMUNICATIONS AU CONSEIL REGIONAL DE L'ORDRE DES ARCHITECTES

1. Exercice de la profession d'architecte

Chaque architecte associé est expressément autorisé a exercer sa profession non seulement au nom et pour le compte de la Société mais également selon tout autre mode prévu par la loi. 11 doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la Société.

2. Responsabilité - Assurance

La Société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

Tous les associés sont solidairement responsables vis a vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

3. Discipline

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Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la Société et a chacun des architectes associés.

La Société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La Société est représentée par le Président. Cependant, les autres associés architectes non dirigeants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations técrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la Société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de Ia juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le mme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la Société ou de tous les associés architectes, la gestion de la Société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le président du Conseil régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la Société est inscrite.

4. Communications au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La Société doit @tre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son siége social.

Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la Société est inscrite, les statuts de la Société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la Société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 Janvier 1977. Selon les cas, il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la Société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

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