AIA LIFE DESIGNERS
Acte du 23 octobre 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 15671 Numero SIREN : 451 900 013
Nom ou dénomination : AIA LIFE DESIGNERS
Ce depot a ete enregistré le 23/10/2019 sous le numero de depot 122457
Cabinet Vilaine et Associés Société civile d'expertise comptable et de riat aux comptes Inscrite au tableau de l'Ordre de la Région des Pays de Loire Membre de la Compagnie Régionale de Rennes
commissaire
aux comptes
Grégoire BUNOT Marc SOUCARRE Christian PALVADEAU Experts - comptables associés
Commissaires aux comptes
Thomas BASTHISTE Commissaire aux comptes
A.I.A. LIFE DESIGNERS
Société par actions simplifiée au capital de 3.070.000 £
23 rue de Cronstadt,
75015 PARIS
R.C.S. : PARIS 451 900 013
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
A LA SOCIETE A.I.A. LIFE DESIGNERS
Tél 02 40 92 66 00 6, avenue Jacques Cartier. 44800 Saint-Herblain Fax 09 55 27 66 00 B.P. 30123. 44817 Saint-Herblain Cedex cva@cvaexperts.fr & Membre d'une association agréée. Réglement par chéque accept TVA : FR 63 330 356 700. RCS Nantes 330 356 700 000 22
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime
des associés en date du 19 septembre 2019, concernant les apports de titres de
certains actionnaires de la société LES SALARIES DE A.I.A. devant étre effectués
par les associés de cette société au profit de la société A.l.A. LIFE DESIGNERS,
nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article
L.225-147 du Code de Commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet d'apport en nature, par les
personnes physiques apporteuses concernées. II nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en ceuvre de diligences
destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, d'autre part, à s'assurer
que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la
valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient
pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances
postérieurs a sa date de signature. Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos
constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
1/8
1 PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Le présent apport de titres envisagé par certains associés de la société LES SALARIES DE
A.I.A. au profit de la société A.1.A. LIFE DESIGNERS, société d'architecture, s'effectue dans
le cadre de la réorganisation interne du groupe et l'intégration de nouveaux associés.
1.2 Présentation des sociétés et des parties en présence
1.2.1 Personnes physiques apporteuses
La société A.I.A. LIFE DESIGNERS va bénéficier de l'apport des titres de la société LES
SALARIES DE A.I.A actuellement détenus par :
1. Monsieur Marc Le Cam, demeurant 9 rue des Ecuyers, 44700 Orvault, né le 4
février 1959 a Naizin (56), de nationalité frangaise ;
2. Monsieur Richard Legal, demeurant 65 boulevard Eugéne Orieux, 44000 Nantes,
né le 7 juin 1962 a Nantes (44), de nationalité frangaise ;
3. Monsieur Guillaume Pakey, demeurant 24 rue Docteur Paul Macé, 44100 Nantes,
né le 5 avril 1975 a Nantes (44), de nationalité frangaise ;
4. Monsieur Frédéric Lebreton, demeurant 1 bis rue Neuve Montholon, 92240
Malakoff, né le 11 juin 1963 à Rouen (76), de nationalité frangaise ;
5. Monsieur Hai Yang, demeurant 139 rue Pierre Vermeir, 92160 Antony, né le 29
octobre 1974 a JiangXi (Chine), de nationalité chinoise ;
6. Madame Delphine Beji, demeurant 3 rue du Vieux Pont, 69340 Francheville, née
le 15 juillet 1980 a Lannion (22), de nationalité frangaise ;
7. Monsieur Nicolas Boucher, demeurant 46 rue César, 56100 Lorient, né le 2
décembre 1974 a Ploemeur (56), de nationalité francaise ;
2/8
8. Monsieur Simon Davies, demeurant 7 bis rue Molac, 44000 Nantes, né le 15
septembre 1983 a Paris (12éme), de nationalité frangaise ;
9. Monsieur Olivier Maillard, demeurant 37 rue de la Paix, 44340 Bouguenais, né le 7
septembre 1974 a Saint Mandé (94), de nationalité frangaise ;
10. Monsieur Alain Popinet, demeurant 30 rue des Cépages, 33700 Mérignac, né le
13 juin 1968 a Parthenay (79), de nationalité frangaise ;
11. Madame Nadége Corbineau, demeurant 9 rue de l'Enclume, 44300 Nantes, née le
26 septembre 1968 aux Essarts (85), de nationalité frangaise ;
12. Monsieur Julien Bataille, demeurant 3 rue Pierre Benoit, 33160 Saint Médard en
Jalles, né le 8 décembre 1983 a Paris (14éme), de nationalité frangaise ;
1.2.2 Société bénéficiaire des apports
La société A.I.A. LIFE DESIGNERS est une société par actions simplifiée au capital de
3.070.000 €, dont le siége social est sis 23 rue de Cronstadt, 75 015 PARIS, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 451 900 013. La société a
pour activité principale l'activité d'architecte.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
La société LES SALARIES DE A.I.A. ne détient aucune action de la société A.I.A. LIFE
DESIGNERS.
La société A.I.A. LIFE DESIGNERS ne détient aucune action de la société LES SALARIES
DE A.I.A.
Monsieur Olivier DU LAURENT DE LA BARRE est président de la société A.l.A. LIFE
DESIGNERS, laquelle est Présidente de la société LES SALARIES DE A.I.A.
3/8
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
La valorisation des actions de la société LES SALARIES DE A.I.A. est réalisée sur la base
des comptes annuels de la dite société et de ses filiales clos au 31 décembre 2018
Toutes ces actions sont libres de nantissement.
L'apport des titres apportés interviendra et prendra effet à la date des décisions de l'associé
unique de la société bénéficiaire appelé a approuver ledit apport, son évaluation et sa
rémunération.
Les apports objets du présent acte bénéficient de plein droit du sursis d'imposition des plus-
values réalisées en cas d'apports de titres à une société soumise à l'impt sur les sociétés,
conformément aux dispositions de l'article 150-0 B du Code général des impts, étant
rappelé qu'aucune soulte n'a été attribuée aux apporteurs.
1.3.2 Conditions suspensives
L'apport est soumis à la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation, par l'associé unique de la société A.I.A. LIFE DESIGNERS, du projet de
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 15671 Numero SIREN : 451 900 013
Nom ou dénomination : AIA LIFE DESIGNERS
Ce depot a ete enregistré le 23/10/2019 sous le numero de depot 122457
Cabinet Vilaine et Associés Société civile d'expertise comptable et de riat aux comptes Inscrite au tableau de l'Ordre de la Région des Pays de Loire Membre de la Compagnie Régionale de Rennes
commissaire
aux comptes
Grégoire BUNOT Marc SOUCARRE Christian PALVADEAU Experts - comptables associés
Commissaires aux comptes
Thomas BASTHISTE Commissaire aux comptes
A.I.A. LIFE DESIGNERS
Société par actions simplifiée au capital de 3.070.000 £
23 rue de Cronstadt,
75015 PARIS
R.C.S. : PARIS 451 900 013
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS
A LA SOCIETE A.I.A. LIFE DESIGNERS
Tél 02 40 92 66 00 6, avenue Jacques Cartier. 44800 Saint-Herblain Fax 09 55 27 66 00 B.P. 30123. 44817 Saint-Herblain Cedex cva@cvaexperts.fr & Membre d'une association agréée. Réglement par chéque accept TVA : FR 63 330 356 700. RCS Nantes 330 356 700 000 22
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime
des associés en date du 19 septembre 2019, concernant les apports de titres de
certains actionnaires de la société LES SALARIES DE A.I.A. devant étre effectués
par les associés de cette société au profit de la société A.l.A. LIFE DESIGNERS,
nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article
L.225-147 du Code de Commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet d'apport en nature, par les
personnes physiques apporteuses concernées. II nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en ceuvre de diligences
destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, d'autre part, à s'assurer
que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la
valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient
pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances
postérieurs a sa date de signature. Nous vous prions de trouver, ci-apres, nos
constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
1/8
1 PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Le présent apport de titres envisagé par certains associés de la société LES SALARIES DE
A.I.A. au profit de la société A.1.A. LIFE DESIGNERS, société d'architecture, s'effectue dans
le cadre de la réorganisation interne du groupe et l'intégration de nouveaux associés.
1.2 Présentation des sociétés et des parties en présence
1.2.1 Personnes physiques apporteuses
La société A.I.A. LIFE DESIGNERS va bénéficier de l'apport des titres de la société LES
SALARIES DE A.I.A actuellement détenus par :
1. Monsieur Marc Le Cam, demeurant 9 rue des Ecuyers, 44700 Orvault, né le 4
février 1959 a Naizin (56), de nationalité frangaise ;
2. Monsieur Richard Legal, demeurant 65 boulevard Eugéne Orieux, 44000 Nantes,
né le 7 juin 1962 a Nantes (44), de nationalité frangaise ;
3. Monsieur Guillaume Pakey, demeurant 24 rue Docteur Paul Macé, 44100 Nantes,
né le 5 avril 1975 a Nantes (44), de nationalité frangaise ;
4. Monsieur Frédéric Lebreton, demeurant 1 bis rue Neuve Montholon, 92240
Malakoff, né le 11 juin 1963 à Rouen (76), de nationalité frangaise ;
5. Monsieur Hai Yang, demeurant 139 rue Pierre Vermeir, 92160 Antony, né le 29
octobre 1974 a JiangXi (Chine), de nationalité chinoise ;
6. Madame Delphine Beji, demeurant 3 rue du Vieux Pont, 69340 Francheville, née
le 15 juillet 1980 a Lannion (22), de nationalité frangaise ;
7. Monsieur Nicolas Boucher, demeurant 46 rue César, 56100 Lorient, né le 2
décembre 1974 a Ploemeur (56), de nationalité francaise ;
2/8
8. Monsieur Simon Davies, demeurant 7 bis rue Molac, 44000 Nantes, né le 15
septembre 1983 a Paris (12éme), de nationalité frangaise ;
9. Monsieur Olivier Maillard, demeurant 37 rue de la Paix, 44340 Bouguenais, né le 7
septembre 1974 a Saint Mandé (94), de nationalité frangaise ;
10. Monsieur Alain Popinet, demeurant 30 rue des Cépages, 33700 Mérignac, né le
13 juin 1968 a Parthenay (79), de nationalité frangaise ;
11. Madame Nadége Corbineau, demeurant 9 rue de l'Enclume, 44300 Nantes, née le
26 septembre 1968 aux Essarts (85), de nationalité frangaise ;
12. Monsieur Julien Bataille, demeurant 3 rue Pierre Benoit, 33160 Saint Médard en
Jalles, né le 8 décembre 1983 a Paris (14éme), de nationalité frangaise ;
1.2.2 Société bénéficiaire des apports
La société A.I.A. LIFE DESIGNERS est une société par actions simplifiée au capital de
3.070.000 €, dont le siége social est sis 23 rue de Cronstadt, 75 015 PARIS, immatriculée au
Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 451 900 013. La société a
pour activité principale l'activité d'architecte.
1.2.3 Lien entre les sociétés concernées
La société LES SALARIES DE A.I.A. ne détient aucune action de la société A.I.A. LIFE
DESIGNERS.
La société A.I.A. LIFE DESIGNERS ne détient aucune action de la société LES SALARIES
DE A.I.A.
Monsieur Olivier DU LAURENT DE LA BARRE est président de la société A.l.A. LIFE
DESIGNERS, laquelle est Présidente de la société LES SALARIES DE A.I.A.
3/8
1.3 Description de l'opération
1.3.1 Caractéristiques essentielles de l'apport
La valorisation des actions de la société LES SALARIES DE A.I.A. est réalisée sur la base
des comptes annuels de la dite société et de ses filiales clos au 31 décembre 2018
Toutes ces actions sont libres de nantissement.
L'apport des titres apportés interviendra et prendra effet à la date des décisions de l'associé
unique de la société bénéficiaire appelé a approuver ledit apport, son évaluation et sa
rémunération.
Les apports objets du présent acte bénéficient de plein droit du sursis d'imposition des plus-
values réalisées en cas d'apports de titres à une société soumise à l'impt sur les sociétés,
conformément aux dispositions de l'article 150-0 B du Code général des impts, étant
rappelé qu'aucune soulte n'a été attribuée aux apporteurs.
1.3.2 Conditions suspensives
L'apport est soumis à la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation, par l'associé unique de la société A.I.A. LIFE DESIGNERS, du projet de
traité d'apport.
1.3.3 Rémunération des apports
En rémunération des apports, évalué à la somme totale de 405 000 €, il sera attribué a :
(a) a Monsieur Marc Le Cam, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 44.550 £), 4.455 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 44.550 € :
(b) a Monsieur Richard Legal, en rémunération de son apport (comptabilisé à sa valeur réelle, à savoir 60.750 €), 6.075 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 60.750 £ ;
(c à Monsieur Guillaume Pakey, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 48.600 £), 4.860 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 48.600 € ;
4/8
(d) a Monsieur Frédéric Lebreton, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, a savoir 60.750 £), 6.075 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 60.750 € ;
(e) à Monsieur Hai Yang, en rémunération de son apport (comptabilisé à sa valeur réelle. à savoir 8.100 £), 810 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 € chacune, entiérement libérées, émises au pair a titre d'augmentation de capital au prix global de 8.100 € ;
(f) a Madame Delphine Beji, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 16.200 £), 1.620 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair a titre d'augmentation de capital au prix global de 16.200 £ ;
(g) à Monsieur Nicolas Boucher, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, a savoir 60.750 £), 6.075 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 60.750 € ;
(h) a Monsieur Simon Davies, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 4.050 @), 405 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 4.050 £ ;
(i) à Monsieur Olivier Maillard, en rémunération de son apport (comptabilisé à sa valeur réelle, à savoir 12.150 £), 1.215 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 € chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 12.150 £ ;
(j) a Monsieur Alain Popinet, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 20.250 €), 2.025 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 20.250 € ;
(k a Madame Nadége Corbineau, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 60.750 €), 6.075 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 60.750 € ;
(I) a Monsieur Julien Bataille, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, a savoir 8.100 £), 810 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair a titre d'augmentation de capital au prix global de 8.100 €.
5/8
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrle commun au sens du réglement C.R.C.
n: 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations
assimilées. Des lors, il sera réalisé a la valeur réelle.
Il est rappelé que la méthode retenue déroge avec celle prévue par les statuts de la société
LES SALARIES DE A.I.A. aux articles 20 et 23 et des annexes A et B
La méthode retenue se présente de la maniére suivante :
Il est déterminé la valeur de cent pour cent (100 %) du capital et des droits de vote de la
Société ( V >), selon la méthode de calcul suivante :
V = 50% x CP + 50% x [(REX moyen x M) - DFN)]
- CP : désigne, lors de la détermination du prix des Actions de la Société au cours d'une année N, les
capitaux propres consolidés d'A.l.A. Groupe de la Société, tels qu'ils ressortent des comptes
consolidés au 31 décembre de chaque année N-1, certifiés par les Commissaires aux Comptes,
diminués le cas échéant des distributions de dividendes ou de réserves intervenues depuis cette date.
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en
vigueur en France (CRC 99.02) et certifiés annuellement par les Commissaires aux comptes.
- REX : désigne le résultat d'exploitation consolidé d'AlA Groupe de la Société, tel qu'il ressort des
comptes consolidés au 31 décembre de chaque année, certifiés par les Commissaires aux Comptes.
- REX moyen : désigne, lors de la détermination du prix des Actions de la Société au cours d'une
année N, la moyenne du REX résultant des comptes consolidés de la Société au 31 décembre N-1
au 31 décembre N-2 et au 31 décembre N-3 moyen sur les 3 derniers exercices.
- M : désigne le multiple du résultat d'exploitation consolidé fixé à 4.
- DFN : désigne, lors de la détermination du prix des Actions de la Société au cours d'une année N, la
somme du montant des dettes bancaires (a court et moyen et long termes), des engagements de
crédit-bail, des comptes courants d'associés et des provisions pour charges tels qu'ils ressortent des
comptes consolidés de la Société au 31 décembre N-1, certifiés par les Commissaires aux Comptes
sous déduction du montant des disponibilités, des valeurs mobiliéres de placement, des plus-values
sur placement tels qu'ils ressortent des comptes consolidés de la Société au 31 décembre N-1,
certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le cas échéant des distributions de dividendes
ou de réserves intervenues depuis le 31 décembre N-1, à l'exclusion des engagements hors bilan.
6/8
La nouvelle méthode appliquée conduit a une valorisation plus importante de l'apport que
celle prévue dans les statuts de la société LES SALARIES DE A.I.A. aux articles 20 et 23.
1.4.2 Description de l'apport
Le rapport d'échange des actions de LES SALARIES DE A.l.A. retenu est de une action
apportée pour 405 actions de la société A.l.A. LIFE DESIGNERS dont la valeur unitaire
s'éléve a 10 £.
2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société A.I.A. LIFE DESIGNERS sur
l'absence de surévaluation de l'apport effectué par certains associés de la société LEs
SALARIES DE A.I.A. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une
mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable
aux opérations. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée
pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type
d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte. Notre opinion est
exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous
appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre
la date du présent rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération
d'apport.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs du présent apport ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles il se situe ;
examiné le projet de traité d'apport et ses annexes ;
vérifié l'exacte application de la méthode d'évaluation retenue.
7/8
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa
conformité à la réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par les personnes physiques présentées ci-dessus
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle
estimée des actions LES SALARIES DE A.I.A. en tant que valeur d'apport. Le choix de cette
méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement C.R.C. n* 2004-01 du 4
mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle
en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par les
associés des actions de la société LES SALARIES DE A.I.A., objet du présent apport, en
consultant le registre des titres
3 CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
des apports retenue s'élevant à 405 000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence,
que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la
société bénéficiaire, majorée de la prime d'émission
Fait a Saint Herblain, le 16 octobre 2019
Cabinet Vilaine et Associés
Représenté par Grégoire BUNOT
Commissaire aux apports
Membre de la Compagnie Régionale de Rennes des Commissaires aux comptes
8/8
En rémunération des apports, évalué à la somme totale de 405 000 €, il sera attribué a :
(a) a Monsieur Marc Le Cam, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 44.550 £), 4.455 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 44.550 € :
(b) a Monsieur Richard Legal, en rémunération de son apport (comptabilisé à sa valeur réelle, à savoir 60.750 €), 6.075 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 60.750 £ ;
(c à Monsieur Guillaume Pakey, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 48.600 £), 4.860 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 48.600 € ;
4/8
(d) a Monsieur Frédéric Lebreton, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, a savoir 60.750 £), 6.075 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 60.750 € ;
(e) à Monsieur Hai Yang, en rémunération de son apport (comptabilisé à sa valeur réelle. à savoir 8.100 £), 810 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 € chacune, entiérement libérées, émises au pair a titre d'augmentation de capital au prix global de 8.100 € ;
(f) a Madame Delphine Beji, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 16.200 £), 1.620 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair a titre d'augmentation de capital au prix global de 16.200 £ ;
(g) à Monsieur Nicolas Boucher, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, a savoir 60.750 £), 6.075 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 60.750 € ;
(h) a Monsieur Simon Davies, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 4.050 @), 405 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 4.050 £ ;
(i) à Monsieur Olivier Maillard, en rémunération de son apport (comptabilisé à sa valeur réelle, à savoir 12.150 £), 1.215 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 € chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 12.150 £ ;
(j) a Monsieur Alain Popinet, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 20.250 €), 2.025 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 20.250 € ;
(k a Madame Nadége Corbineau, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, à savoir 60.750 €), 6.075 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair à titre d'augmentation de capital au prix global de 60.750 € ;
(I) a Monsieur Julien Bataille, en rémunération de son apport (comptabilisé a sa valeur réelle, a savoir 8.100 £), 810 actions de la Société Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 10 £ chacune, entiérement libérées, émises au pair a titre d'augmentation de capital au prix global de 8.100 €.
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1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrle commun au sens du réglement C.R.C.
n: 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations
assimilées. Des lors, il sera réalisé a la valeur réelle.
Il est rappelé que la méthode retenue déroge avec celle prévue par les statuts de la société
LES SALARIES DE A.I.A. aux articles 20 et 23 et des annexes A et B
La méthode retenue se présente de la maniére suivante :
Il est déterminé la valeur de cent pour cent (100 %) du capital et des droits de vote de la
Société ( V >), selon la méthode de calcul suivante :
V = 50% x CP + 50% x [(REX moyen x M) - DFN)]
- CP : désigne, lors de la détermination du prix des Actions de la Société au cours d'une année N, les
capitaux propres consolidés d'A.l.A. Groupe de la Société, tels qu'ils ressortent des comptes
consolidés au 31 décembre de chaque année N-1, certifiés par les Commissaires aux Comptes,
diminués le cas échéant des distributions de dividendes ou de réserves intervenues depuis cette date.
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en
vigueur en France (CRC 99.02) et certifiés annuellement par les Commissaires aux comptes.
- REX : désigne le résultat d'exploitation consolidé d'AlA Groupe de la Société, tel qu'il ressort des
comptes consolidés au 31 décembre de chaque année, certifiés par les Commissaires aux Comptes.
- REX moyen : désigne, lors de la détermination du prix des Actions de la Société au cours d'une
année N, la moyenne du REX résultant des comptes consolidés de la Société au 31 décembre N-1
au 31 décembre N-2 et au 31 décembre N-3 moyen sur les 3 derniers exercices.
- M : désigne le multiple du résultat d'exploitation consolidé fixé à 4.
- DFN : désigne, lors de la détermination du prix des Actions de la Société au cours d'une année N, la
somme du montant des dettes bancaires (a court et moyen et long termes), des engagements de
crédit-bail, des comptes courants d'associés et des provisions pour charges tels qu'ils ressortent des
comptes consolidés de la Société au 31 décembre N-1, certifiés par les Commissaires aux Comptes
sous déduction du montant des disponibilités, des valeurs mobiliéres de placement, des plus-values
sur placement tels qu'ils ressortent des comptes consolidés de la Société au 31 décembre N-1,
certifiés par les Commissaires aux Comptes, ainsi que le cas échéant des distributions de dividendes
ou de réserves intervenues depuis le 31 décembre N-1, à l'exclusion des engagements hors bilan.
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La nouvelle méthode appliquée conduit a une valorisation plus importante de l'apport que
celle prévue dans les statuts de la société LES SALARIES DE A.I.A. aux articles 20 et 23.
1.4.2 Description de l'apport
Le rapport d'échange des actions de LES SALARIES DE A.l.A. retenu est de une action
apportée pour 405 actions de la société A.l.A. LIFE DESIGNERS dont la valeur unitaire
s'éléve a 10 £.
2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société A.I.A. LIFE DESIGNERS sur
l'absence de surévaluation de l'apport effectué par certains associés de la société LEs
SALARIES DE A.I.A. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une
mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable
aux opérations. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée
pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type
d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte. Notre opinion est
exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous
appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre
la date du présent rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération
d'apport.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs du présent apport ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles il se situe ;
examiné le projet de traité d'apport et ses annexes ;
vérifié l'exacte application de la méthode d'évaluation retenue.
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2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa
conformité à la réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par les personnes physiques présentées ci-dessus
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle
estimée des actions LES SALARIES DE A.I.A. en tant que valeur d'apport. Le choix de cette
méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement C.R.C. n* 2004-01 du 4
mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle
en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par les
associés des actions de la société LES SALARIES DE A.I.A., objet du présent apport, en
consultant le registre des titres
3 CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
des apports retenue s'élevant à 405 000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence,
que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la
société bénéficiaire, majorée de la prime d'émission
Fait a Saint Herblain, le 16 octobre 2019
Cabinet Vilaine et Associés
Représenté par Grégoire BUNOT
Commissaire aux apports
Membre de la Compagnie Régionale de Rennes des Commissaires aux comptes
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