DUMOULIN ET CIE
Acte du 7 mars 2003
Début de l'acte
COPIE CERTIFIÉE CONFORME
ETABLISSEMENTS F. DUMOULIN & CIE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 662 400 EUROS SIEGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE DU CLOSEAU 77220 TOURNAN EN BRIE
582 045 852 RCS MELUN
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN 2002
L'an deux mil deux, Et le vingt huit Juin a dix heures,
Les actionnaires de la société se sont réunis a au siége social en Assemblée Générale Mixte, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
La société Cabinet BARY & ASSOCIES, Commissaire aux comptes, a été réguliérement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Bertrand DUMOULIN préside la séance en sa qualité de Président du conseil d'administration.
Madame Nicole CECCARELLI et Monsieur Bertrand DUMOULIN, les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Le bureau, ainsi composé, désigne Monsieur Bernard MEESEMAECKER comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la lettre de convocation des actionnaires,
la copie de ia lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes avec l'avis de réception :
les statuts de la société :
la feuille de présence a l'assemblée ; les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 Décembre 2001 ;
le rapport de gestion du conseil d'administration : le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ; les rapports du commissaire aux comptes ; le texte des résolutions proposées & l'assemblée ;
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
En Assemblée Ordinaire : Rapport de gestion du conseil d'administration : Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2001 :
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225. 38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Approbation des comptes annuels de Il'exercice clos le 31 Décembre 2001 et quitus aux administrateurs : Affectation du résultat : Fixation des jetons de présence ; Renouvellement du mandat d'un Administrateur ; En Assemblée Extraordinaire : Mise en conformité des statuts avec les dispositions de la loi du 15 Mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques ; Pouvoirs a donner.
Le Président donne iecture du rapport de gestion du conseil d'administration. Puis il fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
ETABLISSEMENTS F. DUMOULIN & CIE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 662 400 EUROS SIEGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE DU CLOSEAU 77220 TOURNAN EN BRIE
582 045 852 RCS MELUN
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN 2002
L'an deux mil deux, Et le vingt huit Juin a dix heures,
Les actionnaires de la société se sont réunis a au siége social en Assemblée Générale Mixte, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
La société Cabinet BARY & ASSOCIES, Commissaire aux comptes, a été réguliérement convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Bertrand DUMOULIN préside la séance en sa qualité de Président du conseil d'administration.
Madame Nicole CECCARELLI et Monsieur Bertrand DUMOULIN, les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Le bureau, ainsi composé, désigne Monsieur Bernard MEESEMAECKER comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
un exemplaire de la lettre de convocation des actionnaires,
la copie de ia lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes avec l'avis de réception :
les statuts de la société :
la feuille de présence a l'assemblée ; les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 Décembre 2001 ;
le rapport de gestion du conseil d'administration : le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ; les rapports du commissaire aux comptes ; le texte des résolutions proposées & l'assemblée ;
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
En Assemblée Ordinaire : Rapport de gestion du conseil d'administration : Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2001 :
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225. 38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Approbation des comptes annuels de Il'exercice clos le 31 Décembre 2001 et quitus aux administrateurs : Affectation du résultat : Fixation des jetons de présence ; Renouvellement du mandat d'un Administrateur ; En Assemblée Extraordinaire : Mise en conformité des statuts avec les dispositions de la loi du 15 Mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques ; Pouvoirs a donner.
Le Président donne iecture du rapport de gestion du conseil d'administration. Puis il fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes. Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrétés à la date du 31 Décembre 2001 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesdits comptes se soldant par un résultat bénéficiaire de 218.318 Curos.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de ieur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de ieur mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 218.318 Euros, de la maniere suivante :
-- a la réserve légale 3.127 Curos la somme de ... au Report a Nouveau 215.191 euros la somme de ...
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
-- a la réserve légale 3.127 Curos la somme de ... au Report a Nouveau 215.191 euros la somme de ...
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, sur ies conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Bertrand DUMOULIN est arrivé a son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercice, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos ie 31 Décembre 2007.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale prend acte de la renonciation au versement de jetons de présence au Conseil d'Administration au titre de l'exercice en cours.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec la loi n° 2001-420 du 15 Mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques.
En conséquence et connaissance prise du projet de nouveaux statuts de la Société, l'assemblée Générale approuve les modifications apportées aux statuts anciens comme suit :
L'alinéa 3) de l'Article 13 est supprimé.
Les articles 14, 15 et 17 sont remplacés par les articles suivants :
"ARTICLE 14 - DIRECTION GENERALE
Conformément aux dispositions de 1'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des Administrateurs présents ou représentés.
Loption retenue par le Conseil d'Administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou a l'expiration du mandat du Directeur Général.
I. - Directeur général
En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque ie Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. I1 exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d Administration.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
II. - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé & cinq (5)
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent εtre agés de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de 1'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque Administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu' il estime utiles.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration doit tre agé de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.
Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS
I. Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs" généraux délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce.
I1. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
III. Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes."
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence et connaissance prise du projet de nouveaux statuts de la Société, l'assemblée Générale approuve les modifications apportées aux statuts anciens comme suit :
L'alinéa 3) de l'Article 13 est supprimé.
Les articles 14, 15 et 17 sont remplacés par les articles suivants :
"ARTICLE 14 - DIRECTION GENERALE
Conformément aux dispositions de 1'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des Administrateurs présents ou représentés.
Loption retenue par le Conseil d'Administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou a l'expiration du mandat du Directeur Général.
I. - Directeur général
En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque ie Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit etre agé de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. I1 exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d Administration.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
II. - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé & cinq (5)
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent εtre agés de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de 1'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque Administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu' il estime utiles.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration doit tre agé de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.
Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS
I. Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs" généraux délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce.
I1. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
III. Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes."
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assembiée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire Le Président Bernard MEESEMAECKER Bernard DUMOULIN
Les Scrutateurs Bertrand DUMOULIN Nicole CECCARELLI
COPIE CERTIFIEE CONFORME
ETABLISSEMENTS F. DUMOULIN & CIE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 662 400 EUROS SIEGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE DU CLOSEAU 77220 TOURNAN EN BRIE
582 045 852 RCS MELUN
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 28 JUIN 2002
L'an deux mii deux, Et le vingt huit Juin a l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration s'est réuni, au siége social, sur convocation de son Président.
Sont présents :
Monsieur Bernard DUMOULIN, Président du Conseil d'Administration, Madame Nicole CECCARELLI, Administrateur Monsieur Bertrand DUMOULIN, administrateur
La séance est présidée par M. Bernard DUMOULIN en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, lequel, aprés avoir fait signer le registre de présence par les membres entrant en séance, constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que ie conseil peut valablement délibérer.
Aprés lecture, le procés-verbal de la dernire réunion du conseil est adopté à l'unanimité.
Le Président rappelie que le conseil est réuni en vue de statuer sur i'ordre du jour suivant :
Option pour le mode de direction de la société a la suite de la modification des statuts, Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, Rémunération du Président, .Questions diverses.
Aprés délibération, le conseil adopte les décisions suivantes :
MODE D'ORGANISATION DE LA SOCIETE
En application de l'article 14 des statuts, le Conseil d'Administration décide que la direction généraie de la société sera assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration qui prend le titre de Président Directeur Général, pour la durée de son mandat d'Administrateur.
Monsieur Bernard DUMOULIN déclare accepter ses fonctions et précise qu'il continue de satisfaire & toutes les conditions légales pour l'exercice de ses fonctions.
POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Président Directeur Général est autorisé & consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
REMUNERATION DU PRESIDENT
Le Conseil d'Administration confirme que la rémunération du Président Directeur Général demeure inchangée.
En outre et comme par le passé, les frais exposés par le Président Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés sur justificatifs.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée Le présent proces-verbal a été signé par le Président et un Administrateur.
ETABLISSEMENTS F. DUMOULIN & CIE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 662 400 EUROS SIEGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE DU CLOSEAU 5 RUE AUGUSTE PERDONNET TOURNAN EN BRIE (SEINE ET MARNE)
582 045 852 R.C.S. MELUN
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétaire Le Président Bernard MEESEMAECKER Bernard DUMOULIN
Les Scrutateurs Bertrand DUMOULIN Nicole CECCARELLI
COPIE CERTIFIEE CONFORME
ETABLISSEMENTS F. DUMOULIN & CIE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 662 400 EUROS SIEGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE DU CLOSEAU 77220 TOURNAN EN BRIE
582 045 852 RCS MELUN
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 28 JUIN 2002
L'an deux mii deux, Et le vingt huit Juin a l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration s'est réuni, au siége social, sur convocation de son Président.
Sont présents :
Monsieur Bernard DUMOULIN, Président du Conseil d'Administration, Madame Nicole CECCARELLI, Administrateur Monsieur Bertrand DUMOULIN, administrateur
La séance est présidée par M. Bernard DUMOULIN en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, lequel, aprés avoir fait signer le registre de présence par les membres entrant en séance, constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que ie conseil peut valablement délibérer.
Aprés lecture, le procés-verbal de la dernire réunion du conseil est adopté à l'unanimité.
Le Président rappelie que le conseil est réuni en vue de statuer sur i'ordre du jour suivant :
Option pour le mode de direction de la société a la suite de la modification des statuts, Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, Rémunération du Président, .Questions diverses.
Aprés délibération, le conseil adopte les décisions suivantes :
MODE D'ORGANISATION DE LA SOCIETE
En application de l'article 14 des statuts, le Conseil d'Administration décide que la direction généraie de la société sera assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration qui prend le titre de Président Directeur Général, pour la durée de son mandat d'Administrateur.
Monsieur Bernard DUMOULIN déclare accepter ses fonctions et précise qu'il continue de satisfaire & toutes les conditions légales pour l'exercice de ses fonctions.
POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Président Directeur Général est autorisé & consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
REMUNERATION DU PRESIDENT
Le Conseil d'Administration confirme que la rémunération du Président Directeur Général demeure inchangée.
En outre et comme par le passé, les frais exposés par le Président Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés sur justificatifs.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée Le présent proces-verbal a été signé par le Président et un Administrateur.
ETABLISSEMENTS F. DUMOULIN & CIE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 662 400 EUROS SIEGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE DU CLOSEAU 5 RUE AUGUSTE PERDONNET TOURNAN EN BRIE (SEINE ET MARNE)
582 045 852 R.C.S. MELUN
Statuts
Statuts mis a jour le 28 juin 2002 Copie certifiée conforme Le Président
ETABLISSEMENTS F. DUMOULIN & CIE
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 662 400 EUROS SIEGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE DU CLOSEAU 5 RUE AUGUSTE PERDONNET TOURNAN EN BRIE (SEINE ET MARNE)
582 045 852 R.C.S. MELUN
S T A TU TS
TITRE
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE -
EXERCICE SOCIAL -
ETABLISSEMENTS F. DUMOULIN & CIE
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 662 400 EUROS SIEGE SOCIAL : ZONE INDUSTRIELLE DU CLOSEAU 5 RUE AUGUSTE PERDONNET TOURNAN EN BRIE (SEINE ET MARNE)
582 045 852 R.C.S. MELUN
S T A TU TS
TITRE
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE -
EXERCICE SOCIAL -
ARTICLE 1
FORME
La Société constituée sous la forme a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date a Saint-Maur-Des-Fossés du 2 Janvier 1950, enregistré meme ville le 26 Janvier 1950, numéro 9o, case 584, déposé et publié conformément a la Loi et transformée
a Saint-Maur-Des-Fossés du 30 Mai 1953, enregistré a Paris S.S.P. Sociétés le 9 Juin 1953, numéro 264 A, dépose et publié conformement a la Loi, est régie par les présents statuts et les lois en vigueur, notamment par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966, numéro 66-537, ci-apres dénommée " LA L0I " et du décret du 23 Mars 1967, numero 67-236, dénomme ci-apres " LE DECRET " et par les textes subséguents.
Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.
La Société constituée sous la forme a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date a Saint-Maur-Des-Fossés du 2 Janvier 1950, enregistré meme ville le 26 Janvier 1950, numéro 9o, case 584, déposé et publié conformément a la Loi et transformée
a Saint-Maur-Des-Fossés du 30 Mai 1953, enregistré a Paris S.S.P. Sociétés le 9 Juin 1953, numéro 264 A, dépose et publié conformement a la Loi, est régie par les présents statuts et les lois en vigueur, notamment par les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966, numéro 66-537, ci-apres dénommée " LA L0I " et du décret du 23 Mars 1967, numero 67-236, dénomme ci-apres " LE DECRET " et par les textes subséguents.
Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.
ARTICLE 2
O BJ ET
chimigues et pharmaceutiqucs,
et généralement toutes. opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement audit objet ou a tous autres, connexes ou simi- laires ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le fonction nement.
chimigues et pharmaceutiqucs,
et généralement toutes. opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement audit objet ou a tous autres, connexes ou simi- laires ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le fonction nement.
ARTICLE 3
DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination
ETABLISSEMENTS F. DUMOULIN ET CIE
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immé
" s.A. " et l'énonciation du montant du capital social. Ils doivent, en outre, indiquer la date, le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE
SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé a TOURNAN EN BRIE (77220), Zone Industriellc du Closeau - 5 rue Auguste Perdonnet.
Il pourra etre transféré en tout autre lieu du meme département ou départements limitrophes, par décision du Conseil d'Administration, sauf ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assem Générale Extraordinaire des actionnaires.
Le Conseil d'Administration aura la faculté de créer des succursales,
une dérogation aux regles de compétence édictées par les présents statuts.
La Société a pour dénomination
ETABLISSEMENTS F. DUMOULIN ET CIE
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immé
" s.A. " et l'énonciation du montant du capital social. Ils doivent, en outre, indiquer la date, le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.
ARTICLE
SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé a TOURNAN EN BRIE (77220), Zone Industriellc du Closeau - 5 rue Auguste Perdonnet.
Il pourra etre transféré en tout autre lieu du meme département ou départements limitrophes, par décision du Conseil d'Administration, sauf ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assem Générale Extraordinaire des actionnaires.
Le Conseil d'Administration aura la faculté de créer des succursales,
une dérogation aux regles de compétence édictées par les présents statuts.
ARTICLE 5
D U R E E
La Société constituée pour une durée de 99 ans prendra fin, le trcnte et un Décembre Deux Mille Quarante Huit, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
La Société constituée pour une durée de 99 ans prendra fin, le trcnte et un Décembre Deux Mille Quarante Huit, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente-et-un Décembre de chaque année.
L'exercice social commence le premier Janvier et se termine le trente-et-un Décembre de chaque année.
TITRE 11
ARTICLE 7
CAPITAL APPORT ACTIONS -
Le Capital Social est fixé a la somme de Quatre Millions Cent Quarante Mille Francs.
Il a été constitué comme suit :
NATURE RESERVES
2 Janvier 1950
10.000 Apports espéces
30 Décembre 1950 80.000 Apport matériel
26 avril 1953 5.500 Apport fonds de commerce 55.000 Apport numéraire
2 Janvier 1958 225.000 Incorporation de bénéfices
5 Juin 1963 375.000 Incorporation de bénéfices
15 Mai 1984 1.050.000 Incorporation de bénéfices
10 Mars 1992 2.340.000 Incorporation de bénéfices
29 Juin 2001 205.059,20 Incorporation de bénéfices 150.000 4.195.059,20
4.345.059,20 Francs TOTAL APPORTS 662.400 EUROS
Le capital est fixé a SIX CENT SOIXANTE DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (662.400 E).
II est divisé en QUARANTE ET UN MILLE QUATRE CENTS (41.400) actions de SEIZE EUROS (16 €) chacune, intégralement libérées ct réparties entre les actionnaires proportionnellement a leurs droits respectifs dans la Société.
Le Capital Social est fixé a la somme de Quatre Millions Cent Quarante Mille Francs.
Il a été constitué comme suit :
NATURE RESERVES
2 Janvier 1950
10.000 Apports espéces
30 Décembre 1950 80.000 Apport matériel
26 avril 1953 5.500 Apport fonds de commerce 55.000 Apport numéraire
2 Janvier 1958 225.000 Incorporation de bénéfices
5 Juin 1963 375.000 Incorporation de bénéfices
15 Mai 1984 1.050.000 Incorporation de bénéfices
10 Mars 1992 2.340.000 Incorporation de bénéfices
29 Juin 2001 205.059,20 Incorporation de bénéfices 150.000 4.195.059,20
4.345.059,20 Francs TOTAL APPORTS 662.400 EUROS
Le capital est fixé a SIX CENT SOIXANTE DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (662.400 E).
II est divisé en QUARANTE ET UN MILLE QUATRE CENTS (41.400) actions de SEIZE EUROS (16 €) chacune, intégralement libérées ct réparties entre les actionnaires proportionnellement a leurs droits respectifs dans la Société.
ARTICLE 8
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1) Le Capital social peut etre augmenté par une décision de l*assem- blée Générale Extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes a'émission, l'Assemblée, Générale qui la décide, statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Géné- rales Ordinaires.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au prealable etre intégralement libéré et les actionnaires jouis- sent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la Loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglées par l'article l87 de la Loi.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la Société, celles-ci font l'objet d un arreté de comptes établi par le Conseil d'Administration, certifié exact par le commis- saire aux Comptes.
Le délai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculté de clture par anticipation des que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible.
L'Assemblée Générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu de rap- ports du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux Comptes.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits
la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
2) Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée Extra- ordinaire, etre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action au moyen des bénéfices ou réserves, sauf la réserve légale.
Les actions de jouissance peuvent etre converties en actions de capital soit par prélevement obligatoire sur la part des profits so- ciaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.
3) Le capital peut aussi etre réduit par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres; dans ce dernier cas, et afin de permettre 1'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.
Si le Capital est réduit, par suite de pertes, au-dessous du minimum iégal, il doit etre porté au moins a ce minimum dans
dissolution de la Société.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obliga- taires et les créanciers peuvent former opposition a la réduc- tion.
L'Achat de ses propres actions par la Société est interdit; toute- fois, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Adminis- tration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chague actionnaire et dans la limite de son offre.
1) Le Capital social peut etre augmenté par une décision de l*assem- blée Générale Extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes a'émission, l'Assemblée, Générale qui la décide, statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Géné- rales Ordinaires.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au prealable etre intégralement libéré et les actionnaires jouis- sent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la Loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglées par l'article l87 de la Loi.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la Société, celles-ci font l'objet d un arreté de comptes établi par le Conseil d'Administration, certifié exact par le commis- saire aux Comptes.
Le délai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculté de clture par anticipation des que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible.
L'Assemblée Générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu de rap- ports du Conseil d'Administration et de celui des Commissaires aux Comptes.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits
la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
2) Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée Extra- ordinaire, etre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action au moyen des bénéfices ou réserves, sauf la réserve légale.
Les actions de jouissance peuvent etre converties en actions de capital soit par prélevement obligatoire sur la part des profits so- ciaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.
3) Le capital peut aussi etre réduit par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres; dans ce dernier cas, et afin de permettre 1'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.
Si le Capital est réduit, par suite de pertes, au-dessous du minimum iégal, il doit etre porté au moins a ce minimum dans
dissolution de la Société.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obliga- taires et les créanciers peuvent former opposition a la réduc- tion.
L'Achat de ses propres actions par la Société est interdit; toute- fois, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Adminis- tration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chague actionnaire et dans la limite de son offre.
ARTICLE 9
LIBERATIONS DES ACTIONS
1) Les actions représentatives d'apports en nature effectués lors d'une augmentation de capital doivent etre intégralement libérées.
2) Les actions de numéraire souscrites lors d'une augmentation de capital doivent etre libérées du quart au moins de leur montant nominal et, s il y a lieu, de la totalité de la prime d'émission exigée des souscripteurs.
Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cing ans, a compter du jour de l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés ou du jour de la publication audit registre de l'augmen- tation de capital, aux époques et.dans les conditions fixées par le Conseil d Administration.
Les versements sont effectués au Siege Social ou en tout autre endroit indigué a cet effet. Le dépot des fonds a la souscription est effectué conformément a la Loi.
3) Les appels de fonds sont portés a la connaissance des action- naires huit jours au moins avant l'époque tixée pour chaque ver
actionnaires, ou si la Société fait appel public a l'épargne, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.
4) Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions
jour par jour,-d'un intéret calculé au taux de sept pour cent l'an. a compter de la date de leur exigibilité.
5) A défaut par l'actionnaire de libérer, aux épogues fixées par le Conseil d Administration, les sommes restant a verser sur le montant des actions par lui souscrites, la societé lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Un mois au moins apres cette mise en demeure restée sans effet,la Société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
Si les actions sont cotées, la vente est effectuée en Bourse. Si les actions ne sont pas cotées, la vente est effectuée aux encheres publigues par un agent de change ou par un notaire. A cet effet, la Société publie dans un journal d'annonces légales du département du siege social trente jours au moins apres la mise en demeure ci-dessus prévue, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébi- teurs, de la mise en vente par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut etre procédé a la mise en vente des actions moins de quinze jours apres l'envoi de la derniere de ces lettres recommnandees donnant avis de mise en vente.
L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société :
L'acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention "duplicatum" sont délivrés.
Le produit net de la vente revient a due concurrence a la société et s'impute sur ce qui est du en principal et intérets par l'action naire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir a la vente.
L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
6) L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs, sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La Société peut agir contre eux, soit avant, soit apres la vente, soit en meme temps, pour obtenir le paiement de la somme due et le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la Société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action : la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Deux ans apres la date de l'envoi de la réquisition de trans- fert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'etre tenu des versements non encore appelés.
7i Les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent, a l'expiration d'un délai de trente jours a compter de la mise en demeure de donner droit a l'ad- mission et aux votes dans les Assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscrip- tion aux augmentation de capital attachés aux actions sont suspendus.
Apres paiement par lui des sommes dues en principal et intérets, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de sous- cription a une augmentation de capital apres l'expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
1) Les actions représentatives d'apports en nature effectués lors d'une augmentation de capital doivent etre intégralement libérées.
2) Les actions de numéraire souscrites lors d'une augmentation de capital doivent etre libérées du quart au moins de leur montant nominal et, s il y a lieu, de la totalité de la prime d'émission exigée des souscripteurs.
Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cing ans, a compter du jour de l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés ou du jour de la publication audit registre de l'augmen- tation de capital, aux époques et.dans les conditions fixées par le Conseil d Administration.
Les versements sont effectués au Siege Social ou en tout autre endroit indigué a cet effet. Le dépot des fonds a la souscription est effectué conformément a la Loi.
3) Les appels de fonds sont portés a la connaissance des action- naires huit jours au moins avant l'époque tixée pour chaque ver
actionnaires, ou si la Société fait appel public a l'épargne, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.
4) Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions
jour par jour,-d'un intéret calculé au taux de sept pour cent l'an. a compter de la date de leur exigibilité.
5) A défaut par l'actionnaire de libérer, aux épogues fixées par le Conseil d Administration, les sommes restant a verser sur le montant des actions par lui souscrites, la societé lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Un mois au moins apres cette mise en demeure restée sans effet,la Société poursuit, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.
Si les actions sont cotées, la vente est effectuée en Bourse. Si les actions ne sont pas cotées, la vente est effectuée aux encheres publigues par un agent de change ou par un notaire. A cet effet, la Société publie dans un journal d'annonces légales du département du siege social trente jours au moins apres la mise en demeure ci-dessus prévue, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébi- teurs, de la mise en vente par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut etre procédé a la mise en vente des actions moins de quinze jours apres l'envoi de la derniere de ces lettres recommnandees donnant avis de mise en vente.
L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société :
L'acquéreur est inscrit et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention "duplicatum" sont délivrés.
Le produit net de la vente revient a due concurrence a la société et s'impute sur ce qui est du en principal et intérets par l'action naire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir a la vente.
L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.
6) L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs, sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La Société peut agir contre eux, soit avant, soit apres la vente, soit en meme temps, pour obtenir le paiement de la somme due et le remboursement des frais exposés.
Celui qui a désintéressé la Société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action : la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Deux ans apres la date de l'envoi de la réquisition de trans- fert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'etre tenu des versements non encore appelés.
7i Les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent, a l'expiration d'un délai de trente jours a compter de la mise en demeure de donner droit a l'ad- mission et aux votes dans les Assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscrip- tion aux augmentation de capital attachés aux actions sont suspendus.
Apres paiement par lui des sommes dues en principal et intérets, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de sous- cription a une augmentation de capital apres l'expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.
ARTICLE 10
FORME DES ACTIONS
l) Les titres d'actions sont obligatoirement nominatifs et sont extraits de registres a souche, revetues d'un numéro d'ordre et du timbre de la Société.
Ils sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne, meme étrangere a la Société, spécialement déléguée a cet effet par le Conseil. Ces signatures peuvent etre soit manus- crites, soit imprimées, soit apposées au moyen u'une griffe ; toute fois, la signature de la personne étrangere a la Societé est manus- crite.
2iA l'égard ue la Société, les actions sont indivisibles : les co-
par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord,le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé : par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires, et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordi- naires.
3) Dans le cas d'émission d'actions non libérées, la Société dispose, pour obtenir le versement de la fraction non entierement libérée et appelée de ces actions, d'un droit d'exécution forcée, d'un recours en garantie et de sanctions prévues par les articles 28l,282 et 283 de la Loi.
l) Les titres d'actions sont obligatoirement nominatifs et sont extraits de registres a souche, revetues d'un numéro d'ordre et du timbre de la Société.
Ils sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur et une personne, meme étrangere a la Société, spécialement déléguée a cet effet par le Conseil. Ces signatures peuvent etre soit manus- crites, soit imprimées, soit apposées au moyen u'une griffe ; toute fois, la signature de la personne étrangere a la Societé est manus- crite.
2iA l'égard ue la Société, les actions sont indivisibles : les co-
par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord,le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote est exercé : par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires, et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordi- naires.
3) Dans le cas d'émission d'actions non libérées, la Société dispose, pour obtenir le versement de la fraction non entierement libérée et appelée de ces actions, d'un droit d'exécution forcée, d'un recours en garantie et de sanctions prévues par les articles 28l,282 et 283 de la Loi.
ARTICLE 11
TRANSMISSION DES ACTIONS
La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la Société, que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur un registre spécial tenu par la Société a cet effet.
Les actions sont librement cessibles entre associés. Elles le sont également en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, conformément aux dispositions de l'article 274 de la Loi.
En cas de mutation par déces, les héritiers, légataires et ayants- droit de l'actionnaire décédé doivent, dans les trois mois du décés, déposer au siege social le ou les certificats nominatifs d'actions du de cujus et un certificat de propriété établissant leurs droits sur lesdites actions.
L'exercice des droits attachés aux actions du défunt est, a
sans préjudice du droit pour la société de réquérir judiciairement de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant les qualités desdits héritiers, légataires et ayants droit.
La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la Société, que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur un registre spécial tenu par la Société a cet effet.
Les actions sont librement cessibles entre associés. Elles le sont également en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, conformément aux dispositions de l'article 274 de la Loi.
En cas de mutation par déces, les héritiers, légataires et ayants- droit de l'actionnaire décédé doivent, dans les trois mois du décés, déposer au siege social le ou les certificats nominatifs d'actions du de cujus et un certificat de propriété établissant leurs droits sur lesdites actions.
L'exercice des droits attachés aux actions du défunt est, a
sans préjudice du droit pour la société de réquérir judiciairement de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant les qualités desdits héritiers, légataires et ayants droit.
ARTICLE 12
CLAUSE D AGREMENT
Sauf les cas envisagés a l'article précédent, toutes cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux, de quelgue maniere qu elles aient lieu, meme par voie d'apport en société ou par voie a'adju- dication publigue, volontaire u forcée, au profit de personnes physiques ou morales n'ayant pas déja la qualité d'actionnaires, doivent pour devenir définitive, etre agréés par la Société dans les conditions suivantes :
Le cédant notifie a la Sociéte, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la demande d'agrément. Celle-ci doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une notification gui en est faite au cédant par la Société, soit du défaut de réponse de celle-ci dans le déiai de trois mois a compter de la réception au siege de la demande d agrément.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle n'a pas a faire valoir les motifs de son refus.
Dans ce cas, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determiné aans les conditions prévues a l*article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai prévu.a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé a la requete de la Société par ordonnance, non suceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siege, statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment arpelés.
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantis- sement d'actions dans les conditions prévues aux deuxieme et troisieme alinéas du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions .de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, a moins gue la Société ne préfere, apres la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
Sauf les cas envisagés a l'article précédent, toutes cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux, de quelgue maniere qu elles aient lieu, meme par voie d'apport en société ou par voie a'adju- dication publigue, volontaire u forcée, au profit de personnes physiques ou morales n'ayant pas déja la qualité d'actionnaires, doivent pour devenir définitive, etre agréés par la Société dans les conditions suivantes :
Le cédant notifie a la Sociéte, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la demande d'agrément. Celle-ci doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une notification gui en est faite au cédant par la Société, soit du défaut de réponse de celle-ci dans le déiai de trois mois a compter de la réception au siege de la demande d agrément.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle n'a pas a faire valoir les motifs de son refus.
Dans ce cas, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est determiné aans les conditions prévues a l*article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai prévu.a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé a la requete de la Société par ordonnance, non suceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siege, statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment arpelés.
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantis- sement d'actions dans les conditions prévues aux deuxieme et troisieme alinéas du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions .de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, a moins gue la Société ne préfere, apres la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
TITRE 111
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13
D: ADMINISTRATION CONSEIL
1) La Société est administrée par un Conseil composé de trois a douze membres nommés, au cours de la vie sociale, par l'Assem- blée Générale Ordinaire.
2) Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civile et penale gue s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administra teur, et doit etre confirmé a chague renouvellement.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de déces ou de démission, elle est tenue de notifier cet évenement sans délai a la société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.
3) En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil doit, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois du jour ou se produit la vacance. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine Asserblée Générale Ordinaire.
du minimum légal, le conseil devra immédiatement réunir l*assem- blée pour se compléter.
4) La durée des fonctions des administrateurs nommés par l Assem- biée Générale Ordinaire est de six ans ; elle expire a l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé t+ tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Ces actions sont affectées en totalité a la garantie de tous les actes de la gestion, meme de ceux qui seraient exclusivement personnels a l'un des administrateurs. Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiguant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale ; elles ne peuvent etre données en gage.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas pro- priétaire du nombre d'actions, fixé ci-dessus, ou si, en cours de mandat,il cesse d'en etre propriétaire, il est. réputé démission- naire a office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
L'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie, du seul fait de l'approbation par l'Assemblée Générale, des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.
1) La Société est administrée par un Conseil composé de trois a douze membres nommés, au cours de la vie sociale, par l'Assem- blée Générale Ordinaire.
2) Une personne morale peut etre nommée administrateur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civile et penale gue s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administra teur, et doit etre confirmé a chague renouvellement.
En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de déces ou de démission, elle est tenue de notifier cet évenement sans délai a la société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.
3) En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil doit, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois du jour ou se produit la vacance. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine Asserblée Générale Ordinaire.
du minimum légal, le conseil devra immédiatement réunir l*assem- blée pour se compléter.
4) La durée des fonctions des administrateurs nommés par l Assem- biée Générale Ordinaire est de six ans ; elle expire a l'issue de l'Assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé t+ tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Ces actions sont affectées en totalité a la garantie de tous les actes de la gestion, meme de ceux qui seraient exclusivement personnels a l'un des administrateurs. Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiguant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale ; elles ne peuvent etre données en gage.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas pro- priétaire du nombre d'actions, fixé ci-dessus, ou si, en cours de mandat,il cesse d'en etre propriétaire, il est. réputé démission- naire a office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
L'ancien administrateur ou ses ayants droit recouvrent la libre disposition des actions de garantie, du seul fait de l'approbation par l'Assemblée Générale, des comptes du dernier exercice relatif a sa gestion.
ARTICLE 14
DIRECTION GENERALE
Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de ia société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des Administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou a 1'expiration du mandat du Directeur Général.
I. - Directeur général
En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d' Administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque le Conseii d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder ceile du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit &tre agé de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d Administration.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de Fobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
II. - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq (5).
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de ia société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des Administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou a 1'expiration du mandat du Directeur Général.
I. - Directeur général
En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d' Administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque le Conseii d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder ceile du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit &tre agé de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d Administration.
Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de Fobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
II. - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq (5).
Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
ARTICLE 15
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque Administrateur recoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission
et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime ûtiles.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de
la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration doit étre agé de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.
Le Président représente le Conseil d Administration. Il organise et dirige les travaux de celui. ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la société et s assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque Administrateur recoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission
et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime ûtiles.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de
la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'Administration doit étre agé de moins de soixante quinze (75) ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Président du Conseil d'Administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Président dans les conditions prévues au présent article.
Le Président représente le Conseil d Administration. Il organise et dirige les travaux de celui. ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la société et s assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 16
REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL
Les administrateurs ont droit a des jetons de présence, dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale et demeure maintenu jusqu'a decision nouvelle de cette Assemblée.
Leur montant est réparti par le conseil entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.
Les administrateurs ont droit a des jetons de présence, dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale et demeure maintenu jusqu'a decision nouvelle de cette Assemblée.
Leur montant est réparti par le conseil entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.
ARTICLE 17
CONVENTIONS
I. Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs" généraux délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233 3 du Code de commerce, doit etre soumise & l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur générai, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L.225- 40 du Code de commerce
H. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
III. Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
I. Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs" généraux délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233 3 du Code de commerce, doit etre soumise & l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur générai, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L.225- 40 du Code de commerce
H. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
III. Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 18
REGLES GENERALES
1) Les actionnaires sont réunis, chague année, en Assemblée Générale Ordinaire, aux jours, heure et lieu indigués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la cloture de l exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut, en outre, etre convo- quée Extraordinairement.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoguée lorsgu'il y a lieu de modifier les statuts.
LAssemblée Générale Extraordinaire a caractere constitutif se réunit pour approuver l'évaluation des apports en nature et l'octroi d avantages particuliers en cas d'augmentation du capital social.
2) L'Assemblée Générale est convoquee par lc Conseil d'Adminis- tration, a défaut par le Commissaire aux Comptes dans les conditions de l'article l94 du décret, ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital social.
Les convocations sont faites par un avis insére dans l un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont convogués par lettre missive qui est recommandée s'ils le demandent et s'ils en avancent les frais.
Le délai entre la derniere de ces lettres ou insertions et la date de l'Assemblée est de quinze jours sur premiere convo- cation et de six jours sur convocation suivante.
L'Ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'Ordre du jour, dans les conditions des articles 128 et 131 du décret, de projets de résolution ne concernant par la Présentation de candidats au Conseil d Administration. Pour pouvoir uscr de cette faculte, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévues par les articles 129 ou 130 du décret.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum reguis, la deuxieme Assemblée est convoguée dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere Assemblée.
La formule de procuration envoyée par la Société ou la person ne désignée par eile a cet effet doit informer les actionnaires d'une maniere tres apparente que s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration :a la formule de procu- ration doivent @tre joints les documents énumérés par l'article 133 du decret. L Assemblée ne peut délibérer sur une guestion qui n'est pas inscrite a l'Ordre du jour. Néanmoins, elie peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
3) L'information des actionnaires, préalablement a toute Assem- blée, est assurée :
a) par l'envoi, sur leur demande, a tout actionnaire nominatif et a tout actionnaire au porteur ayant déposé ses titres :
de l'Ordre du jour de l'Assemblée - des projets de résolution de,notices sur les administrateurs et, le cas échéant, sur les candidats administrateurs- de documents et tableaux concernant les comptes sociaux :
ainsi que du rapport du conseil d'administration et, pour les Assemblées Extraordinaires, du rapport des Commissaires aux Comptes.
b) par la tenue a la disposition des actionnaires, dans les délais prévues par la Loi, au siege Social, des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires, et de l'indication du montant global des remunérations versées aux cing ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, ainsi que des rapports du Commissaire aux comptes.
4) L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quelgue soit le nombre de leurs actions : nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-meme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.
Le droit de participer aux Assemblées est subordonné soit a l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives,cing jours avant la réunion, soit au dépot, dans le méme délai, aux lieux indiqués par l'avis de convocation des actions au porteur ou d'un certificat de dépot délivré par la bangue,l'établissement financier .ou l'agent de change dépositaire de ces actions.
5)L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le Conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, a défaut, par une personne désignée par l'Assem- blée : elle est présidée par le Commissaire aux Comptes par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans ies autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un Secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des actionnaires. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possede et représente d'actions, sans limitation, sauf dans les Assem- blée générales constitutives ou a caractere constitutif dans lesquelles chague actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les memes conditions et la meme limite.
6iLes délibérations de l'Assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux contenant toutes les indications prévues par l'article l49 du décret et inscrits sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du Conseil d'Administration : ils sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par un Adminis- trateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également etre signé par le Secrétaire de l Assem- b1ee.
7)L'Assemblée Générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires : ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts : obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
1) Les actionnaires sont réunis, chague année, en Assemblée Générale Ordinaire, aux jours, heure et lieu indigués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la cloture de l exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut, en outre, etre convo- quée Extraordinairement.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoguée lorsgu'il y a lieu de modifier les statuts.
LAssemblée Générale Extraordinaire a caractere constitutif se réunit pour approuver l'évaluation des apports en nature et l'octroi d avantages particuliers en cas d'augmentation du capital social.
2) L'Assemblée Générale est convoquee par lc Conseil d'Adminis- tration, a défaut par le Commissaire aux Comptes dans les conditions de l'article l94 du décret, ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital social.
Les convocations sont faites par un avis insére dans l un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont convogués par lettre missive qui est recommandée s'ils le demandent et s'ils en avancent les frais.
Le délai entre la derniere de ces lettres ou insertions et la date de l'Assemblée est de quinze jours sur premiere convo- cation et de six jours sur convocation suivante.
L'Ordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'Ordre du jour, dans les conditions des articles 128 et 131 du décret, de projets de résolution ne concernant par la Présentation de candidats au Conseil d Administration. Pour pouvoir uscr de cette faculte, les actionnaires sont avisés suivant les modalités et dans les délais prévues par les articles 129 ou 130 du décret.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum reguis, la deuxieme Assemblée est convoguée dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere Assemblée.
La formule de procuration envoyée par la Société ou la person ne désignée par eile a cet effet doit informer les actionnaires d'une maniere tres apparente que s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration :a la formule de procu- ration doivent @tre joints les documents énumérés par l'article 133 du decret. L Assemblée ne peut délibérer sur une guestion qui n'est pas inscrite a l'Ordre du jour. Néanmoins, elie peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
3) L'information des actionnaires, préalablement a toute Assem- blée, est assurée :
a) par l'envoi, sur leur demande, a tout actionnaire nominatif et a tout actionnaire au porteur ayant déposé ses titres :
de l'Ordre du jour de l'Assemblée - des projets de résolution de,notices sur les administrateurs et, le cas échéant, sur les candidats administrateurs- de documents et tableaux concernant les comptes sociaux :
ainsi que du rapport du conseil d'administration et, pour les Assemblées Extraordinaires, du rapport des Commissaires aux Comptes.
b) par la tenue a la disposition des actionnaires, dans les délais prévues par la Loi, au siege Social, des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social, de la liste des actionnaires, et de l'indication du montant global des remunérations versées aux cing ou dix personnes les mieux rémunérées de la société, ainsi que des rapports du Commissaire aux comptes.
4) L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quelgue soit le nombre de leurs actions : nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-meme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.
Le droit de participer aux Assemblées est subordonné soit a l'inscription de l'actionnaire sur le registre des actions nominatives,cing jours avant la réunion, soit au dépot, dans le méme délai, aux lieux indiqués par l'avis de convocation des actions au porteur ou d'un certificat de dépot délivré par la bangue,l'établissement financier .ou l'agent de change dépositaire de ces actions.
5)L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou par un administrateur délégué a cet effet par le Conseil, si la convocation émane de ce dernier ou, a défaut, par une personne désignée par l'Assem- blée : elle est présidée par le Commissaire aux Comptes par le mandataire de justice ou par le liquidateur dans ies autres cas. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un Secrétaire, qui peut etre choisi en dehors des actionnaires. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possede et représente d'actions, sans limitation, sauf dans les Assem- blée générales constitutives ou a caractere constitutif dans lesquelles chague actionnaire ne peut disposer de plus de dix voix. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les memes conditions et la meme limite.
6iLes délibérations de l'Assemblée générale sont constatées par des proces-verbaux contenant toutes les indications prévues par l'article l49 du décret et inscrits sur un registre spécial tenu comme celui des délibérations du Conseil d'Administration : ils sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par un Adminis- trateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent également etre signé par le Secrétaire de l Assem- b1ee.
7)L'Assemblée Générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires : ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts : obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 19
ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
1) L'Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer valablement, etre composée d un nombre d'actionnaires représen- tant le quart au moins des actions ayant le droit de vote; a défaut, 1'Assemblée est convoquée a nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiere réunion
Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires .présents ou représentés.
2) L Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Con- seil d'Administration et du ou des Comnissaires, elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, et les jetons de présence, nomme ou révogue les administrateurs et ies Commissaires , leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confere au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires, et délibere sur toutes propositions portées a son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
1) L'Assemblée Générale Ordinaire doit, pour délibérer valablement, etre composée d un nombre d'actionnaires représen- tant le quart au moins des actions ayant le droit de vote; a défaut, 1'Assemblée est convoquée a nouveau. Dans cette seconde réunion, les décisions sont valablement prises quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiere réunion
Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires .présents ou représentés.
2) L Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Con- seil d'Administration et du ou des Comnissaires, elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, et les jetons de présence, nomme ou révogue les administrateurs et ies Commissaires , leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations d'administrateurs, statue sur les conventions intervenues entre la Société et ses dirigeants, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisation, confere au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires, et délibere sur toutes propositions portées a son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 20
ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
1) Les Assemblées Générales Extraordinaires ne sont régulierement constituées et ne délibérent valablement qu'autant qu'elles sont composees d'actionnaires représentant la moitié ou le guart du capital social, sur premiere ou deuxieme convocation.
Les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
2) L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les .engagements des actionnaires, sauf l'achat de rompus en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital de fusion ou de scission.
Elle peut notamment changer la nationalité de la Société sous les conditions exprimées par la Loi, ou, encore modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou réduire la durée de la Société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation la transformer en société de tout autre forme. dans les conditions des article 236 a 238 de la Loi.
TITRE
COMMISSAIRES AUX COMPTES
1) Les Assemblées Générales Extraordinaires ne sont régulierement constituées et ne délibérent valablement qu'autant qu'elles sont composees d'actionnaires représentant la moitié ou le guart du capital social, sur premiere ou deuxieme convocation.
Les délibérations sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
2) L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les .engagements des actionnaires, sauf l'achat de rompus en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital de fusion ou de scission.
Elle peut notamment changer la nationalité de la Société sous les conditions exprimées par la Loi, ou, encore modifier l'objet social, augmenter ou réduire le capital social, proroger ou réduire la durée de la Société, décider sa fusion ou sa scission avec une autre ou d'autres sociétés, la dissoudre par anticipation la transformer en société de tout autre forme. dans les conditions des article 236 a 238 de la Loi.
TITRE
COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 21
NOMINATION ET ROLE DES COMMISSAIRES
Le contrle est exercé dans la Société par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes choisis sur la liste prevue par l'article 2l9 de la Loi.
Ils sont nommés au cours de la vie sociale, pour six exercices, par l Assemblé Générale Ordinaire qui peut les révoguer en cas de faute ou d'empechement : La durée de leur mission expire apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au mois le dixieme du capital social peuvent en justice, dans le delai et les conditions fixés par le Décret, récuser un ou plusieurs des Comnissaires aux Comptes nommés et demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un ou de plusieurs Commissaires aux Comptes gui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place.
S'il est fait droit a la demande, les Commissaires aux Comptes ainsi désignés ne pourront etre révogués avant l'expiration normale de leurs fonctions, que par décision de justice.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent demander en justice la désignation d un expert chargé de présenter.un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ou les Commissaires aux Comptes,ces derniers agissant en- semble ou séparément, certifient la régularité et la sincérité de l inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan; a cet effet, ils ont pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la Sociétéet de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires : ils operent a toute époque de l'année les vérifications et controles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire assister de tels experts et collaborateurs de leur choix : ils rendent compte a l'Assemblée de leur mission et des irrégularités et inexactitudes qu'ils ont pu constater : ils révelent au Procureur de la Republique les faits délictueux dont ils ont pu avoir connaissance : ils sont astreints au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont convoqués a toutes les Assemblées Générales et a la réunion du Conseil d'Admi- nistration qui arrete les comptes.
Ils agissent enfin dans le cadre des dispositions des arti cles 97,158,186,195,201,202,215,237,341,377 et 382 de 1a Loi.
Le Commissaire qui établira les rapports présentés a l'Assemblée Générale Annuelle sera rémuneré aux frais de la Société selon les modalités réglementaires en vigueur.
Le contrle est exercé dans la Société par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes choisis sur la liste prevue par l'article 2l9 de la Loi.
Ils sont nommés au cours de la vie sociale, pour six exercices, par l Assemblé Générale Ordinaire qui peut les révoguer en cas de faute ou d'empechement : La durée de leur mission expire apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au mois le dixieme du capital social peuvent en justice, dans le delai et les conditions fixés par le Décret, récuser un ou plusieurs des Comnissaires aux Comptes nommés et demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un ou de plusieurs Commissaires aux Comptes gui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place.
S'il est fait droit a la demande, les Commissaires aux Comptes ainsi désignés ne pourront etre révogués avant l'expiration normale de leurs fonctions, que par décision de justice.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent demander en justice la désignation d un expert chargé de présenter.un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ou les Commissaires aux Comptes,ces derniers agissant en- semble ou séparément, certifient la régularité et la sincérité de l inventaire, du compte d'exploitation générale, du compte de pertes et profits et du bilan; a cet effet, ils ont pour mission permanente de vérifier les livres et valeurs de la Sociétéet de vérifier la sincérité des informations données aux actionnaires : ils operent a toute époque de l'année les vérifications et controles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire assister de tels experts et collaborateurs de leur choix : ils rendent compte a l'Assemblée de leur mission et des irrégularités et inexactitudes qu'ils ont pu constater : ils révelent au Procureur de la Republique les faits délictueux dont ils ont pu avoir connaissance : ils sont astreints au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.
Le ou les Commissaires aux Comptes sont convoqués a toutes les Assemblées Générales et a la réunion du Conseil d'Admi- nistration qui arrete les comptes.
Ils agissent enfin dans le cadre des dispositions des arti cles 97,158,186,195,201,202,215,237,341,377 et 382 de 1a Loi.
Le Commissaire qui établira les rapports présentés a l'Assemblée Générale Annuelle sera rémuneré aux frais de la Société selon les modalités réglementaires en vigueur.
TITRE VI
AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES COMPTES-
ARTICLE 22
C O M P T E S
A la cloture de chague exercice le Conseil d'Administration établit un inventaire, un compte d'exploitation générale un compte de profits et pertes, et un bilan qui sont mis a la disposition des commissaires quarante cing jours au moins avant l'Assemblée.
Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant l'Assemblée.
Tous les documents sont adressés ou communiqués aux action- naires ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Les documents comptables ci-dessus sont établis, chaque année, selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation.
Toute modification doit etre signalée a l'Assemblée dans le rapport du Conseil d'Administration et approuvée par celle-ci.
Les frais de constitution doivent etre amortis avant toute distribution de bénéfices.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné a la suite du bilan.
A la cloture de chague exercice le Conseil d'Administration établit un inventaire, un compte d'exploitation générale un compte de profits et pertes, et un bilan qui sont mis a la disposition des commissaires quarante cing jours au moins avant l'Assemblée.
Le rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant l'Assemblée.
Tous les documents sont adressés ou communiqués aux action- naires ainsi qu'il a été dit ci-dessus.
Les documents comptables ci-dessus sont établis, chaque année, selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation.
Toute modification doit etre signalée a l'Assemblée dans le rapport du Conseil d'Administration et approuvée par celle-ci.
Les frais de constitution doivent etre amortis avant toute distribution de bénéfices.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis, est mentionné a la suite du bilan.
ARTICLE 23
BENEFICES
Sur les bénéfices nets, tels que définis par l'article 344 de la Loi, il est préleve cing pour cent pour constituer le fonds de réserve prévu par la Loi, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixieme du capital social.
Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent du montant libéré et non amorti des actions, a titre de premier divi- dende non cumulatif.
Sur l'excédent disponible, l Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer le prélevement de toutes les sommes qu elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur 1'exercice suivant, soit pour @tre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.
Sur les bénéfices nets, tels que définis par l'article 344 de la Loi, il est préleve cing pour cent pour constituer le fonds de réserve prévu par la Loi, jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixieme du capital social.
Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent du montant libéré et non amorti des actions, a titre de premier divi- dende non cumulatif.
Sur l'excédent disponible, l Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer le prélevement de toutes les sommes qu elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur 1'exercice suivant, soit pour @tre portées a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.
TITRE VII
DISSOLUTION LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 24
DISSOLUTION LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour guelque cause que ce soit, l'Assem- biée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Sous réserve des restrictions prévues par les articles 394 et 395 de la Loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a l'amiable, tout i'actif de la Société, et d'éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'unedélibération de l'Assemblée Générale Extra ordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la tota lité des biens, droits, actions et obligations de la Societé dissoute.
Le produit net de la liquidation.apres le reglement du 1. passif est employé. a rembourser completement le capital iibéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.
A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour guelque cause que ce soit, l'Assem- biée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
Sous réserve des restrictions prévues par les articles 394 et 395 de la Loi, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a l'amiable, tout i'actif de la Société, et d'éteindre son passif. Ils pourront, en vertu d'unedélibération de l'Assemblée Générale Extra ordinaire, faire l'apport ou consentir la cession de la tota lité des biens, droits, actions et obligations de la Societé dissoute.
Le produit net de la liquidation.apres le reglement du 1. passif est employé. a rembourser completement le capital iibéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.
ARTICLE 25
CONTESTATIONS
Toutes contestations gui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les action- naires et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes.
a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du Siege Social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Siege Social, et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile.
A défaut d élection de domicile, les assignations ou signi- fications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du Siege Sociai.
Statuts du Vingt Sept Juin Mil Neuf Cent Soixante Neuf
ACTUALISES AU QUINZE MAI MIL NEUF CENT QUATRE VINGT
QUATRE.
Toutes contestations gui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les action- naires et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes.
a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du Siege Social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du Siege Social, et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile.
A défaut d élection de domicile, les assignations ou signi- fications sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du Siege Sociai.
Statuts du Vingt Sept Juin Mil Neuf Cent Soixante Neuf
ACTUALISES AU QUINZE MAI MIL NEUF CENT QUATRE VINGT
QUATRE.