Acte du 30 novembre 2018

La société a la forme de societé par actions simplifiée et sera regie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés pat actions simplifiees et par les présents statuts.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en tous pays :

- la vente en gros et deni-gros de viandes, charcuterie, volailles, gibiers et dérivés ;

- l'achat, la vente et la location des congelateurs, l'achat et la vente de tous produits alimentaires congelés et surgelés tels que conserves, glaces, sorbets et dérivés ;

- l'exploitation de l'activite hoteliere et d'une manicre generale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a Iobjet social ou a tous autres objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : GENERALE FRIGORIFIQUE DISTRIBUTION.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la denomination sera précédée ou suivie irnmédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que ie numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé a LE MUY (83490) LE RAYOL -ROUTE NATIONALE 7

Situé dans 1e ressort du Tribunal de commerce de FREJUS, lieu de son irnmatriculation au Registre du commerce et des societés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales,

agences et dépts situés en tous lieux ou & l'étranger interviennent sur simple décision du président.

La durée de la société est fixée à Quatre Yingt Dix Neuf (99) années a compter de Ia date de son immatriculation au Registre du comnerce et des sociétés, soit du 18 octobre 1969 jusqu'au 17 octobre 2068, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

I -- Il a été fait a la Société, tant lors de sa constitution qu'au cours de la vie

Sociale, des apports en nature et en numéraire, pour une valeur totale de Deux Millions Trois Cent Cinquante Mille Francs.... 2 350 000 Frs

II - Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Septembre 1985, Ie capital social a été reduit d'une somme de Deux Millions Cent Mille Francs ..... - 2 100 000 Frs

III - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Décembre 2001, le capital social a été converti en Euro, 1'arrondissement A l'Curo ayant nécessité une augmentation de capital de Douze Mille Trois Cent Quatre Vingt Deux Francs Quatre-Vingts, réalisée par voie D'incorporation d'une partie des Autres réserves ..... 12 382,80 Frs

Soit au total la somme de Deux Cent Soixante Deux Mille Trois Cent Quatre Vingt Deux Francs Quatre-Vingts... 262 382,80 Frs

Converti en Quarante Mille furos ... 40 000€

IV - lors de la réduction de capital décidée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2018, le capital social a été réduit de la - 14 816 € somme de

V .-- suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de ... 974 816 €

par incorporation de partie des réserves et augmentation de la valeur nominale des actions

TOTAL DES APPORTS 1 000 000 €

Le capital social est fixé a la somme de 1 000 000 (Un Million) d'Euros.

Il est divisé en 1 574 (Mille Cinq Cent Soixante Quatorze) actions d'une seule

catégorie, intégralement libérées et numérotées de 1 a 1 574.

Aucune modification du capital ne pourra étre prise autrement que par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers (2/3) des associés présents ou représentés, sur le rapport du président.

Aucune souscription publique ne pourra &tre ouverte a l'occasion d'une augmentation de capital.

Pour le cas ou la société serait pluripersonnelle, toute personne n'ayant pas la

qualité d'associé ne pourra entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées ci-aprs pour l'autorisation des cessions d'actions.

L'attributaire des actions nouvelles devra dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

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Les actions de numéraire emises a la suite d'une auginentation de capital pourront n'etre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en especes, elles devront &tre intégralement libérées lors de leur souscription.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du président, dans le délai de cinq ans à compter du jour de l'appel des fonds.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accuse de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription & un compte ouvert par la société au nom de l'associé selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.

La cession des actions s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associe unique sont libres, ainsi que celles entre associés.

Droit de préemption :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Toutes les cessions dactions, sauf entre associés, sont soumises au respect du droit

de préemption suivant :

Dans l'hypothese ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective apres cxercice de leur droit de préemption a titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu

par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre Fexécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans le délai dun mois de ladite notification, le président de la société doit notifier

par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai d'un mois.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de ce dernier, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification,

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire n'est pas associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrement :

En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions a un tiers, un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant, sera soumise a l'agrément préalable de la Société, de méme que tout démembrernent de la propriété des actions entre usufruit et nue-propriété, pour quelque cause que ce soit.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessous est nulle.

Ce droit d'agrément s'appliquera a toute cession ou mutation, & titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication pablique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il sera également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'appliquera a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

Le cédant devra notifier son projet de cession au président et a chacun des autres associés par acte cxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il devra indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou sige social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit etre de bonne foi.

Dans un délai de Trente (30) jours a compter de la réception de la notification de la demande d'agrément, le président sera tenu de notifier au cédant si la societé accepte ou refuse la cession projetée.

La décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifie.

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai d'un (1) mois.

La décision d'agrément devra etre prise a la majorité des deux tiers des associés, le cédant prenant part au vote.

Elle sera notifiée par le président, des son prononcé, au cédant éventuel par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.

Si l'agrément est refusé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société dans le délai de Quinze (15) jours & compter de la décision de refus, qu'il renonce a la cession envisagée, le président sera tenu de faire acquérir les actions soit par un autre associé soit, avec le consentement du cédant, par la société et ce, dans un délai de Deux (2) mois a compter de la notification du refus.

Dans le cas ou le président entend faire procéder au rachat des actions par les associés, il devra informer chacun d'eux, dans un délai de Quinze (15) jours a compter de Ia décision de refas, du projet de cession.

Les associés intéressés devront adresser, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société, dans les Dix (10) jours de la notification prévue a l'alinéa précédent, des offres d'achat indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir.

En cas de pluralité de candidatures, la répartition entre les associés acheteurs des actions offertes sera effectuée par le président proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.

Dans le cas ou les actions ont été achetées par la société, celle-ci sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital.

Le prix de cession sera fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera determine par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis sera donné au cédant de se présenter au siege social à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra &tre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les associés, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Toute société associée doit notifier a la societé la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associé.

Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la coilectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social ors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou cn nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupetnent, ct éventueilement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul

proprietaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la

société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairernent un mandataire chargé de les représenter.

Sauf convention contraire, le droit de vote appartient aux nus propriétaires, sauf pour les décisions relatives a l'affectation du résultat qui appartiennent a l'usufruitier.

Les associés concernés peuvent toutefois convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société. qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

En tout état de cause, le nu-propriétaire et l'usufruitier ne peuvent tre privés du droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et

celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

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Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis

par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé detenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsquil n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

I est meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni dermandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le debut des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors sé substituer a l'associe détenant la nue-propri6té pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la niue-propriéte peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont saumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprieté a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise cn gage par un associé de ses actions, l'associé debiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La šociété est représentée par un président qui est soit une personne physique salariée u non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les m&rnes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de ia société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Le président est nomné pour une durée indéterminée.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilite et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président peut etre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par louverture a Fencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis dun mois lequel pourra tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressee a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de 99 ans révolus.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des voix présentes ou représentées.

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La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, & la demande de tout associé.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de Iobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait Pignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

Le président dirige, gere et administre la société; notamment il :

- Etablit et arrete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et atréte ies comptes annuels et le rapport de gestion a présenter & l'approbation de la collectivité des associés : - Prépare toutes les consultations des associés. - Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; - Décide la création ou la cession de filiales ; -- Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la societé : - Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Décide ia conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : - Autorise les investissements de quelque montant que ce soit ; - Autorise les emprunts sous quelque forme et de quelque montant que ce soit ; - Autorise les cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société : -- Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ; -Décide l'adhésion à un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la tesponsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

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Dans les rapports entre la société ct son comité d'entreprisé, le président constitue P'organe social aupres duquel les d6légués dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2323-62 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président peut tre. assisté d'un ou plusieurs directeur(s) général(aux), soit personne physique salariée ou non de la sociéte, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant 1égal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualite de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonynes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du président.

La durée du mandat du directéur général ne peut excéder celle du mandat du président.

Le mandat du directeur genéral est renouvelable sans limitation.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de rglement sont déterminées par le président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionncl au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la societé.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la

révocation, l'expiration de son mandat, soit par 1'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois qui pourra etre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 99 ans revolus.

Le directeur général est révooable a tout moment par simple décision du président.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas etre motivée.

En outre, Ie directeur genéral est révocable par ie Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du directeur genéral :

Le Directeur Général assiste le President dans ses fonctions.

Au méme titre que le Président, le Directeur Général est investi du pouvoir de

Teprésentation de la société a l'égard des tiers.

Sauf si la décision qui le nomme fixe ou limite ses pouvoirs, il est investi des mernes pouvoirs que le Président.

En cas de déces, démission ou empeohernent du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son président et ses autres dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ies conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvécs produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la sociéte.

En l'absence de Commissaire aux Comptes, il appartient au Président d'établir et de presenter le rapport aux actionnaires.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiotion s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne intérposée.

Sont tenues de désigner, sur proposition du Président, au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui ont dépassé deux des trois seuils fixés par la loi.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes Ies sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou.qui sont contrlées, au sens des nmes II et II, par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions exposées ci-dessus ne sont pas atteintes, la nomination d'un

commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de dernission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

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Les commissaires aux comptes sont nomnés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associes appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a 1'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225-24 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L 225-218 a 225-241 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la coliectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissiotiner de leurs fonctions, méme pour

simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.

En cas de demission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accede de plein droit aux fonotións de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée :

- Par le président de la société ; - Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixierme du capital social ; - Par la collectivité des associés : - Par le comite d'entreprise ; - Par le Ministere public.

La demande de révocation du cornmissaire aux comptes doit etre présentée devant ie Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

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Les associés déliberant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement et révocation du président de ia société : - Fixation de la rémunération du président ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social : - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société ; -- Prorogation de la durée de la société : - Dissolution de la société : - Agrément des cessionnaires d'actions ; - Exclusion d'un associé ; - Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contróle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision relve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une cornmunication intervenant huit jours au

moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformérnent a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou Les d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

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Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes

Ieurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut

toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute epoque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indique dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assemblée 6lit son président de seance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assembléc par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises qu'a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés :

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, qu'a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés : toutefois, les décisions portant sur une auginentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou prirnes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractere ordinaire.

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En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux associés ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le delai maximal de réception des bulletins sera de dix jours & compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; -Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé stre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procs-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au sige social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dàns la journée de la consultation, ótablit, date et signe un exemplaire du procs-verbal : des délibérations de la séance portant :

- L'identification des associés ayant voté : - Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprs signature, par telécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au sige social.

Les décisions collectives des associés quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobilés sont tenus au sige de la société. Ils sont signés par le président de séance.

Les procs-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou cxtraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilite a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

- Liste des associés aveo le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires : -- Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les próces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier octobre

et finit le trente septembre.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations socialeš, conforrnément a la loi:

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A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparattre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et Ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

I est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du benéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son volution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'cxercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les coniditions légales.

La colleotivité des associés, delibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d@tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, cn application de la loi et des statuts, et augmenté-du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

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En outre, la collectivité des associ6s peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'ecart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction

Il peut etre décidé de distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions et solon les modalités précisées aux articles L 232-12 et suivants du Code de Commerce.

Les modalites de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par

décision collective des associés delibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associes statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté

d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque

associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut tre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées al'article L 232-19 du Code de Commérce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatemént supérieur en versant dans le delai d'un mois la différence en nurnéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par ia collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévuies aux articles L 225-142, 225-144 et 225-146 du Code de Commerce.

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Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la

distribution a été effeotuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient P'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la inise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société dans les conditions et selon les modalités fixées a l'article L 225-248 du Code de Commerce.

La société peut se transformer en société d'une autre formé dans les conditions et selon les modalités prévues aux articles L 225-43 et suivants du Code de Commerce.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou

par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixécs pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L 227-4 du Code Commerce précitée, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la societe, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La sociétê est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonotions du président et du directeur général

Les commissaires aux comptes conservent ieur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de Ia vie sociale.

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Les associés délibérant collectivernent qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conforinément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur ct la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité fixée pour les décisions extraordinaires.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entratne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a .liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieine alinéa de Farticle 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre:2018

Le President Monsieur Didier LERDA

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