ACCLEANER
Acte du 11 décembre 2013
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 01832
Numéro SIREN :491 654 026
Nom ou denomination : ACCLEANER
Ce depot a ete enregistre le 11/12/2013 sous le numero de dépot 9295
ACCLEANER Société a responsabilité limitée transformée en Société par Actions Simplifiée au capital de 460.200 £uros Siége social : 1040 Rue René Descartes Parc de la Duranne 13100 AIX EN PROVENCE **
RCS AIX EN PROVENCE : B 491 654 026 ***
Code qreffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 B 01832
Numéro SIREN :491 654 026
Nom ou denomination : ACCLEANER
Ce depot a ete enregistre le 11/12/2013 sous le numero de dépot 9295
ACCLEANER Société a responsabilité limitée transformée en Société par Actions Simplifiée au capital de 460.200 £uros Siége social : 1040 Rue René Descartes Parc de la Duranne 13100 AIX EN PROVENCE **
RCS AIX EN PROVENCE : B 491 654 026 ***
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 4 0CTOBRE 2013
L'an deux mil treize et le quatre octobre, a 14 Heures, au siége social a AIX EN PROVENCE (13) les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance, faite par courrier électronique en date du 19 Septembre 2013, conformément aux dispositions statutaires ;
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance, & laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Claude BALLION, associé présent et acceptant cette fonction, sur proposition de la gérance.
Le Président constate que les associés présents 0u représentés possedent ainsi 3057 parts, sur les 3057 parts composant le capital social ;
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise pour les modifications statutaires préalable a la transformation et a l'unanimite pour la décision de transformation.
Puis il dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : - la feuille de présence, - une copie du courriel adressé & chaque associé et les accusés de réception de chacune des adresses électroniques des associés convoqués, - les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, - le rapport de la gérance, - le rapport du commissaire à la transformation de la société portant a la fois sur l'évaluation des biens composant l'actif social, sur les éventuels avantages particuliers et sur la situation de la société; - le projet de statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, - le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
Le président déclare que ces mémes pices ont été mises a la disposition des associés dans les délais réglementaires et que ces derniers ont eu la possibilité de poser toutes questions à la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : - transformation de la SARL en SAS, - approbation de l'évaluation des biens composant l'actif social et des éventuels avantages particuliers mentionnés dans le rapport unique du commissaire aux comptes, - adoption des nouveaux statuts. - adjonction de nouvelles activités,
n
- nomination des nouveaux organes dirigeants, - modification de la date de cloture de l'exercice, - dispositions relatives aux comptes sociaux, - approbation définitive de la transformation, - pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire à la transformation en date du 22 JUILLET 2013, portant & la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société.
Il rappelle qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose & sa transformation en société par actions simplifiée; ce rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. En conséquence l'opération de transformation peut étre régulierement décidée a l'unanimité des associés.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Puis, un débat s'instaure entre les associés concernant le délai de réalisation de l'opération.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
1° RESOLUTION
L'assemblée des associés aprés avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport commissaire à la transformation désigné par décision unanime des associés en date du 5 décembre 2012 portant a la fois sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la société approuve expressément l'évaluation faite dans ce rapport des biens composant l'actif social et prend acte de l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Elle prend également acte qu'il est attesté dans ce rapport que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Elle constate qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de ia société ne s'oppose à sa transformation en société par action simplifiée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
2° RESOLUTION
Aprs avoir constatée que les conditions légales sont réunies et que rien dans la situation de la société ne s'oppose a cette transformation, l'assemblée des associés sur la proposition de la gérance décide de transformer la société en société par actions simplifiée à compter rétroactivement du 1er OCTOBRE 2013.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par les textes en vigueur n'entrainera pas création d'une personne morale nouvelle
La dénomination de la société, son capital social, sa durée, son siége social et son activité principale ne sont aucunement modifiés.
Le capital reste fixé à la somme de 460.200 £ divisé en 3057 actions de 150,54 £ toutes de méme catégorie et entiérement libérées qui sont réparties entre les associés actuels à raison d'une action pour une part ancienne.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
en
3° RESOLUTION
En conséquence de la décision unanime de transformation qui précéde, l'assemblée des associés, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts devant régir la société sous sa nouvelle forme de Société par actions simplifiée, adopte, article par article, ces statuts puis dans toutes leurs dispositions.
Ce texte des statuts demeurera annexé au présent procés-verbal aprés avoir été certifié par les membres du bureau.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
4° RESOLUTION
L'assemblée des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'étendre l'objet social aux nouvelles activités suivantes : formation, ainsi que toutes études et prestations de services.
En conséquence, ces nouvelles activités sont inscrites à l'article 2 des nouveaux statuts de SAS, à la suite des activités principales restant quant à elles inchangées, et tels d'adoptés précédemment.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
5° RESOLUTION
L'assemblée des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de modifier la date de cloture de l'exercice social en le fixant dorénavant au 30 SEPTEMBRE de chaque année.
L'exercice en cours aura donc une durée exceptionnelle de NEUF (9) MOIS du 1 janvier au 30 septembre, au lieu du 31 décembre.
En conséquence, cette date de cloture est inscrite a l'article 6 des nouveaux statuts de SAS adoptés précédemment.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
6° RESOLUTION
Les comptes de l'exercice en cours seront établis, présentés et contrólés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et selon ies dispositions légales propres aux sociétés par actions simplifiées.
La répartition des résultats de l'exercice en cours sera faite conformément aux dispositions des nouveaux statuts Toutefois le gérant de la société sous sa forme initiale de société à responsabilité limitée établira un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le 1e" janvier 2013 et le 30 septembre 2013 ; ce rapport sera présenté lors de la décision collective des associés de la SAS statuant sur les comptes de l'exercice considéré. La collectivité des associés devra se prononcer sur le quitus à accorder au gérant de la société sous sa précédente forme.
Les fonctions de gérance assumée par Madame MONTET Christine, prennent fin à compter rétroactivement du 30 SEPTEMBRE 2013 sous réserve des décisions ci-dessus concernant l'établissement de son rapport de gestion
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
7° RESOLUTION
L'assemblée des associés sur proposition de la gérance nomme en qualité de premier Président de la société pour une durée de deux (2) années & compter du 1 octobre 2013, qui expirera lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2015 :
Monsieur Claude BALLION, né le 29/06/1955 a BORDEAUX (33), de nationalité francaise, demeurant Quartier Couffin Villa Les Oliviers, 13860 PEYROLLES EN PROVENCE
M. BALLION, associé présent, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui ctre conférées et remplir les conditions légales et statutaires pour exercer cette fonction.
Le président dirige la société, conformément aux dispositions du code de commerce et aux statuts.
Sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la lirnite de l'objet social le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société. Le président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts.
Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
8° RESOLUTION
L'assemblée des associés sur proposition de la gérance, décide que le président, percevra une rémunération fixe mensuelle de mille euros (1.000 €) et ce sur 12 mois pour l'exercice de ses fonctions,
En outre les frais engagés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat lui seront remboursés sur présentation des justificatifs.
Toutefois M. BALLION conservera ses fonctions de salarié, dans les termes et conditions de son contrat de travail en date du 1" décembre 2006, en qualité de responsable technique et commercial, cadre niveau VI.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
9° RESOLUTION
L'assemblée des associés sur proposition de la gérance nomme en qualité de Directeur Général de la société, pour une durée de deux (2) ans à compter du 1er octobre 2013, qui expirera lors de l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2015 :
Monsieur Eric BERTHAUD,né le 22/10/1960 a SAUMUR (49), De nationalité francaise, Demeurant 16 Rue Olivier Voutier, 83400 HYERES
La rémunération du Directeur Général sera fixée lors de la prochaine décision collective des associés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
10° RESOLUTION
L'assemblée des associés constate que du fait de l'adoption des résolutions précédentes, la transformation en Société par action simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
11° RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs verbal, à l'effet d'accomplir tout dépt toutes formalités et publicités légales inhérentes aux décisions adoptées.
Cette résolution est adoptéc à l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 15heures 35.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été visé par tous les associés présents & l'assemblée ont signé la feuille de présence en entrant en séance et signé par le président de séance, le gérant dont les fonctions prennent fin a compter de ce jour, et les organes de direction nouvellement nommés qui acceptent leurs fonctions pour la durée sus-indiquée.
Le Président de séance, La gérante, M. Claude BALLIO Mme MONTET Christine Nommé Président de la SAS, déclare accepter cés fonctions
M. Eric BERTHAUD Directeur Général, déclare accepter ces fonctions
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DU 4 0CTOBRE 2013
L'an deux mil treize et le quatre octobre, a 14 Heures, au siége social a AIX EN PROVENCE (13) les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance, faite par courrier électronique en date du 19 Septembre 2013, conformément aux dispositions statutaires ;
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance, & laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Claude BALLION, associé présent et acceptant cette fonction, sur proposition de la gérance.
Le Président constate que les associés présents 0u représentés possedent ainsi 3057 parts, sur les 3057 parts composant le capital social ;
Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise pour les modifications statutaires préalable a la transformation et a l'unanimite pour la décision de transformation.
Puis il dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : - la feuille de présence, - une copie du courriel adressé & chaque associé et les accusés de réception de chacune des adresses électroniques des associés convoqués, - les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, - le rapport de la gérance, - le rapport du commissaire à la transformation de la société portant a la fois sur l'évaluation des biens composant l'actif social, sur les éventuels avantages particuliers et sur la situation de la société; - le projet de statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée, - le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée.
Le président déclare que ces mémes pices ont été mises a la disposition des associés dans les délais réglementaires et que ces derniers ont eu la possibilité de poser toutes questions à la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : - transformation de la SARL en SAS, - approbation de l'évaluation des biens composant l'actif social et des éventuels avantages particuliers mentionnés dans le rapport unique du commissaire aux comptes, - adoption des nouveaux statuts. - adjonction de nouvelles activités,
n
- nomination des nouveaux organes dirigeants, - modification de la date de cloture de l'exercice, - dispositions relatives aux comptes sociaux, - approbation définitive de la transformation, - pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et du rapport du commissaire à la transformation en date du 22 JUILLET 2013, portant & la fois sur l'évaluation de biens composant l'actif social, sur les avantages particuliers et sur la situation de la société.
Il rappelle qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de la société ne s'oppose & sa transformation en société par actions simplifiée; ce rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. En conséquence l'opération de transformation peut étre régulierement décidée a l'unanimité des associés.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Puis, un débat s'instaure entre les associés concernant le délai de réalisation de l'opération.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
1° RESOLUTION
L'assemblée des associés aprés avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport commissaire à la transformation désigné par décision unanime des associés en date du 5 décembre 2012 portant a la fois sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la société approuve expressément l'évaluation faite dans ce rapport des biens composant l'actif social et prend acte de l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Elle prend également acte qu'il est attesté dans ce rapport que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Elle constate qu'il ressort de ce rapport que rien dans la situation de ia société ne s'oppose à sa transformation en société par action simplifiée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
2° RESOLUTION
Aprs avoir constatée que les conditions légales sont réunies et que rien dans la situation de la société ne s'oppose a cette transformation, l'assemblée des associés sur la proposition de la gérance décide de transformer la société en société par actions simplifiée à compter rétroactivement du 1er OCTOBRE 2013.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par les textes en vigueur n'entrainera pas création d'une personne morale nouvelle
La dénomination de la société, son capital social, sa durée, son siége social et son activité principale ne sont aucunement modifiés.
Le capital reste fixé à la somme de 460.200 £ divisé en 3057 actions de 150,54 £ toutes de méme catégorie et entiérement libérées qui sont réparties entre les associés actuels à raison d'une action pour une part ancienne.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
en
3° RESOLUTION
En conséquence de la décision unanime de transformation qui précéde, l'assemblée des associés, aprés avoir pris connaissance du projet de statuts devant régir la société sous sa nouvelle forme de Société par actions simplifiée, adopte, article par article, ces statuts puis dans toutes leurs dispositions.
Ce texte des statuts demeurera annexé au présent procés-verbal aprés avoir été certifié par les membres du bureau.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
4° RESOLUTION
L'assemblée des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'étendre l'objet social aux nouvelles activités suivantes : formation, ainsi que toutes études et prestations de services.
En conséquence, ces nouvelles activités sont inscrites à l'article 2 des nouveaux statuts de SAS, à la suite des activités principales restant quant à elles inchangées, et tels d'adoptés précédemment.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
5° RESOLUTION
L'assemblée des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de modifier la date de cloture de l'exercice social en le fixant dorénavant au 30 SEPTEMBRE de chaque année.
L'exercice en cours aura donc une durée exceptionnelle de NEUF (9) MOIS du 1 janvier au 30 septembre, au lieu du 31 décembre.
En conséquence, cette date de cloture est inscrite a l'article 6 des nouveaux statuts de SAS adoptés précédemment.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
6° RESOLUTION
Les comptes de l'exercice en cours seront établis, présentés et contrólés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et selon ies dispositions légales propres aux sociétés par actions simplifiées.
La répartition des résultats de l'exercice en cours sera faite conformément aux dispositions des nouveaux statuts Toutefois le gérant de la société sous sa forme initiale de société à responsabilité limitée établira un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le 1e" janvier 2013 et le 30 septembre 2013 ; ce rapport sera présenté lors de la décision collective des associés de la SAS statuant sur les comptes de l'exercice considéré. La collectivité des associés devra se prononcer sur le quitus à accorder au gérant de la société sous sa précédente forme.
Les fonctions de gérance assumée par Madame MONTET Christine, prennent fin à compter rétroactivement du 30 SEPTEMBRE 2013 sous réserve des décisions ci-dessus concernant l'établissement de son rapport de gestion
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
7° RESOLUTION
L'assemblée des associés sur proposition de la gérance nomme en qualité de premier Président de la société pour une durée de deux (2) années & compter du 1 octobre 2013, qui expirera lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2015 :
Monsieur Claude BALLION, né le 29/06/1955 a BORDEAUX (33), de nationalité francaise, demeurant Quartier Couffin Villa Les Oliviers, 13860 PEYROLLES EN PROVENCE
M. BALLION, associé présent, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui ctre conférées et remplir les conditions légales et statutaires pour exercer cette fonction.
Le président dirige la société, conformément aux dispositions du code de commerce et aux statuts.
Sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et dans la lirnite de l'objet social le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la société. Le président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts.
Il peut en outre déléguer des pouvoirs, mais seulement pour un objet et une durée limités.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
8° RESOLUTION
L'assemblée des associés sur proposition de la gérance, décide que le président, percevra une rémunération fixe mensuelle de mille euros (1.000 €) et ce sur 12 mois pour l'exercice de ses fonctions,
En outre les frais engagés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat lui seront remboursés sur présentation des justificatifs.
Toutefois M. BALLION conservera ses fonctions de salarié, dans les termes et conditions de son contrat de travail en date du 1" décembre 2006, en qualité de responsable technique et commercial, cadre niveau VI.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
9° RESOLUTION
L'assemblée des associés sur proposition de la gérance nomme en qualité de Directeur Général de la société, pour une durée de deux (2) ans à compter du 1er octobre 2013, qui expirera lors de l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2015 :
Monsieur Eric BERTHAUD,né le 22/10/1960 a SAUMUR (49), De nationalité francaise, Demeurant 16 Rue Olivier Voutier, 83400 HYERES
La rémunération du Directeur Général sera fixée lors de la prochaine décision collective des associés.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
10° RESOLUTION
L'assemblée des associés constate que du fait de l'adoption des résolutions précédentes, la transformation en Société par action simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
11° RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs verbal, à l'effet d'accomplir tout dépt toutes formalités et publicités légales inhérentes aux décisions adoptées.
Cette résolution est adoptéc à l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 15heures 35.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été visé par tous les associés présents & l'assemblée ont signé la feuille de présence en entrant en séance et signé par le président de séance, le gérant dont les fonctions prennent fin a compter de ce jour, et les organes de direction nouvellement nommés qui acceptent leurs fonctions pour la durée sus-indiquée.
Le Président de séance, La gérante, M. Claude BALLIO Mme MONTET Christine Nommé Président de la SAS, déclare accepter cés fonctions
M. Eric BERTHAUD Directeur Général, déclare accepter ces fonctions
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Statuts
ACCLEANER
Société par actions simplifiée
Au capital de 460.200 euros
Siége social : 1040 Rue René Descartes
Parc de la Duranne
13080 AIX EN PROVENCE
Numéro unique d'identification :
RCS AIX EN PR0VENCE : 491 654 026
Société par actions simplifiée
Au capital de 460.200 euros
Siége social : 1040 Rue René Descartes
Parc de la Duranne
13080 AIX EN PROVENCE
Numéro unique d'identification :
RCS AIX EN PR0VENCE : 491 654 026
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 21 juillet 2006, immatriculée au RCS de BASSE-TERRE le 29 aout 2006.
Les statuts ont été successivement mis & jour les 30/09/2009, 15/06/2012 et 01/08/2012.
La derniere mise à jour en date du 31 mai 2013 a décidé l'entrée de nouveaux associés au capital
avec augmentation du capital social.
Par décision unanime des associés prises en assemblée générale extraordinaire le 4 OCTOBRE 2013 cette société a été transformée en société par actions simplifiée avec effet rétroactif au 1er OCTOBRE 2013, sans création d'un étre moral nouveau et le texte des présents statuts a été adopté article par article puis globalement.
La société continue d'exister entre les anciens titulaires de parts propriétaires des actions créées ci. aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L.227-1 a L.227-20 du code de commerce et les autres articles du code de commerce notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.
Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
Les statuts ont été successivement mis & jour les 30/09/2009, 15/06/2012 et 01/08/2012.
La derniere mise à jour en date du 31 mai 2013 a décidé l'entrée de nouveaux associés au capital
avec augmentation du capital social.
Par décision unanime des associés prises en assemblée générale extraordinaire le 4 OCTOBRE 2013 cette société a été transformée en société par actions simplifiée avec effet rétroactif au 1er OCTOBRE 2013, sans création d'un étre moral nouveau et le texte des présents statuts a été adopté article par article puis globalement.
La société continue d'exister entre les anciens titulaires de parts propriétaires des actions créées ci. aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L.227-1 a L.227-20 du code de commerce et les autres articles du code de commerce notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.
Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société poursuit son objet, tant en France qu'a l'étranger, a savoir :
toute activité de maintenance micro-biologique des systémes de refroidissement,
1'étude et la réalisation de tout matériel et produit spécifiques, et leurs dérivés, a la maintenance micro-biologique,
la vente, l'installation et la maintenance de climatiseurs.
la location et vente de matériel,
- le développement de franchises et de réseaux de franchises,
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
La Société dans sa nouvelle forme étend son objet aux activités de formation ainsi que toutes études et prestations de services.
toute activité de maintenance micro-biologique des systémes de refroidissement,
1'étude et la réalisation de tout matériel et produit spécifiques, et leurs dérivés, a la maintenance micro-biologique,
la vente, l'installation et la maintenance de climatiseurs.
la location et vente de matériel,
- le développement de franchises et de réseaux de franchises,
la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
La Société dans sa nouvelle forme étend son objet aux activités de formation ainsi que toutes études et prestations de services.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste : ACCLEANER
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, de son siége ; du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce ces mentions sont également portées sur les courriers électroniques destinés aux tiers.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, de son siége ; du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce ces mentions sont également portées sur les courriers électroniques destinés aux tiers.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social demeure : 1040 Rue René Descartes 13100 AIX EN PROVENCE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe
par décision du Président avec pouvoir de modifier en conséquence les statuts. Tout transfert en un autre lieu du territoire sera prise par décision collective des associés dans les formes et conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe
par décision du Président avec pouvoir de modifier en conséquence les statuts. Tout transfert en un autre lieu du territoire sera prise par décision collective des associés dans les formes et conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter du 31 aout 2006 pour expirer le 30 août 2105, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
La date de l'exercice social de la société dans sa nouvelle forme commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre.
ARTICLE 7 - FORMATION DU CAPITAL - historique
Lors_.de la_constitution de la société sous forme de SARL, il a été apporté une somme de CENT QUARANTE CINQ MILLE CINQ CENT (145.500) euros en numéraire.
En date du.30 septembre 2009, le capital a été augmenté d'une somme de CENT VINGT MILLE DEUX CENTS (120.200) euros en numéraire et création de 1202 parts sociales de 100 euros chacune. Chaque part nouvellement créée a donné lieu au versement d'une prime individuelle d'émission de 37 euros. Total égal au montant des apports : DEUX CENT SOIXANTE CINQ MILLE SEPT CENTS (265.700) euros.
En date du 15 juin 2012,le capital a été augmenté d'une somme de CENT TRENTE QUATRE MILLE TROIS CENTS EUROS (134.300 £) par incorporation de réserves donnant lieu & augmentation de la valeur nominale des parts passant de 100 euros chacune a 150,54 euros chacune.
En date du 31 MAI 2013, il est apporté une somme totale en numéraire de SOIXANTE MILLE DEUX CENTS EUROS (60.200 £), augmentation du capital réservée au nouveaux associés agréés avec création de quatre cents (400) parts nouvelles de 150,54 euros.
Ainsi le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT SOIXANTE MILLE DEUX CENTS EUROS (460.200 €) divisé en 3057 parts sociales de 150,54 € chacune, numérotées de 1 a 3057, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports effectués tant lors de la constitution de la société que des augmentations successives de capital des 30/09/2009, 15/06/2012 et du 31/05/2013, ainsi que des diverses cessions de parts effectuées, et réparties comme suit :
. Monsieur Claude BALLION 200 parts sociales, numérotées de 1 a 50 et de 1456 a 1605 et de 1986 a 2058 . 273 parts
. Monsieur Jean-Louis BURDET
100 parts sociales, numérotées de 51 à 110, et de 1606 & 1645 et de 856 a 928 173 parts . Madame Yolande FECHE
30 parts sociales, numérotées de 111 à 140 30 parts . Madame Christine MONTET 600 parts sociales, numérotées de 141 a 740 600 parts
. SARL ECLIPS représentée par Mme Marielle METIVIER RIVIERE
15 parts sociales, numérotées de 741 a 755 15 parts
. Monsieur Pierre BON 100 parts sociales, numérotées de 756 à 855 100 parts
. Monsieur Jean Pierre SCHINCARIOL
150 parts sociales numérotées de 1636 a 1785 et de 929 a 1001 223 parts . SCI ESPOIR 33 représentée par Mme Alena LECUYER
72 parts sociales numérotées de 2286 a 2357 ..... 72 parts . M. Vincent DUFRECHOU et Mme Sandra COZIC
(époux communs en biens) 40 parts sociales numérotées de 2358 à 2397 40 parts
. M. Clément LE DRESSAY 70 parts sociales numérotées de 2398 & 2467 70 parts . M. Benoit SALELES
150 parts sociales numérotées de 2468 & 2617 .. 150 parts . M. Marc DORSCH et Mme Marie-Christine COUPE
(époux communs en biens) 73 parts sociales numérotées de 1002 & 1074 73 parts .M.Patrick DELHAIZE
40 parts sociales numérotées de 2618 a 2657 40 parts . SARL FLANDRE CONSEIL PATRIMOINE représentée par M. Patrick DELHAIZE 698 parts sociales numérotées de 1075 a 1455 et de 1796 a 1985 et de 2059 & 2185 ...... 698 parts . M. Patrick GAUNAND
100 parts sociales numérotées de 2186 a 2285 100 parts . Société Civile HIGH INVEST représentée par M. Eric BERTHAUD
100 parts sociales numérotées de 2658 a 2757..... 100 parts . M. Simon GIRARD 150 parts sociales numérotées de 2758 & 2907. 150 parts
. SAS PCL PARTICIPATION représentée par M. Pascal BUSELLI
150 parts sociales numérotées de 2908 a 3057..... 150 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, soit :
trois mille cinquante sept parts sociales, ci .. 3057 parts
En date du.30 septembre 2009, le capital a été augmenté d'une somme de CENT VINGT MILLE DEUX CENTS (120.200) euros en numéraire et création de 1202 parts sociales de 100 euros chacune. Chaque part nouvellement créée a donné lieu au versement d'une prime individuelle d'émission de 37 euros. Total égal au montant des apports : DEUX CENT SOIXANTE CINQ MILLE SEPT CENTS (265.700) euros.
En date du 15 juin 2012,le capital a été augmenté d'une somme de CENT TRENTE QUATRE MILLE TROIS CENTS EUROS (134.300 £) par incorporation de réserves donnant lieu & augmentation de la valeur nominale des parts passant de 100 euros chacune a 150,54 euros chacune.
En date du 31 MAI 2013, il est apporté une somme totale en numéraire de SOIXANTE MILLE DEUX CENTS EUROS (60.200 £), augmentation du capital réservée au nouveaux associés agréés avec création de quatre cents (400) parts nouvelles de 150,54 euros.
Ainsi le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT SOIXANTE MILLE DEUX CENTS EUROS (460.200 €) divisé en 3057 parts sociales de 150,54 € chacune, numérotées de 1 a 3057, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports effectués tant lors de la constitution de la société que des augmentations successives de capital des 30/09/2009, 15/06/2012 et du 31/05/2013, ainsi que des diverses cessions de parts effectuées, et réparties comme suit :
. Monsieur Claude BALLION 200 parts sociales, numérotées de 1 a 50 et de 1456 a 1605 et de 1986 a 2058 . 273 parts
. Monsieur Jean-Louis BURDET
100 parts sociales, numérotées de 51 à 110, et de 1606 & 1645 et de 856 a 928 173 parts . Madame Yolande FECHE
30 parts sociales, numérotées de 111 à 140 30 parts . Madame Christine MONTET 600 parts sociales, numérotées de 141 a 740 600 parts
. SARL ECLIPS représentée par Mme Marielle METIVIER RIVIERE
15 parts sociales, numérotées de 741 a 755 15 parts
. Monsieur Pierre BON 100 parts sociales, numérotées de 756 à 855 100 parts
. Monsieur Jean Pierre SCHINCARIOL
150 parts sociales numérotées de 1636 a 1785 et de 929 a 1001 223 parts . SCI ESPOIR 33 représentée par Mme Alena LECUYER
72 parts sociales numérotées de 2286 a 2357 ..... 72 parts . M. Vincent DUFRECHOU et Mme Sandra COZIC
(époux communs en biens) 40 parts sociales numérotées de 2358 à 2397 40 parts
. M. Clément LE DRESSAY 70 parts sociales numérotées de 2398 & 2467 70 parts . M. Benoit SALELES
150 parts sociales numérotées de 2468 & 2617 .. 150 parts . M. Marc DORSCH et Mme Marie-Christine COUPE
(époux communs en biens) 73 parts sociales numérotées de 1002 & 1074 73 parts .M.Patrick DELHAIZE
40 parts sociales numérotées de 2618 a 2657 40 parts . SARL FLANDRE CONSEIL PATRIMOINE représentée par M. Patrick DELHAIZE 698 parts sociales numérotées de 1075 a 1455 et de 1796 a 1985 et de 2059 & 2185 ...... 698 parts . M. Patrick GAUNAND
100 parts sociales numérotées de 2186 a 2285 100 parts . Société Civile HIGH INVEST représentée par M. Eric BERTHAUD
100 parts sociales numérotées de 2658 a 2757..... 100 parts . M. Simon GIRARD 150 parts sociales numérotées de 2758 & 2907. 150 parts
. SAS PCL PARTICIPATION représentée par M. Pascal BUSELLI
150 parts sociales numérotées de 2908 a 3057..... 150 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, soit :
trois mille cinquante sept parts sociales, ci .. 3057 parts
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé & la somme de QUATRE CENT SOIXANTE MILLE DEUX CENTS EUROS (460.200 £).
I1 est divisé en 3057 actions de 150,54 £ chacune, de méme catégorie, entierement libérées.
I1 est divisé en 3057 actions de 150,54 £ chacune, de méme catégorie, entierement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Augmentation du capital
Le capital social est augmenté en cours de vie sociale par décision collective des associés prise, aux conditions de majorité prévue a l'article 16 pour les modifications statutaires, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence a leur valeur nominale ou à leur montant majoré d'une prime, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Dans ce dernier cas l'augmentation de capital n'est décidée qu'avec le consentement unanime des associés sauf si l'élévation du nominal est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. La collectivité des associés statue au vu d'un rapport établi par l'organe de direction habilité.
Les émissions d'actions de préférence prévues a l'article 11 requierent une décision spéciale de la collectivité des associés au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la société ou le cas échéant d'un commissaire aux compte spécialement désigné.
Le capital peut aussi étre augmenté par l'exercice de droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital lorsque la décision d'émettre de telles valeurs aura été prise conformément aux dispositions des présents statuts.
Les augmentations par voie d'apport en nature donnent lieu à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports, sauf exception prévue & l'article L.225-147-1, & l'unanimité des actionnaires ou, & défaut, par décision de justice. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports. Les dispositions de l'article L 225.147 du code de commerce s'appliquent .
S'agissant des augmentations de capital en numéraire les dispositions ci-aprés s'appliquent. Aucune offre au public ne pourra étre offerte en dehors des exceptions prévues à l'article L.227-2 du code de commerce. Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.
Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire ordinaire ou de préférence émises pour réaliser l'augmentation de capital correspondante.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription en tout ou partie et selon les modalités prévues a l'article R 225-122 du code de commerce ; les associés peuvent par une décision collective et au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes, s'il en existe ou si, a la demande des organes de direction, il en a été désigné un, supprimer ce droit préférentiel de souscription en tout ou partie ; les associés peuvent, de méme dans le cadre d'une résolution spéciale, réserver 1'augmentation de capital à une ou plusieurs personnes nonmément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées. Selon que les associés auront ou non délégué leur compétence, les commissaires aux comptes, s'il en existe ou si, a la demande des organes de direction, il en a été désigné un, établiront un ou deux rapports conformément aux textes en vigueur.
L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129 a L.225-129-6 du code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles 16 et 17 des statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du code de commerce.
Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et en cas de suppression du droit préférentiel de souscription par les commissaires aux comptes s'il en existe ou si, à la demande des organes de direction, il en a été désigné un ; ils comporteront selon les conditions et modalités de l'augmentation de capital les mentions prévues par les articles R.225-114 a R.225-117 du code de commerce.
Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les
textes aura lieu au profit du Président.
Les personnes non associées souscrivant à une augmentation de capital n'auront pas a solliciter leur agrément au moment de la souscription, elles sont dispensées d'agrément.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si la société n'a pas de salarié ou si celle-ci résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilieres donnant accés au capital, les associés devront se prononcer sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation de capital au profit des salariés en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du code de commerce
Réduction de capital
Le capital social peut etre réduit par une décision collective des associés dans les cas et aux conditions prévues par le code de commerce ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet de réaliser la réduction de capital décidée. La décision des associés sera prise dans les conditions prévues aux articles 16 et 17 des présents statuts.
Le capital social est augmenté en cours de vie sociale par décision collective des associés prise, aux conditions de majorité prévue a l'article 16 pour les modifications statutaires, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence a leur valeur nominale ou à leur montant majoré d'une prime, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Dans ce dernier cas l'augmentation de capital n'est décidée qu'avec le consentement unanime des associés sauf si l'élévation du nominal est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. La collectivité des associés statue au vu d'un rapport établi par l'organe de direction habilité.
Les émissions d'actions de préférence prévues a l'article 11 requierent une décision spéciale de la collectivité des associés au vu d'un rapport spécial du commissaire aux comptes de la société ou le cas échéant d'un commissaire aux compte spécialement désigné.
Le capital peut aussi étre augmenté par l'exercice de droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital lorsque la décision d'émettre de telles valeurs aura été prise conformément aux dispositions des présents statuts.
Les augmentations par voie d'apport en nature donnent lieu à la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux apports, sauf exception prévue & l'article L.225-147-1, & l'unanimité des actionnaires ou, & défaut, par décision de justice. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports. Les dispositions de l'article L 225.147 du code de commerce s'appliquent .
S'agissant des augmentations de capital en numéraire les dispositions ci-aprés s'appliquent. Aucune offre au public ne pourra étre offerte en dehors des exceptions prévues à l'article L.227-2 du code de commerce. Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.
Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire ordinaire ou de préférence émises pour réaliser l'augmentation de capital correspondante.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription en tout ou partie et selon les modalités prévues a l'article R 225-122 du code de commerce ; les associés peuvent par une décision collective et au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes, s'il en existe ou si, a la demande des organes de direction, il en a été désigné un, supprimer ce droit préférentiel de souscription en tout ou partie ; les associés peuvent, de méme dans le cadre d'une résolution spéciale, réserver 1'augmentation de capital à une ou plusieurs personnes nonmément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées. Selon que les associés auront ou non délégué leur compétence, les commissaires aux comptes, s'il en existe ou si, a la demande des organes de direction, il en a été désigné un, établiront un ou deux rapports conformément aux textes en vigueur.
L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L.225-129 a L.225-129-6 du code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts. A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles 16 et 17 des statuts sans étre tenus de réunir une assemblée générale extraordinaire prévue par les textes du code de commerce.
Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou le directeur général ou les organes titulaires de la délégation de compétence et en cas de suppression du droit préférentiel de souscription par les commissaires aux comptes s'il en existe ou si, à la demande des organes de direction, il en a été désigné un ; ils comporteront selon les conditions et modalités de l'augmentation de capital les mentions prévues par les articles R.225-114 a R.225-117 du code de commerce.
Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les
textes aura lieu au profit du Président.
Les personnes non associées souscrivant à une augmentation de capital n'auront pas a solliciter leur agrément au moment de la souscription, elles sont dispensées d'agrément.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si la société n'a pas de salarié ou si celle-ci résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilieres donnant accés au capital, les associés devront se prononcer sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation de capital au profit des salariés en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du code de commerce
Réduction de capital
Le capital social peut etre réduit par une décision collective des associés dans les cas et aux conditions prévues par le code de commerce ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet de réaliser la réduction de capital décidée. La décision des associés sera prise dans les conditions prévues aux articles 16 et 17 des présents statuts.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. Tout associé peut demander à la société une attestation d'inscription en compte.
Les actions sont négociables sauf celles en industrie.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires. Tout associé peut demander à la société une attestation d'inscription en compte.
Les actions sont négociables sauf celles en industrie.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions et les autres valeurs inobiliéres sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte. La cession s'opére, envers la société et les tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.
Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siege social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur ou des titulaires. La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement dés lors que celui-ci est complet.
A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable des associés pris par décision collective a la majorité des 3/4 des associés présents ou représentés. Cet agrément peut également résulter d'une décision unanime des associés dans un acte. Il en est de méme en cas de décés d'un associé.
Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siege social. Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription celles-ci au compte de l'acheteur ou des titulaires. La société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement dés lors que celui-ci est complet.
A l'exception des cessions ou transmissions a des associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable des associés pris par décision collective a la majorité des 3/4 des associés présents ou représentés. Cet agrément peut également résulter d'une décision unanime des associés dans un acte. Il en est de méme en cas de décés d'un associé.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Actions ordinaires
Sous réserve de droits particuliers conférés à des actions de préférence chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés ; l'associé s'engage à respecter les obligations imposées par l'un des articles des présents statuts. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom ; il a le droit de voter sauf disposition contraire prévue par le code de commerce. Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts.
Chaque action donne droit a une voix ; des actions de préférence sans droit de vote peuvent etre émises, elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. La société ne peut valablement voter avec des actions souscrites, acquisses ou prises en gage par elle. En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par les présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Actions en industrie
Des actions en industrie peuvent étre émises en contrepartie d'apport de méine nature par décision collective des associés aux conditions de majorité de l'article 16 prévues pour les modifications statutaires. Cette décision collective fixera les conditions de l'apport et sa durée, leur rémunération, les modalités d'exercice des droits de l'apporteur, les obligations de l'apporteur, le délai dans lequel les actions en industrie devront etre évaluées, par un commissaire aux apports désigné conformément a l'article L 225-8 du code de commerce, en fonction de la spécificité des apports. Les titulaires d'actions en industrie participent aux décisions collectives dans les mémes conditions que ceux en capital et les associés en industrie sont assimilé à ceux en capital pour l'exercice du droit de vote et le décompte des majorités.
Actions de préférence
Des actions de préférence par rapport aux actions ordinaires avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toute nature temporaire ou permanent pourront étre émises sous réserve des restrictions légales de portée générale ou particuliére applicable. L'émission, la conversion des actions de préférence sont subordonnés a une décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 16 pour les modifications statutaires et au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. En l'absence de commissaire aux comptes, sur proposition des organes de direction, il en sera désigné un pour remplir cette mission prévue à l'article L 228-12 du code de commerce. En cas d'émission d'actions de préférence, le président ou l'organe délégué établira un rapport indiquant les caractéristiques des actions de préférence proposées a l'émission et l'incidence éventuelle de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital.
Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Sous réserve de droits particuliers conférés à des actions de préférence chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés ; l'associé s'engage à respecter les obligations imposées par l'un des articles des présents statuts. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom ; il a le droit de voter sauf disposition contraire prévue par le code de commerce. Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts.
Chaque action donne droit a une voix ; des actions de préférence sans droit de vote peuvent etre émises, elles ne peuvent représenter plus de la moitié du capital.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. La société ne peut valablement voter avec des actions souscrites, acquisses ou prises en gage par elle. En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par les présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Actions en industrie
Des actions en industrie peuvent étre émises en contrepartie d'apport de méine nature par décision collective des associés aux conditions de majorité de l'article 16 prévues pour les modifications statutaires. Cette décision collective fixera les conditions de l'apport et sa durée, leur rémunération, les modalités d'exercice des droits de l'apporteur, les obligations de l'apporteur, le délai dans lequel les actions en industrie devront etre évaluées, par un commissaire aux apports désigné conformément a l'article L 225-8 du code de commerce, en fonction de la spécificité des apports. Les titulaires d'actions en industrie participent aux décisions collectives dans les mémes conditions que ceux en capital et les associés en industrie sont assimilé à ceux en capital pour l'exercice du droit de vote et le décompte des majorités.
Actions de préférence
Des actions de préférence par rapport aux actions ordinaires avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toute nature temporaire ou permanent pourront étre émises sous réserve des restrictions légales de portée générale ou particuliére applicable. L'émission, la conversion des actions de préférence sont subordonnés a une décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 16 pour les modifications statutaires et au vu d'un rapport spécial des commissaires aux comptes. En l'absence de commissaire aux comptes, sur proposition des organes de direction, il en sera désigné un pour remplir cette mission prévue à l'article L 228-12 du code de commerce. En cas d'émission d'actions de préférence, le président ou l'organe délégué établira un rapport indiquant les caractéristiques des actions de préférence proposées a l'émission et l'incidence éventuelle de l'opération sur la situation des titulaires de titres de capital.
Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 12 - NOMINATION DES DIRIGEANTS
L'assemblée générale extraordinaire ayant décidé la transformation en SAS a nommé :
Monsieur BALLION Claude, né le 29 juin 1955 a BORDEAUX (33) Demeurant Quartier Couffin, Villa Les Oliviers, 13860 PEYROLLES EN PROVENCE.
Premier président pour une durée de deux (2) ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le : 30 SEPTEMBRE 2015.
Le président ainsi nommé intervenant a l'assemblée a accepté les fonctions qui lui ont été confiées, conformément aux dispositions de l'article 13 des présents statuts modifiés.
Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.
Le président sortant est rééligible.
Le président est révocable à tout moment, en toutes circonstances, sans motivation ni préavis, par une décision collective prise a la majorité prévue à l'article 17 ci-aprés pour les décisions n'emportant pas modification statutaire, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président. Toutefois, il doit toujours étre en mesure de présenter sa défense. Aucun dommage-intérét ne sera da, sauf si la révocation est vexatoire.
Lorsque le président est titulaire d'un contrat de travail, celui-ci peut se cumuler avec le mandat social si les conditions en sont réunies, a défaut le contrat de travail existant lors de l'accés aux fonctions de direction sera suspendu ; si la conclusion de ce contrat intervient en cours de mandat, sa conclusion sera soumise a la procédure des conventions réglementées. La révocation du président qu'elle qu'en soit la cause ne met pas fin au contrat de travail, celui-ci ne pourra cesser que dans le respect des dispositions du droit du travail et de préférence dans le cadre d'une rupture conventionnelle.
Monsieur BALLION Claude, né le 29 juin 1955 a BORDEAUX (33) Demeurant Quartier Couffin, Villa Les Oliviers, 13860 PEYROLLES EN PROVENCE.
Premier président pour une durée de deux (2) ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le : 30 SEPTEMBRE 2015.
Le président ainsi nommé intervenant a l'assemblée a accepté les fonctions qui lui ont été confiées, conformément aux dispositions de l'article 13 des présents statuts modifiés.
Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront.
Le président sortant est rééligible.
Le président est révocable à tout moment, en toutes circonstances, sans motivation ni préavis, par une décision collective prise a la majorité prévue à l'article 17 ci-aprés pour les décisions n'emportant pas modification statutaire, en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le président. Toutefois, il doit toujours étre en mesure de présenter sa défense. Aucun dommage-intérét ne sera da, sauf si la révocation est vexatoire.
Lorsque le président est titulaire d'un contrat de travail, celui-ci peut se cumuler avec le mandat social si les conditions en sont réunies, a défaut le contrat de travail existant lors de l'accés aux fonctions de direction sera suspendu ; si la conclusion de ce contrat intervient en cours de mandat, sa conclusion sera soumise a la procédure des conventions réglementées. La révocation du président qu'elle qu'en soit la cause ne met pas fin au contrat de travail, celui-ci ne pourra cesser que dans le respect des dispositions du droit du travail et de préférence dans le cadre d'une rupture conventionnelle.
ARTICLE 13 - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Si les conditions sont réunies au regard de l'existence d'un lien de subordination envers la société et de l'exercice d'un emploi effectif, le président peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail. L'attribution d'un tel contrat, en cours de mandat social, est soumise a la procédure des conventions réglementées.
Le président est le représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son délégataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent en application de l'article L. 2323-66 du code du travail les droits définis par les articles L.2323-62 & L.2323-67dudit code auprés du président et en ce qui concerne les droits liés aux décisions dans les conditions du paragraphe "Droit des membres du comité" inséré sous l'article 18 des présents statuts.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Si les conditions sont réunies au regard de l'existence d'un lien de subordination envers la société et de l'exercice d'un emploi effectif, le président peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail. L'attribution d'un tel contrat, en cours de mandat social, est soumise a la procédure des conventions réglementées.
Le président est le représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 17 des présents statuts Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son délégataire.
Les délégués du comité d'entreprise exercent en application de l'article L. 2323-66 du code du travail les droits définis par les articles L.2323-62 & L.2323-67dudit code auprés du président et en ce qui concerne les droits liés aux décisions dans les conditions du paragraphe "Droit des membres du comité" inséré sous l'article 18 des présents statuts.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
L'assemblée générale extraordinaire ayant décidé la transformation en SAS a nommé :
Monsieur Eric BERTHAUD,né le 22/10/1960 a SAUMUR (49), Demeurant 16 Rue Olivier Voutier, 83400 HYERES
Directeur général pour une durée de deux (2) ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le : 30 SEPTEMBRE 2015.
Par la suite, le directeur général est désigné par le Président, il peut étre associé ou non ; lorsque le président désigne une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent. personne physique, qui sera seul habilité a agir au nom de la personne morale directeur général. La personne morale directeur général peut, sous réserve d'en informer la société par actions simplifiée par écrit au moins un mois à l'avance, sauf en cas d'urgence, mettre fin aux fonctions de son représentant permanent à tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif.
Le président fixe la durée du mandat du directeur général qui ne peut excéder celle restant à courir des fonctions de président. Toutefois, en cas d'incapacité durable, déces, démission ou révocation du président, le directeur général reste en fonction jusqu'a la décision des associés nommant un nouveau président ou mettant fin a ses fonctions.
Hormis ce cas de révocation par les associs, la révocation du directeur général est prononcée par le président dans un document valant proces-verbal. La révocation n'a pas a étre motivée et ne donne lieu a aucun dommages et intéréts ou indemnité de quelque nature que ce soit.
En outre, pour le cas ou le directeur général, personne physique ou personne morale, serait associé de la société par actions simplifiée, sa révocation de plein droit interviendra sans autre formalité dés l'arrivée de l'un des évenements ci-apres : - exclusion, dans les conditions définies aux présents statuts de l'associé dirigeant, - interdiction de diriger, gérer, administrer une entreprise ou une personne morale, - mise en redressement ou liquidation judiciaire de la personne morale dirigeant, - dissolution de la personne morale dirigeante, - modification du contrôle de la personne morale dirigeante, au sens de l'article L 233-3 du code de commerce lorsque cette modification entraine, dans les conditions prévues par les présents statuts, la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion.
En conséquence, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le directeur général peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoirs ponctuelle à toute personne physique de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et sous réserve du respect des présents statuts.
A titre de rgle interne, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le directeur général qu'apres l'autorisation préalable du président, a savoir :
- cession totale ou partielle de tout fonds d'entreprise, branche d'activité, immeuble, titre de participation ; - opération de restructuration de la compétence du pouvoir exécutif, tel qu'un apport partiel d'actif ; - toute opération, quel qu'en soit la nature ou l'objet, concernant la conclusion, la passation d'actes, de conventions, d'emprunts mais également la résiliation, la modification, le renouvellement de contrats ou conventions en cours ; - la constitution de sûreté ou de garantie.
En cas de décés, démission ou révocation du président ou en cas d'empéchement temporaire, ce directeur conserve ses fonctions et attributions; il provoque une réunion des associés chargés de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
La rémunération des fonctions du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
Monsieur Eric BERTHAUD,né le 22/10/1960 a SAUMUR (49), Demeurant 16 Rue Olivier Voutier, 83400 HYERES
Directeur général pour une durée de deux (2) ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le : 30 SEPTEMBRE 2015.
Par la suite, le directeur général est désigné par le Président, il peut étre associé ou non ; lorsque le président désigne une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent. personne physique, qui sera seul habilité a agir au nom de la personne morale directeur général. La personne morale directeur général peut, sous réserve d'en informer la société par actions simplifiée par écrit au moins un mois à l'avance, sauf en cas d'urgence, mettre fin aux fonctions de son représentant permanent à tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif.
Le président fixe la durée du mandat du directeur général qui ne peut excéder celle restant à courir des fonctions de président. Toutefois, en cas d'incapacité durable, déces, démission ou révocation du président, le directeur général reste en fonction jusqu'a la décision des associés nommant un nouveau président ou mettant fin a ses fonctions.
Hormis ce cas de révocation par les associs, la révocation du directeur général est prononcée par le président dans un document valant proces-verbal. La révocation n'a pas a étre motivée et ne donne lieu a aucun dommages et intéréts ou indemnité de quelque nature que ce soit.
En outre, pour le cas ou le directeur général, personne physique ou personne morale, serait associé de la société par actions simplifiée, sa révocation de plein droit interviendra sans autre formalité dés l'arrivée de l'un des évenements ci-apres : - exclusion, dans les conditions définies aux présents statuts de l'associé dirigeant, - interdiction de diriger, gérer, administrer une entreprise ou une personne morale, - mise en redressement ou liquidation judiciaire de la personne morale dirigeant, - dissolution de la personne morale dirigeante, - modification du contrôle de la personne morale dirigeante, au sens de l'article L 233-3 du code de commerce lorsque cette modification entraine, dans les conditions prévues par les présents statuts, la suspension de l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et son exclusion.
En conséquence, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le directeur général peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoirs ponctuelle à toute personne physique de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés et sous réserve du respect des présents statuts.
A titre de rgle interne, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le directeur général qu'apres l'autorisation préalable du président, a savoir :
- cession totale ou partielle de tout fonds d'entreprise, branche d'activité, immeuble, titre de participation ; - opération de restructuration de la compétence du pouvoir exécutif, tel qu'un apport partiel d'actif ; - toute opération, quel qu'en soit la nature ou l'objet, concernant la conclusion, la passation d'actes, de conventions, d'emprunts mais également la résiliation, la modification, le renouvellement de contrats ou conventions en cours ; - la constitution de sûreté ou de garantie.
En cas de décés, démission ou révocation du président ou en cas d'empéchement temporaire, ce directeur conserve ses fonctions et attributions; il provoque une réunion des associés chargés de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.
La rémunération des fonctions du Directeur Général est fixée par décision collective des associés.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président, son directeur général ou ses directeurs généraux lorsqu'il en existe, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, donnera lieu & l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, par le président de la SAS. Pour les conventions intervenues entre la SAS et son président, il appartiendra au directeur général s'il en existe ou a l'organe de direction créé d'établir le rapport sur cette ou ces conventions.
Le président, le directeur général quand il existe doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en a été désigné des conventions intervenues et donc conclues au cours de l'exercice ainsi que celles qui se sont poursuivies au cours de cet exercice ; cette information sera donnée suite & la demande qui en sera faite par le commissaire aux comptes, ou selon ies modalités prévues dans la lettre de mission du commissaire aux comptes et acceptées par le président de la SAS et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président ou le directeur général de la SAS présente un rapport aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% Les associés ou l'organe de direction intéressés par une convention sont tenus d'informer le président ou le directeur général de la SAS dés qu'ils ont connaissance d'une convention à laquelle la procédure est applicable.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé peut en raison des risques de conflits d'intérét ne pas prendre pas part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Pour les autres conventions intervenant entre la société et l'associé unique non dirigeant ou une société le contrlant, un rapport du commissaire aux comptes sera établi sur ces conventions et s'il n'en a pas été désigné, un rapport du président est exigé .
Conventions courantes - La procédure prévue ci-avant ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Conventions interdites - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L 227- 12 et des interdictions prévues par l'article L 225-43 du code de commerce.
Le président, le directeur général quand il existe doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en a été désigné des conventions intervenues et donc conclues au cours de l'exercice ainsi que celles qui se sont poursuivies au cours de cet exercice ; cette information sera donnée suite & la demande qui en sera faite par le commissaire aux comptes, ou selon ies modalités prévues dans la lettre de mission du commissaire aux comptes et acceptées par le président de la SAS et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président ou le directeur général de la SAS présente un rapport aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% Les associés ou l'organe de direction intéressés par une convention sont tenus d'informer le président ou le directeur général de la SAS dés qu'ils ont connaissance d'une convention à laquelle la procédure est applicable.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé peut en raison des risques de conflits d'intérét ne pas prendre pas part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant. Pour les autres conventions intervenant entre la société et l'associé unique non dirigeant ou une société le contrlant, un rapport du commissaire aux comptes sera établi sur ces conventions et s'il n'en a pas été désigné, un rapport du président est exigé .
Conventions courantes - La procédure prévue ci-avant ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Conventions interdites - A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur général, autres que des personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L 227- 12 et des interdictions prévues par l'article L 225-43 du code de commerce.
ARTICLE 16 - DECISION DES ASSOCIES
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés, tant en vertu de la loi que des présents statuts, sont celles qui concernent :
- la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;
- la création de titres de capital ou de créance ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 ; - la fusion, la scission, la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur : - la prorogation de la durée de la société ; - la modification de dispositions statutaires, a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 :; - la nomination, la révocation et la rémunération du président_ : - la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; - 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 15 ; - les coinptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou du directeur général. A défaut de consultation des associés dans les cas imposés par les textes, le président ou le dirigeant est passible des sanctions pénales prévues a l'article L 244-2 du code de commerce. Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président ou l'organe habilité à provoquer une consultation Elles peuvent résulter, au choix de la personne habilitée a provoquer une consultation, d'une réunion des associés en assemblée, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au président, sauf le droit pour le directeur général ou s'il en a été désigné un le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et huit jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le président ou l'auteur de la convocation est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations : ces supports seront admis tant pour la consultation des associés qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communiqué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers. Les moyens de visioconférence mentionnés à l'article L 225-107 du code de commerce et aux articles R.225-97 a R.225-99 peuvent étre suivis. Ainsi, les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés a l'article L 225-107 du code de commerce peuvent étre utilisés, et le président ou l'auteur de la convocation veillera que les caractéristiques prévues à l'article R 225-97 du code de commerce soient respectées.
A cet égard, il appartient au président ou a l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecter les droits des associés en toute transparence et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise; si le président ou l'auteur de la convocation l'autorise, les votes des associés ayant manifesté par écrit leur intention d'utiliser ce procédé, peut étre exprimé par un moyen électronique sous réserve qu'ils soient sécurisés et soumis à un strict contrle sous la responsabilité du président. A cette fin, il sera créé un site spécial avec un accés sécurisé et les conditions d'utilisation en seront communiquées aux associés qui en feront la demande a la société.
Choix d'une majorité des % et une seule forme de décision :
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises par un ou plusieurs associés représentant les trois-quarts (3/4) des actions en capital, soit la majorité absolue des voix.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont dans ce cas prises a la majorité des associés, ayant le droit de vote, présents, représentés ou ayant régulierement voté a distance par tout moyen de comnunication admis. Les voix de l'associé qui décide expressément de ne pas voter lors de la réunion ou de ne pas participer à une consultation écrite ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote
l1 r n
Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement. Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des associés est exigée pour : - toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; - l'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions. l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L 227-19 ; - les prises de décision dans un acte ainsi qu'il est prévu a l'article 17-C des présents statuts.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
- la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;
- la création de titres de capital ou de créance ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 ; - la fusion, la scission, la transformation de la SAS en une société d'une autre forme ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur : - la prorogation de la durée de la société ; - la modification de dispositions statutaires, a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 :; - la nomination, la révocation et la rémunération du président_ : - la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; - 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 15 ; - les coinptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.
Toute autre décision reléve du pouvoir du président ou du directeur général. A défaut de consultation des associés dans les cas imposés par les textes, le président ou le dirigeant est passible des sanctions pénales prévues a l'article L 244-2 du code de commerce. Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président ou l'organe habilité à provoquer une consultation Elles peuvent résulter, au choix de la personne habilitée a provoquer une consultation, d'une réunion des associés en assemblée, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de consulter les associés appartient au président, sauf le droit pour le directeur général ou s'il en a été désigné un le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et huit jours aprés l'avoir mis en demeure de le faire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le président ou l'auteur de la convocation est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations : ces supports seront admis tant pour la consultation des associés qui auront préalablement accepté ce mode de transmission et communiqué leur adresse informatique, que pour la justification de celle-ci envers les tiers. Les moyens de visioconférence mentionnés à l'article L 225-107 du code de commerce et aux articles R.225-97 a R.225-99 peuvent étre suivis. Ainsi, les moyens de visioconférence ou de télécommunication mentionnés a l'article L 225-107 du code de commerce peuvent étre utilisés, et le président ou l'auteur de la convocation veillera que les caractéristiques prévues à l'article R 225-97 du code de commerce soient respectées.
A cet égard, il appartient au président ou a l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et respecter les droits des associés en toute transparence et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise; si le président ou l'auteur de la convocation l'autorise, les votes des associés ayant manifesté par écrit leur intention d'utiliser ce procédé, peut étre exprimé par un moyen électronique sous réserve qu'ils soient sécurisés et soumis à un strict contrle sous la responsabilité du président. A cette fin, il sera créé un site spécial avec un accés sécurisé et les conditions d'utilisation en seront communiquées aux associés qui en feront la demande a la société.
Choix d'une majorité des % et une seule forme de décision :
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises par un ou plusieurs associés représentant les trois-quarts (3/4) des actions en capital, soit la majorité absolue des voix.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont dans ce cas prises a la majorité des associés, ayant le droit de vote, présents, représentés ou ayant régulierement voté a distance par tout moyen de comnunication admis. Les voix de l'associé qui décide expressément de ne pas voter lors de la réunion ou de ne pas participer à une consultation écrite ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote
l1 r n
Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement. Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Une décision unanime des associés est exigée pour : - toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; - l'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions. l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L 227-19 ; - les prises de décision dans un acte ainsi qu'il est prévu a l'article 17-C des présents statuts.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
ARTICLE 17 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION
Lors de chaque consultation des associés, il appartient au président ou à l'auteur de la convocation de choisir parmi les trois modes décrits ci-aprés, celui qui lui semble le mieux adapté aux décisions à prendre
a).Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du directeur général ou du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ainsi qu'il est prévu a l'article 1 6. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours. Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire (article 16 des statuts).
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou, à défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. L'assemblée ne délibere que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires & l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés à l'article 18. Le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut étre émis par tous moyens, mais il doit l'etre pour chaque résolution. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque résolution un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Vote par courrier électronique : De méme si le président l'autorise, sous sa responsabilité, pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage assurant une parfaite sécurisation des votes. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés; une copie du courrier électronique sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation. Pour que le courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé; à défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Là encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des messages qui empécherait une manifestation claire de son vote. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, seront annexés au procés-verbal.
) Décision unanime dans un acte. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
Droit des membres du comité (s'il a été désigné) En cas de réunion d'une assemblée, deux membres du comité peuvent y assister en application de l'article L 2323-67 du code du travail. Le président informe le comité ou ses représentants de la date de l'assemblée dés que celle-ci est dans un délai suffisant pour permettre au comité de requérir l'inscription de projets de résolution. Le comité représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut demander au président d'inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolution dont le texte sera joint a la demande. Cette demande devra étre adressée dans un délai de vingt jours au moins avant la date de l'assemblée. Cette demande sera
13.h
faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen électronique de télécommunication que le président aura fait connaitre au comité d'entreprise. Dans le délai de cinq jours de la réception de cet envoi, le président de la SAS accusera réception aux représentants du comité de ce projet de résolution selon les mémes moyens. Lorsque les délégués ont demandé à assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n'est pas retenue, le président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite ) pour les décisions à prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui sera communiqué aux associés. En toute hypothése c'est auprés du président que les représentants du comité d'entreprise exercent leurs attributions prévues par le code du travail.
a).Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du directeur général ou du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, ainsi qu'il est prévu a l'article 1 6. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée.
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours. Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire (article 16 des statuts).
L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou, à défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. L'assemblée ne délibere que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires & l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés à l'article 18. Le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut étre émis par tous moyens, mais il doit l'etre pour chaque résolution. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque résolution un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Vote par courrier électronique : De méme si le président l'autorise, sous sa responsabilité, pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage assurant une parfaite sécurisation des votes. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés; une copie du courrier électronique sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation. Pour que le courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par " oui " ou par " non " soit nettement exprimé; à défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Là encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des messages qui empécherait une manifestation claire de son vote. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, seront annexés au procés-verbal.
) Décision unanime dans un acte. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les nom et prénoms de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
Droit des membres du comité (s'il a été désigné) En cas de réunion d'une assemblée, deux membres du comité peuvent y assister en application de l'article L 2323-67 du code du travail. Le président informe le comité ou ses représentants de la date de l'assemblée dés que celle-ci est dans un délai suffisant pour permettre au comité de requérir l'inscription de projets de résolution. Le comité représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, peut demander au président d'inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolution dont le texte sera joint a la demande. Cette demande devra étre adressée dans un délai de vingt jours au moins avant la date de l'assemblée. Cette demande sera
13.h
faite par lettre recommandée avec accusé de réception ou par un moyen électronique de télécommunication que le président aura fait connaitre au comité d'entreprise. Dans le délai de cinq jours de la réception de cet envoi, le président de la SAS accusera réception aux représentants du comité de ce projet de résolution selon les mémes moyens. Lorsque les délégués ont demandé à assister aux assemblées générales et si cette forme de consultation n'est pas retenue, le président informera les délégués du mode de consultation devant intervenir (décision dans un acte, consultation écrite ) pour les décisions à prendre dont il précisera l'objet. A cette fin, il devra fournir aux délégués une information suffisante et leur laissera un délai suffisant pour qu'ils puissent formuler s'il y a lieu, auprés de lui, un avis qui sera communiqué aux associés. En toute hypothése c'est auprés du président que les représentants du comité d'entreprise exercent leurs attributions prévues par le code du travail.
ARTICLE 18 - INFORMATION DES ASSOCIES
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou & un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés ; ces mémes documents sont communiqués au comité s'il y a lieu.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport de gestion établi par le président ou l'organe habilité à cet effet, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices et des conventions courantes conclues a des conditions normales et répondant au critére de significativité visées aux présents statuts ; si l'ordre du jour comporte la nomination du président et/ou d'un membre d'un organe collégial de direction, d'administration ou de surveillance les nom, prénoms usuel et àge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des deux derniéres années feront parti des documents et renseignements mis a la disposition des associés.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre. Pour les conventions dont l'associé prend copie, il sera tenu a l'interdiction d'en divulguer le contenu & des tiers.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des statuts. Tout associé peut poser par écrit une ou plusieurs questions liées à l'ordre du jour de la décision collective; ces questions doivent parvenir au moins 5 jours avant la date de la tenue de cette réunion. Le président de la SAS est tenu de répondre a ces questions lors de la consultation ou par document séparé.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport de gestion établi par le président ou l'organe habilité à cet effet, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices et des conventions courantes conclues a des conditions normales et répondant au critére de significativité visées aux présents statuts ; si l'ordre du jour comporte la nomination du président et/ou d'un membre d'un organe collégial de direction, d'administration ou de surveillance les nom, prénoms usuel et àge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des deux derniéres années feront parti des documents et renseignements mis a la disposition des associés.
Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre. Pour les conventions dont l'associé prend copie, il sera tenu a l'interdiction d'en divulguer le contenu & des tiers.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des statuts. Tout associé peut poser par écrit une ou plusieurs questions liées à l'ordre du jour de la décision collective; ces questions doivent parvenir au moins 5 jours avant la date de la tenue de cette réunion. Le président de la SAS est tenu de répondre a ces questions lors de la consultation ou par document séparé.
ARTICLE 19 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine.
Le président établit un rapport de gestion contenant les mentions imposées par les dispositions du code de commerce applicables aux SAS ; lorsque le président personne physiques est associé unique, il peut se dispenser d'établir ce rapport dans les conditions fixées par les textes réglementaires en vigueur.
Il joint à ce rapport s'il y a lieu, les rapports spéciaux et complémentaires prévus par les textes et relatifs notamment aux délégations consenties pour les augmentations de capital, aux opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'attribution gratuite d'actions.
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Le président établit un rapport de gestion contenant les mentions imposées par les dispositions du code de commerce applicables aux SAS ; lorsque le président personne physiques est associé unique, il peut se dispenser d'établir ce rapport dans les conditions fixées par les textes réglementaires en vigueur.
Il joint à ce rapport s'il y a lieu, les rapports spéciaux et complémentaires prévus par les textes et relatifs notamment aux délégations consenties pour les augmentations de capital, aux opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'attribution gratuite d'actions.
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ARTICLE 20 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DU RESULTAT
ne décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans un délai de six mois a compter de la clóture de l'exercice. Toutefois, l'associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la cloture de l'exercice: l'inventaire et les comptes annuels dûment signés. Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés, conformément a l'article 1 8 des statuts. La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice distribuable augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves distribuables. Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice.
Versement en compte courant. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement du consentement du président. Ces avances seront productives d'intéréts aux taux et modalités à convenir avec le président. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et la correspondance échangée entre les associés déposants et le président feront foi du montant de ces dépôts ainsi que de l'intérét stipulé, des conditions de remboursement et de toutes autres modalités.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés, conformément a l'article 1 8 des statuts. La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la " réserve légale " est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice distribuable augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves distribuables. Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice.
Versement en compte courant. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement du consentement du président. Ces avances seront productives d'intéréts aux taux et modalités à convenir avec le président. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et la correspondance échangée entre les associés déposants et le président feront foi du montant de ces dépôts ainsi que de l'intérét stipulé, des conditions de remboursement et de toutes autres modalités.
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L 225-248 du code de commerce.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du code de commerce.
ER
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L 225-248 du code de commerce.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du code de commerce.
ER
ARTICLE 22 = DISSOLUTION - LIQUIDATION
I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes; la collectivité des associés conserve, sauf décision contraire de sa part, les pouvoirs légaux ou fixés aux présents statuts.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si des actions de préférence ont été créées conférant un dividende prioritaire prévu a l'article 22, ajouter: Le produit de la liquidation apres extinction du passif et déduction des frais et charges de liquidation sera utilisé par priorité, a rembourser en espéces, le montant des actions B puis, s'il y a lieu, le montant non encore intégralement versé du dividende prioritaire. Ensuite le produit restant servira à rembourser le montant des actions A. Le solde, s'il en existe, est réparti entre les titulaires des actions A et des actions B proportionnellement au capital qu'elles représentent.
1I) En présence d'un associé unique, personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes; la collectivité des associés conserve, sauf décision contraire de sa part, les pouvoirs légaux ou fixés aux présents statuts.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si des actions de préférence ont été créées conférant un dividende prioritaire prévu a l'article 22, ajouter: Le produit de la liquidation apres extinction du passif et déduction des frais et charges de liquidation sera utilisé par priorité, a rembourser en espéces, le montant des actions B puis, s'il y a lieu, le montant non encore intégralement versé du dividende prioritaire. Ensuite le produit restant servira à rembourser le montant des actions A. Le solde, s'il en existe, est réparti entre les titulaires des actions A et des actions B proportionnellement au capital qu'elles représentent.
1I) En présence d'un associé unique, personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 24 - DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent ou sont tenus de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9-1 du code de commerce.
La désignation d'un commissaire aux comptes peut toujours étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Tous pouvoirs sont donnés au Président et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la transformation de la Société telles que prescrites par la loi.
Statuts adoptéS en Assemblée Générale Extraordinaire en date a AIX EN PROVENCE (13) du 4 OCTOBRE 2013 avec effet rétroactif au 1er OCTOBRE 2013
LE PRESIDENT LE DIRECTEUR GENERAL
La désignation d'un commissaire aux comptes peut toujours étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Tous pouvoirs sont donnés au Président et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la transformation de la Société telles que prescrites par la loi.
Statuts adoptéS en Assemblée Générale Extraordinaire en date a AIX EN PROVENCE (13) du 4 OCTOBRE 2013 avec effet rétroactif au 1er OCTOBRE 2013
LE PRESIDENT LE DIRECTEUR GENERAL