Acte du 10 mai 2022

La société.Cors'Tess, associée unique, décide d'étendre l'objet. social a 1'activité de billetterie- spectacle par prise cn location-gérance a compter du 18 mars 2022, conformément a l'avenant au contrat: de location-gérance du 21 juin 2019.signé le 7 avril 2022 mentionnanit un. effet Tétroactif au 18 mars 2022, et, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts, dont la rédaction est désormais: la suivante :

ARTICLE .2 - OBJET

"La Société a pour objet, en France. et: a l'étranger :

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L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

***

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal

Société Cors'Tess Associée unique Représentéc par Jean-Luc FERRASSE

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HYPER CURSARU

Société par actions simplifiée au capital de 20 000 euros Siege social : Chemin du Finosello 20090AJACCIO 851 287862RCS AJACCIO

. 1l est formé par l'associé unique propriétaire des: actions ci-apres créées une société par actions simplifiée régie par les.lois ct reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de.ses titres:mais peut néanmoins procéder a.des. offres. réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société.a pour objet, en France et a létranger :

L'exploitation d'un fonds de:conamerce de type hypermarcké sous l'enséigne CARREFOUR oi toute autre enseigne &pparténant au Groupe CARREEOUR a1exclusion de toute autre,

L activité de billetteric-spectacle,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a. : - la création, l'acquisition, la location, la prise en locatión-gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus : - la. prise, l'acquisition, l'exploitation ou. la.cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres. mobilieres ou iminobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : HYPER CURSARU.

2

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des inots écrits lisiblement "Société par actions

simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et

docunents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son

activité et. signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe duquel elle est

immatriculée au Registre du comnerce ct des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle

a.recu.

Le siege social est fixé : Chemin du Finosello 20090 AJACCIO.

La durée de la Société cst fixée a 99 années a: compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la.constitution, l'associé unique, soussigné, apporte a la Société :

Apports.en numéraire

Une somne. en numéraire d'un montant total de vingt mille. euros (20 000,00 euros). correspondant au montant du capital social et a 2000 actions d'une valeur nominale de dix euros (10 euros) chacune, souscrites én totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il. résulte du certificat établi eni date du 28 mai 2019 par la banque CAISSE D'EPARGNE CEPAC; Place

Estrangin Pastré, 13006 MARSEILLE, dépositaire:des fonds, sur présentation de: l'état de souscription mentionnant la somime versée par l'associé uniqué:

Cette somme de 20 000,00 curos a. été régulierement déposée &.un.compte. ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Le.capital. social est fixé a la somme de vingt inille euros (20.000 euros)

Il est divisé en 2 000.actions de 10 euros chacune, entierement libérées

1. - Le:capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par

la loi.et les reglements en yigueur, en vertu d'une décision de l'associé.unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

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Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du

montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice

de:droits attacliés a des:valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditións prévues par la: loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la lói, l'augmentation du

capital.

En cas d'augmentatioir par émission d'actions de nunéraire ou émission de yaleurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit.a l'attribution de titres de créances, l'associé unique óu les associés ont, proportionnellemerit au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et ia décision d'auginentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 -- Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités préyues par la loi et les reglements en vigueur, cn vertu d'une décision de. l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent délégucr a Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction.de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription; de la imoitié au moins de leur valeur nominale:

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire: sont libérées, lors de la

souscription, d'un quart au moins de leur valeui nominale et, le cas échéant, dé la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Présidenit, dans le

délai de cinq ans a.compter de l'immatriculation au Registre du comnerce et des sociétés en ce qui concerne le capilal initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fouds sont portés a la connaissance du souscriptéur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec. denande:d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre lassocié défaillant et des mesures d'exécution forcéc prévues par la loi.

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Lés actions sont:obligatoirement noninatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout associé peut.dcinander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du

commerce: et des sociétés. En cas. d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions.demeurent négociables.apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clturc de la liquidation.

La propriété des actions résulte de .leur inscription en compte individuel au noin du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transinission des actions,..le transfert de proprieté résulte de l'inscription des titres:au

compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiee a la Société.

Les actions. résultant d'apports en industrie sont attribuées. a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés. de. leur titulaire comme cn cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 3 mois suivant mise en demeure, par lettre recomnandée avec demande. d'avis de réception, de poursuiyre lesdites prestations. dans les conditions prévues a la convention d'apport.

2. Leš cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions déténues par l'associé unique sont.libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique; t son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions.est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de déces.de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital pa incorporation de réserves, primes.d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la.cession de droits de souscription a une: augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

5.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

Agrément des cessions

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital a un tiers &

quelque titre que ce soit est souinisé a l'agrément préalable de ia collectiyité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre rccommandée ayec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquait les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, Te nombre des titres.de capital ou valeurs mobilieres. donnant accés au. capital dont la cession. est envisagée et le prix: offert. Cette demande d'agrément.est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la imajorité des voix des associés disposant du .dioit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant

par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément.est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agréinént.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir fes titres de capital ou.valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associe. ou par un.tiers, soit, avec le consentenent du cédant, par .la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut.d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dais les conditions.prévues a 1'article 1843- 4 du Code civil...

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou vaieurs mobilieres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat

l'expert désigné sera tenu de lés. appliquer confornément aux dispositions du sécond alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moncnt aviser le Président, par lettre recommandée avec démande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieras donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tiibunal de commerce statuant en la forme des réferés, sans récours possible, l'associé. cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont :applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de. dévolution successorale ou de.liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société

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associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de

capital par incorporation de réserves, piimes d'emission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession

de droits de souscription a une augmentation de capital par voie.d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription.en faveur de personnes dénoninées.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nullé

Location des actions

La location. des actions est interdite

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle: a la quotité de capital qu'elle représente:

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées

générales.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée: ou non de la Société

Désigniation

Le Président ést nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé uniqué ou la collectivité

des associés, qui fixe.son éventuellé rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination.ou a tout moment en cours de: mandat., elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nomimée Président, ses dirigeants sont soumis aux: mémes conditions et obligations etencourent.les memes responsabilités civile et.pénale que s'ils étaient

Président én leur propre nom, sanš préjudice de laresponsabilité:solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne:physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Sociéte par un.contrat de travail a condition que:ce contrat. corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée dans la décision qui le nomme

Les fonctions.de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocatión, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une.procédure de redressement.ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé

unique ou a la colléctivité des associés, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date d'effet de ladite décisión.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut inettre fin a tout monent au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a etre motivée.

Remuneration

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctioins, laquelle sera fixée et modifiée par décision de l'associé unique ou de.la collectivité des associés. Elle pourra etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénefice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des. frais qu'il exposera dans 1'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société ct la représente a l'égard des tiérs. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet socialet des pouvoirs cxpressément dévolus par la loi et les: statuts & l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les.pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les .actes du Président qui ne relevent.pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers. savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seulé publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'excrcice de fonctions spécifiques ou l'acconplissement de certains actes.

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Désignation

L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors. de

sa nomination :ou a tout moment en cours de mandat; elle désigne.une personne spécialement habilitée a la représenter cn qualité de représentant.

Lorsqu'une: personne morale est nommée. Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que. s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la pérsonne morale qu'ils: dirigent.

Le Directeur Général personné physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La.durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne péut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du President, le Directeur Général conserve ses forictions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Lés fonetions de Directeur Général preninent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'éxpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'tne procédure de redressement ou de.liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision au Président, par lettre:recommandée adressée 3 mois avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le Dirécteur Général peut @tre révogué a tout moiment, sans qu'il soit. besoin d'un juste motif. par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition. du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général ést révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - misé: en. redressenent ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé

9.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont.les modalités sont fixées et imodifiées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Elle péut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et próportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outré, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplaceiment sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des linitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représentér la Société a l'égard des tiers.

Les conventions intervenues diréctement ou par pcrsonnes interposées entre la Société et. son Président, lun de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la :société la contrôlant.au sens de l'article L.. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales. intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Si la Société comporte plusicurs associés, le Président ou, s'il en.cxiste un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du.Code de commercé, un rapport.sur les conventions, intervenues directement ou. par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un.de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de 1'article L. 233-3 dudit code.

Les &ssociés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précedent ne sont pas: applicables aux conventions portant sur Ies opérations.courantes de. la Société ct conclues a des: conditions normales.

Les.conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le: Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dôinmageables pour la Société

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants.de la Société.

1.0

La nomination par lassocié. unique ou la coliectivité des associés d'un ou plusiéurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les. cas prévus par la loi et.les réglements.. Elle est facultative dans les autres 'cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes. ainsi désigné est une personne physique. ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires. en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la meme durée.

Le Cominissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi

Les délégués du comité social et économique, s'il en éxiste un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail aupres. du Président. A cette fin, celui-ci les.réunira une: fois par trimestre au inoins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

L'associé unique. est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptés annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siege social; - augmentation; amortissenent ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation cn.une société d'une autre.forme, - dissolution de la Société, - nomination. des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants,

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs

Les décisions de l'associé.unique font l'objet de proces-verbaux consigaés dans un registre cot

et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé uuique sont de la compétence di Président.

Si.la Société comporte plusieurs associés. les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

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Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction.du capital social - transformation de la Societé, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, --dissolution et liquidation de la Société, - augmentation. des.engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, .- nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes auties décisions relevent de la compétence. du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions.collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou.résultent du consentement des associés.exprimé dans uni acte sous signature privée. Elles peuvent également faire lobjet d'une consultation écrite :et &tre: prisés par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront @tre prises en assemblée générale.les décisions relatives a l'approbation des Comptes anriuels et.a l'affectation des résultats, aux: modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a. le droit de participer aux décisions collectives, personnellement. ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées Générates

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de comrierce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et écononique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La. convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours.ayant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et.l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans: délai si tous les associés y: consentent.

L'ordre du jour. est arrété par l'auteur de la convocation.

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Un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital ont la: faculté de réquérir 1'inscription a lordré du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous. moyens. de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues àu siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces. deimnandes dans les 3 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement:

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assembléc par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque.mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par

télécopie.

Tout associé peut yoter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis. aux associés qui en forit la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut dé réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut.abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration dônné par signature électronique, Celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la fonne.d'une signature eléctronique sécurisée au. sens du décret 2001-272 du 30. mars 2001, soit sous la forne d'un procédé fiable d'identification garantissant.son licn avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaqué assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associ, le nombre d'actions et le nombre de droits de yote dont il dispose, dans le proces-verbal ou dans une.feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les .associés présents et les mandataires.

Les réunions. des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée .est présidée par le Président ou, en son absence par. un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Régles.d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché:aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions. collectives entrainant modification des $tatuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts.des voix

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des associés présents ou représentés. Les autres décisions seront prises & la majorité absolue des voix des associés.présents ou représentés.

Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises:en assenblée sont constatées par des procés-verbaux signés par 1e Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-yerbaux dqiveni indiquer le lieu: et la date de la consultation, les documents et infoimations communiqués préalablement aux associés, un exposé:des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision.coliective résultant du consentement unanime.des associés exprimé.dans un acte; cet acte doit méntionner lés documents.et informations. communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotes.

Les copies ou extraits des proces-verbaux. des décisions.collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une .information préalable comprenant l'ordre. du jour, le texte des résolutions. et tous documents et informations léur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par lé Président doivent étre: communiqués aux frais. de la Société aux associés 5 jours avant la date de la.consultation, ainsi que.les comptes annuels et, le caš échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de. la décision collective statuant: sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers cxercices, des registres.sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rappoits ct documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit.le 31 mars de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le.jour de l'immatriculation de la :Société au Registre du commercé et des sociétés et se ter:minera le 3.1 mars 2020.

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Il est. tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la.loi et aux usages du commerce.

A la clôture de.chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, lé compte de. résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément.aux lois et réglements en vigueur.

Il est procédé, meme en cas d'absencé ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport. de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsgue la Société est une petite entreprise. au sens. des articles. L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Codé de commerce, elle est.dispensée de. l'obligation d'établir ûn rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Le Président: établit, lé cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces docunents sont mis a la dispositioii du ou des: Commissaires: aux.Comptes de Ia Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, persônne physique,. assume pérsonnellenent la présidence; il est dispeisé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clóture de l'exercice 'social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du.Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux.Comptes, si la Société.en est dotée, dans les six. mois de la clôture de l'exercice.social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au yu du rapport de gestion.et du rapport du Commissair&: aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la cloture de:l'exercice social.

Le Président dépose les documents.énumérés par Iarticle L. 232-23.du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

.Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois @tre tenu a la disposition de toute personne qui en: fait la demande.

Le compte: de résultat qui récapitule les pioduits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortisséments et. des provisions, le bénéfice ou la perte.de 1'exercice clos.

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Sur le bénéfice de.l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au inoins pour coristituer le. fonds. de réserve 1égale.. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de.réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice. de l'exercice diminué des pertes antérieures ct des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmcnté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que i'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous: fonds de réserves genérales ou spéciales.

Lé surplus est attribué a lassocié unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De meme, 1'associé unique ou la collectivité des.associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes. de. réserves sur Iesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les. dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas. de réduction du capital, aucune distribution.ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capiiaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou .les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres Fapprobation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reprtéés a nouveau, pour &tre imputées sur les: bénéfices des.exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lés.modalités de mise en paiement des. dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf miois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice.et cértifié par un Comnissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture: de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires ét: deduction faite s'il y a lieu. des

perteš antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des aconiptes.sur dividende avant Iapprobation des comptes de l'exercice. Le montant de cés acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé.unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a. été effectuée en yiolation des dispositions 1égales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance .du caracterc irrégulier de cette distribution au

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:moiment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du. fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de. la Société deviennent inférieurs a la moitié du.capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre.ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a ieffet de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée; le: capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans.ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé.unique ou de la collectivité des associés.doit etre publiée dans les conditions légales ét réglementaires.

En cas d'inobservation de. ces prescriptions, tout intéressé peut demander en.justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé inique ôu de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par lassocié unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus. pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité apayer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'associé unique: ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer lés affaires.en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins :de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes: les actions.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main,la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Est désignée comme Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices, la société GELAS AUDIT Société a responsabilité limitée, ayant son siege social 91, Rue Pouilly Loche 71000 MACON.

La société GELAS AUDIT a fait savoir a l'avance qu'elle acceptait le mandat qui viendrait a lui étre confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

Fin des statuts mis a jour

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