Acte du 4 mai 2016

Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :
(Reprise des apports de l'acte constitutif)
* Apport en numéraire
Monsieur Henri FERRERO apporte à la société ia somme de Huit Mille Neuf Cent Soixante Dix Euros, ci........... ....8.970 Euros Monsieur Frank FERRERO apporte a la société la somme de Vingt Quatre Mille Cinq Cent Euros, ci...... ...24.500 Euros
Soit un montant total des apports en numéraire égal a .. .33.470 Euros.
Cette somme de 33.470 Euros a été déposée a un compte ouvert au CREDIT LYONNAIS, agence de Marseille Libération au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
* Apports en nature
APPORT D'ACTIVITE PROFESSLONNELLE
Monsieur Henri FERRERO, soussigné, apporte a la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les éléments corporels et incorporels de l'activité professionnelle d'Expert Comptable qu'il exploite au 17,Rue Emile DUCLAUX - 13004 MARSEILLE, immatriculé sous le numéro Siret : 782 842 116 000 33 comprenant :
a) la clientéle y attachée, avec le droit de se dire successeur de l'apporteur susvisé ;
b) le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés ;
c) le bénéfice du droit au bail bénéficiant a l'apporteur pour les locaux qu'il occupe 17, Rue Emile DUCLAUX - 13004 MARSEILLE;
D le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu etre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de lapport, soit pour les
commandes de la clientéle, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le
personnel.
g) les éléments d'actif de ladite activité professionnelle apportée, dont détail annexé aux présents statuts, d'une valeur nette totale de 16.530 Euros correspondante a la valeur nette comptable des éléments d'actif figurant au registre des immobilisations de l'apporteur a la date de la réalisation de l'apport.
ORIGINE DE PROPRIETE
L'apporteur soussigné est propriétaire de l'activité professionnelle apportée tant en ce qui concerne les éléments corporels que les éléments incorporels pour l'avoir créé le 1er Octobre 1963.
PROPR(ETE - JOUISSANCE
La société "CABINET FERRERO" aura la propriété des biens et droits apportés a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en aura la jouissance à compter du 1er Octobre 2000.
Nonobstant les stipulations relatives aux dates de transfert de propriété et d'entrée en jouissance, toutes les opérations effectuées par l'apporteur au titre de la période comprise entre
te 1er Octobre 2000, date ayant servi de référence à la détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et la date de réalisation définitive de l'apport, seront réputées faites pour le compte de la société "CABINET FERRERO", qui s'engage à prendre en charge les biens apportés tels qu'ils existeront alors.
Corrélativement, les résultats de l'exploitation des biens et droits apportés seront repris intégralement par la société "CABINET FERRERO".
Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, l'apporteur continuera : a gérer lesdits
biens selon les mémes principes, régies et conditions que par le passé, ne prendra aucun
engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne procédera à la réalisation d'aucun élément de l'actif immobilisé apporté sans l'assentiment préalable du gérant de la société "CABINET FERRERO", de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des
apports retenues pour arréter les bases de l'opération.
CHARGES ET CONDITIONS
L'apport ci-dessus stipulé, est fait sous les charges et conditions suivantes : . La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés, dans l'état oû ils se trouveront le jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et, notamment pour erreur de désignation ou de contenance,
changement dans la composition des biens existant a la date d'entrée en jouissance. . Elle acquittera à compter du jour de l'entrée en jouissance toutes les contributions, impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation du fonds apporté.
. Elle exécutera a compter de la méme date, tous traités, marchés et conventions relatifs a l'exploitation de l'activité apportée, tous engagements et conventions concernant le personnel, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée
dans tous les droits et obligations en résultant, a ses risques et périls, sans recours contre
l'apporteur. Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport ainsi que tous frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte.
FORMALITES
1 - La société "CABINET FERRERO", remplira dans les délais prévus, les formalités légales et
fera opérer toutes tes publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers le
présent apport avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, la société "CABINET FERRERO" fera notamment procéder à la publication de l'apport de l'activité professionnelle au Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille, ainsi que dans un
journal d'annonces légales.
2 - Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
-aux soussignés es qualités avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et origines de propriété et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
-et au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes
piéces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales
requises.
DECLARATIONS FISCALES
1 - Déclarations relatives à l'enregistrement Il sera percu le droit fixe de 500 F pour toute la valeur d'apport de l'activité professionnelle ci- dessus apportée.
2 - Fiscalité des plus values
L'apport des éléments non amortissables et amortissables effectué a la valeur nette comptable n'a dégagé aucune plus-value imposable conformément aux conditions nécessaires a l'apptication de l'article 41 du C.G.I.
3 - Taxe sur la yaleur aioutée
Conformément aux dispositions de l'article 261-3, 10 a du Code général des impts, la société "CABINET FERRERO":
s' engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissements
acquis dans le cadre de la transmission de l'universalité de l'activité professionnelle ci-dessus
apportée :
s' engage également à procéder, le cas échéant, aux régularisations de TVA prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code général des impts qui auraient été exigibles si le vendeur avait
continué à utiliser lesdits biens mobiliers d'investissements.
Ces biens ont été estimés a SEIZE MILLE CINQ CENT TRENTE (16.530) Euros au vu
d'un rapport établi par Monsieur Daniel MAURIN, commissaire aux apports désigné a l'unanimité par les futurs associés,suivant mandat en date du 02 Septembre 2000, rapport et mandat annexés aux présents statuts.
* Récapitulation des apports
- Apports en numéraire : Trente Trois Mille Quatre Cent Soixante Dix EUROS ci,... . 33.470 Euros - Apports en nature : Seize Mille Cinq Cent Trente EUROS ci,.. ..16.530 Euros
Total des apports formant le capital social de Cinquante Mille EURos, . 50 000 Euros ci...

Les deux tiers des actions doivent toujours étre détenus par des experts-comptables inscrits au
tableau de l'ordre, conformément aux dispositions des articles 7 et 11 de l'Ordonnance du 19 Septembre 1945. Si une autre société d'expertise - comptable vient a détenir des actions de la présente société, celles-ci n'entreront en ligne ce compte pour le calcul de cette quotité des 2/3 que dans la proportion équivalente à celle des parts ou actions que les experts-comptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des parts ou actions composant son capital social.
Le capital social reste fixé a la somme de 50.000 EUROS (CINQUANTE MILLE EUROS) divisé en 2.500 actions de 20,00 EUROS (VINGT EUROS) chacune, de méme catégorie, entiérement libérées et numérotées de 1 a 2.500 inclus, et inscrites au comptes des actionnaires par la société
émettrice, conformément aux disposition législatives et réglementaires.

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant
sur le rapport du Président.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les
conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4.Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la fraction du nominal prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la
prime d'émission.
5. Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les régles de détention
des actions au profit des professionnels experts-comptables.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la
réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5.Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,
éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

I. Définitions
. Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au
capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Dans tous les cas susvisés, les deux tiers des actions devrons toujours étre détenu par au moins un expert comptable inscrit au tableau.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité visée ci-dessus.
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de
préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- ie nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercé en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article <13> des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de ia notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputées n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article <13> ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un
délai de soixante <60> jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé
cédant.

I. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la
collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou
s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5.En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement ia cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard
dans les soixante <60> jours de la décision d'agrément: a défaut de réalisation du transfert
dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6.En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un déiai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du
ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a
compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre tes parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminer a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'un
associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de trente <30> jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes
informations sur le ou les nouveaux contrôles.
Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contrle est modifié pourra étre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article <15> (Article Exclusion d'un associé)
2. Dans le délai de soixante <60> jours a compter de ia réception de la notification du
changement de controle, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de
suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrie a été modifié, telle que
prévue a l'article
dessus, elie sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une
opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation
judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts ;
- exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont t'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
Les associés sont consuités sur l'exclusion a l'initiative du Président; Si le Président est lui méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent
Formalités de ia décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:
notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
adressée quarante <40> jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la
réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ; - convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard dix <10> jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est
expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la
suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu
La totalité des actions de l'associé exclu doivent étre cédées dans les trente <<30>> jours de la
décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes tes cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles <<1.1. a 15>> des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique choisi
parmi ies experts comptables et commissaires aux comptes associés de la société, et désigné par décision collective des associés.
Désignation
Le premier Président de la société est désigné aux tenues des présents statuts, ou d'une décision collective des actionnaires.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Révocation pour motifs graves a l'unanimité des associés
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Révocation ad nutum
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au
moins quatre vingt <<80>> % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année et approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés:
- Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sue l'actif social ; - Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Président peut donner mandat a une personne physique choisi parmi les experts comptables et commissaires aux comptes associés de la société, pour l'assister en qualité de Directeur Général.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général
n'ouvre droit à aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - exclusion du Directeur Général associé ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article <<20>> des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure., le Directeur
Générai dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président. Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet sociai, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ta seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de
direction, directement ou par personne interposée, ou entre ia Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit &tre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ta conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée de Six (6) Années, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; -dissolution ; - nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; -modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;

Les décisions collectives des associés ne peuvent valablement délibérer sur premiére convocation que si les associés, présents ou représentés, possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en société d'une autre forme ; - la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assembiée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout
autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par téiécopie.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article <<26>> ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assembiée doivent etre constatées par écrit dans des procés-
verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution ie sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre
spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze <<15>> jours avant la date d'établissement du procés-
verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de
gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Societé des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence ie 1er Octobre et se termine le 30 Septembre de chaque année.
Le premier exercice social, sous sa nouvelle forme, sera clos le 30 Septembre 2008.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou piusieurs postes
de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capitai libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de
chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs
apports.

La Société est dissoute dans tes cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision coliective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. [I dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est empioyé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de contestation entre la société et l'un de ses clients, soit entre les actionnaires, le Président de la société, ou entre les actionnaires eux-mémes, la société s'efforcera de faire accepter la conciliation et la médiation du Président du Conseil Régional de l'Ordre des experts-comptables ou du Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes.

Nomination d'un Président
Le premier Président de la société nommé aux tenues des présents statuts sans limitation de durée est:
Monsieur Frank FERRERO né le 25 Juillet 1963 a MARSEILLE (13) de Nationalité Francaise,
demeurant a MARSEILLE 13012 - 63,Rue de l'AIGUILLETTE
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi
et les réglements pour leur exercice.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent étre nommés pour six exercices par décision collective des associés a l'unanimité. Ils exerceront leur mission de controle conformément a la loi.
Toutes autres nominations seront effectuées dans les conditions prévues par la loi
lorsque celles-ci seront remplies.
Les commissaires aux comptes ainsi nommés, ont accepté lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'inscription
modificative de la société au registre du commerce et des sociétés.
Statuts adoptées par décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 1er Février 2008.