Acte du 10 novembre 2016

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capilal social et que les conditions légales sont réunies, decide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne maraie nouvelle.

La durée de la Société et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé & la somme de 1 303 200 euros.

Il est supprimé de l'objet social < la création, la gestion et le développement de société de civile de placement immobilier (SCPl). A cet effet, la Société administre la SCPI et la représente vis-a-vis des tiers, ", l'article L. 214-67 du Code monétaire et financier imposant la forme de Société Ananyme pour une telle activité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformatian de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans san ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nauvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société pour une durée de 3 années, son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 devant se tenir en 2019 :

La société QUADRAL SAS, Société par Actions Simplifiée au capital de 5 865 363,50 €, ayant son sige social 12 rue Francois de Curel, 57000 METZ et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz saus le numéro 424 862 357, représentée par M. Gilles MICHEL, né le 20 juin 1961 à Lyan (69) et dermeurant 323 Rue Benjamin Delessert, 69300 CALUIRE ET CUIRE,

qui déclare accepter les fonctians qui viennent de lui étre conférées. Le Président dirige la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisians colleclives des associés. Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

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L'assemblée générale confime que les fonctions de : Commissaire aux comptes titulaire du cabinet CORNET PRECHEUR ET ASSOCIES LORRAINE D'EXPERTISE COMPTABLE, et

Commissaire aux comptes supp!éant de M. Claude SCHOUMAKER.

se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, devant se tenir en 2018.

L'Assemblée Générale prend nate que le cabinet CORNET PRECHEUR ET ASSOCIES - LORRAINE D'EXPERTISE COMPTABLE a changé sa dénomination sociale en CPA SA.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2016, n'a pas a etre modifiée du fait de la transformatian de la Société en Société par actians simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentes et controles dans les conditions prevues aux

nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actians simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les

dispositions statutaires de la Société saus sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adaption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Societe en Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptee a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11 h 30.

De tout ce qui précede, il a eté dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, aprés lecture, par le Président et la Secrétaire de séance.

Le Président de l'Assemblée Les Scrutateurs Le Secrétaire

R. GUINEBERT N POGdRZEL$Kl G.MICHEL JF. PREVOT

Enrcgistré a : SIE PARIS 9EME OUEST Le 07/10/2016 Bordereau n*2016/1 220 Caxc n*19 Penalinea : : 125€ Enregiatretnont : cent vingl-cinqaros Total liqridd Monard rey : cent vingt-cinq airos L'Aaant administratif des finances publiquer

1611124603

DATE DEPOT : 2016-11-10

NUMERO DE DEPOT : 2016R111124

2012B01890 N" GESTION :

N° SIREN : 539607952

QUADRAL PROPERTY DENOMINATION :

ADRESSE : 39-41 rue de la Chaussée d'Antin 75009 Paris

DATE D'ACTE : 2016/09/26

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

GrefTc du trilunai de commerce dc l'arls Actc dgpoxt Ic :

:1 0 NOV, 2016

Sous Ie N" :

QUADRAL PROPERTY

39/41 rue de la Chaussée d'Antin

75009 PARIS

Rapport du commissaire aux comptes sur la transformation de la société

QUADRAL PROPERTY, de société anonyme en société par actions simplifiée.

Exemplaire destiné au Registre du Commerce pres le Tribunat dinstance

CPA

CPA .-0.00.

EXPERTISE COMPIABLE COMMISSARIAT AUX COMPJTS FISCALITE SOCLAL CONSEIL

Sy Ivain ADAM QUADRAL PROPERTY Sophie GONIGAM 39/41 rue de la Chaussée d'Antin Christine JUNGLING Claudc SCHOUMAKER

75009 PARIS

Rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation de la société QUADRAL PROPERTY, de société anonyme en société par actions simplifiée

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux cornptes de la société

QUADRAL PROPERTY et en application des dispositions de l'article L.225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en

vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au

capital social.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé

nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie

Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission. Ces

diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au

moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté

notamment a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des

éléments entrants dans ja déiermination des capitaux propres des

événements survenus entre la date des demiers comptes annuels et la date de notre rapport. Sitge Soclal : 103-105 rue de Paris

54440 HERSERANGE Sur ja base de nos travaux, nous attestons que le montant des TeL 03 82 25 94 70

Fax 03 82 23 98 74 capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Ecotech - 3 rue Marconi 57070 METZ TECHOPOLE TeL 03 87 63 48 49 Fax 03 87 56 14 12

Fait a METZ,ie 9 septembre 2016 2 rue de Mctz 57800 FREYMING-MERLEBACH TtL 03 87 93 25 75 Pour iPA SA Fax 03 $7 93 26 54

www cpalec com SyIvain ADAM cmail : cpaly@cpalcc.com Cor missaire aux Comptes Inscrit

S.A AUCAPITAL DE 300 000 e* RCS BRIEY B 444 594 162 - SIRET 444 594 162 00018 -APE 6920Z- SIEGE SOCIAL : 103 rue de Paris * 54440 HERSERANGE Sociéte inscrie au tablcau de l'Ordre des Experts-Comptables de Nancy et a la Compagnie des Commissaires aux comptes du ressor de la Cour d'Arpel de Nancy

QUADRAL PROPERTY

Société par Actions Simplifiée au capital de 1 303 200 € Siége social : 39/41 Rue de la Chaussée d'Antin, 75009 PARIS RCS PARIS 539 607 952

La Société est une Société par Actians Simplifiée régie par le Code de comnerce ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs assaciés. -Elle ne peut pracéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder & l'offre de titres financiers dans les conditions définies aux 2 et 3 du I et au It de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

l'acquisition, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé, la prise a bail, l'aménagement, la mise en valeur, T'exploitation, l'administration et la gestion d'immeubles batis ou non batis ; l'acquisition, la vente, la location-gérance de tous fonds de commerce; l'édification de toutes constructions et l'exécution de tous travaux et installations sur les terrains ou dans les immeubles dont elle aura la propriété ou la jouissanca ; la prise de tous intérets et participations dans toutes sociétés et affaires commerciales. industrielles, financieres ou immobiliéres, francaises ou étrangéres, sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobiliéres, parts d'intérets ou autres droits sociaux : la gestion de son portefeuille de valeurs mobiliéres ; l'acceptation et l'exercice, en France ou a l'étranger, de tous mandats de représentation, gestian, administration, direction ou contrle, le placement de ses fands disponibles : et généralement toutes opératians financieres, commerciales, de gestions, mobiliéres et immabilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, a l'exception des opérations énumérées par l'article L214-72 du code Monétaire et Financier. l'exercice des fonctions de syndic de copropriétés prévues par la loi n° 65-557 du 10 juillet 1965.

La dénomination sociale est : QUADRAL PROPERTY

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents énanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mats écrits lisiblement

Le siége social est fixé : 39/41 Rue de la Chaussée d'Antin, 75009 PARIS Il peut tre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissalution anticipée sont prises par décision collective des assaciés.
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1-/ Lors de la constitutian de la société aux termes d'un acte sous signatures privées du 12 janvier 2012, enregistré à PARIS 16 Je 18 janvier 2012 Bordereau 2012/69, il a été fait a la société, des apports en numéraires d'un montant de 30 000 €.
2-/ Aux termes d'une Assemblée Générale du 30 mai 2013, il a été décidé d'augmenter le capital de 195 000 € pour le porter à 225 000 € par émission de 13 000 actions nouvelles de 15 € nominales. Sous délégation de l'Assernblée Générale du 30 mai 2013, le Président a constaté le 7 juin 2013 le versement en numéraire de la samme totale de 195 000 € versée par la societe QUADRAL SAS, auprés du CIC. EsT de METZ, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque.
3 / Aux termes d'une Assemblée Genérale du 30 avril 2016, 1e capital social a été augmenté de 1 078 200 € par voie d'apport consenti par PETITPIERRE& SABATIER -RIL d'une partie de son fonds de commerce constituée par les mandats de gérance portant sur 501 lots et les mandats de coproprietés portant sur 120 copropriétés representant 4 687 lots a Lyon, Bordeaux, Aix-en-Provence et en région ile-de-France, la clientele relative aux mandats de gérance apportés et la clientéle syndic des copropriétés apportées, le personnel attache a l'activite de gérance et de syndic des coproprietés apportées sur la base de leur contrat de travail ainsi que le matériel et les logiciels servant a l'exploitation du fonds apportes et par voie d'apport consenti par BATIGESTION d'une partie de son fonds de
commerce constituée par les mandats de gerance portant sur 738 lots et les mandats de copropriétés
portant sur 168 copropriétés représentant 4 580 lots en Moselle, Meurthe-et-Moselle, dans le Nord et dans le Pas-de-Calais, la clientele relative aux mandats de gérance apportés et la clientele syndic des coproprietés apportées, le personnel attache a l'activite de gerance et de syndic des coproprietes apportées sur la base de leur contrat de travail ainsi que le matériel et les logiciels servant à l'exploitation du fonds apportés.

Le capital social est fixe & la somme de un milfion trois cent trois mille deux cents euros (1 303 200 €) Il est divisé en quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt (86 880) actions d'une seule catégorie de quinze euros (15 €) chacune, intégralement libérées.

Le capital social peut etre augmente ou reduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditians de l'article 20 ci-aprés.
Les associés peuvent deléguer au president les pouvojrs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le delaj
Jégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater 1a réalisation et de procéder a la moditication correlative des statuts.
En cas d'augmentation par emission d'actians a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux prapriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la societe, dans les conditians légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur drait préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions Jégales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsgu'elle resulte de l'émission prealable de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres représentant une guotite du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
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Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables entre associés et font l'objet de la procédure d'agrément préalable visée a l'article 11 des présents statuts dans les autres cas. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du campte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ardre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers non associé a quelque titre que ce soit, a titre onereux ou a titre gratuit est soumise a l'agrément préalable de la callectivité des associés. Cette procédure n'est pas applicable aux cessions d'actions lorsque toutes les actions camposant le capital social sont la propriété d'une seule personne.
La demande d'agrément doit @tre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne marale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCs, identite de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a campter de la natification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément.
Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément : a defaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la societé doit dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acguérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la sociélé procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accard du cédant, au mayen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions est ainsi déterniné d'un commun accord. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidatian judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : - violation des statuts :
- condamnation pénale a une peine d'emprisonnement d'au moins trois mois, avec ou sans sursis. pronancée a l'encantre d'un associé.
L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale des associés statuant a la majorite des deux tiers des membres présents ou representés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- information de l'associé concerné par lettre reconmandée avec accusé de reception dans un délai de 15 jaurs avant la date a laguelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette iettre doit contenir les motifs de l'exclusian envisagée et tre accampagnée de toutes piéces justificatives utiles : - information identique de tous les autres associés - lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut @tre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'associé exclu dait céder la tatalité de ses actians, dans un délai de 60 jours compter de l'exclusion, aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix de rachat des parts sociales est ainsi déterminé d'un commun accord. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné confarmément a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession dait faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'associe exclu doit etre paye a celui-ci dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

Chaque action danne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportiannelle a la quotité du caoital au'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la societé et auxguelles les répartitions au profit
des actions pourraient donner lieu. Chague action donne en outre le droit au vote et a la représentation
dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'elre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux epoques et dans Tes conditions prevues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorilé ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les draits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de Ja collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation :; iis doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à ia demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à- vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de ia régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices o il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concemés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutetois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale associée ou non de la société.
Désignation
Le président est désigné par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de fa personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du président est renouvelable sans linitation.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition gue ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
La durée du mandat du président expire a l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue trois ans apres l'année de la nomination.
Nul ne peut etre nommé président s'il est agé de plus de 67 ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'otfice.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procedure de redressement ou de liguidatior
judiciaires.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 30 jours, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a staluer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le président prenant part au vote s'il est associé.
Toute révocation intervenant sans gu'un motif grave soit établi n'ouvrira droit a une indemnisation du
président que sur décision expresse des associés prise dans les conditions des décisions ordinaires.
En outre, le président est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale. exclusion du président associé.
Rémunération
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Etie peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du président
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de Ja société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ta loi et les statuts a la collectivité des associés.
La societé est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le Président peut nommer une ou plusieurs personnes, portant le titre de Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, pouvant etre investis des memes pouvoirs que ceux confiés au Président par l'article L 227-6 du code de commerce.
Le Président peut limiter les pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués larsqu'il les nomme a cette fonction.

Désignation
Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une persanne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le directeur général personne physique peut etre lié a la société par un contrat de travail.
Durée des fonctlons
La durée des fonctions du directeur général expire a l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue trais ans aprés l'année de la nomination.
Toutefais, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.
Nut ne peut etre nomné directeur générai s'il est agé de plus de 67 ans. Si le directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par ie décés, la démissian, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recammandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 30 jours, lequel pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura statuer sur le remplacement du directeur général dénissionnaire.
Le directeur général peut etre révoqué pour un motif grave. par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le directeur général prenant part au vate s'il est associé. Toute révocatian intervenant sans qu'un motif grave soit établi n'ouvrira droit a une indemnisation du directeur général que sur décision expresse des associés prise dans les canditions des décisions ordinaires.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants:
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissalution du directeur général personne morale, exclusion du directeur général associé.
Rémunération
Le directeur général peut recevoir une rémunératian dant les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénefice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le directeur géneral est remboursé de ses frais de representation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du directeur genéral
Le Président fixera dans la décision de namination l'étendue des pouvoirs qui seront conférés au Directeur Général.

Dans l'hypathese de pluralite d'associés et de commissaire aux comptes en fonction au sein de la societe, en application des dispositians de l'article L. 227-10 du code de commerce, le commissaire aux comptes presente aux associés un rappart sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la societé et son président, T'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une sociéte
associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associe initeresse ne participant pas au vote.
En application des dispositians de l'article L. 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des canditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiguees au commissaire aux
comptes s'it en a été nommé un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, eventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conseguences dommageables pour la societe.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliguent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Dans Thypothese ou cette désignation est imposée par les dispositions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nammés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux cormptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommes pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
1ls ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la societé. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la sociéte
Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivite des associes.

Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissernent ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de cornmerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision cotlective.

Au choix du président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite. Tous moyens de communication peuvent etre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme verbalement. sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Décisions prises a l'unanimité.: Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales, c'est-a-dire l'inaliénabilité des actions, la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et la cession des actions.
Décisions prises à la maiorité des deux tiers des associés : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - nomination et révocation du président ; - nomination des commissaires aux comptes : - dissolution et liquidation de la société ; - augmentation et réduction du capital : - fusion, scission et apport partiel d'actif ; - agrément des cessions d'actions : - exclusion d'un actionnaire.
Toutes les autres décisioans sont de la campétence du président.
Tout associé peut dermander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Dans le cas o tous les associés sont présents au représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.
A chague assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception des projets da résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces-verbal établi et signé par le président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions callectives par lui-meme ou par un mandataire. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en comple de ses actions au jour de la décision collective. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles representent.
Les proces-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres lenus conformément aux dispositions Iegales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associes sont valablement certifiés conformes par le président et le secrélaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la societe venait a ne comporter gu'un actionnaire, ce demier, exercera les pouvoirs devolus aux
associes lorsque les presents statuts prevoient une prise de décision callective.

L'exercica social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

La société tient une comptabilité réguliere des opéralions sociales.
Le président étabit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des associes dans le délai de 6 mois a compter de la date de clolure de l'exercice.

Le compte de résultat recapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le benefce ou la perte de l'exercice
Sur ce bénefice, diminue le cas échéant des pertes anterieures, il est d'abord preleve : - 5 % au moins pour constituer la reserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de reserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelcanque, cette quotilé n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du president, etre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau. Les reserves dont l'assemblee genérale a la disposition pourront etre distribuées en totalite ou en partie
apres prélévement du dividende sur le bénefice distribuable.

Les delégues du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail
aupres du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délegué le pouvoir de presider le comité d'entreprise.

Il est statué sur la dissolution et la liguidation de la societé par decision collective des associes.
La décision collective designe le ou les liquidateurs.
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La liguidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents (celui du lieu de domicile du défendeur).
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