Acte du 22 juillet 2019

11.2 REMUNERATION .... 11.3 FIN DE SES FONCTIONS .

11.4 POUVOIRS DU PRESIDENT..

13.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES .

13.2 QUORUM - MAJORITE ....

13.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES ..

13.4 VOTE.. 13.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES..

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La société (la "Société") est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Elle ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni demander a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : Cabinet Ripert de Grissac.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

(a) toutes opérations de courtage en assurances, toutes opérations liées au conseil, a la prescription, a la promotion et a la commercialisation dans le domaine des assurances et de l'épargne toutes branches ainsi que toutes études et activités de réalisation, toutes activités de gestions et toutes activités d'indicateur d'affaires liées a ces opérations ;

(b) toutes prestations de service en matiére administrative, financiére, comptable, commerciale. informatique ou de gestion au profit de toutes autres sociétés du groupe auquel appartient la Société ;

(c) et, généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, commerciales ou financieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires ou connexes, ou pouvant étre utiles a cet objet ou de nature a en faciliter la réalisation.

Le siege social est fixé : 165, rue Paradis, 13006 Marseille

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président ou de la collectivité des associés, le Président étant habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a 49.000£, divisé en 4.900 actions de 10 £ de nominal chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 13 .

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai

légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé "registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement a cet effet par la Société.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobilieres dans les conditions légales.

Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement. L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et par les Statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.

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11.1 NOMINATION

La Société est dirigée, représentée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associé ou non de la Société.

Le Président est nommé par la collectivité des associés qui fixe la durée de son mandat.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

11.2 REMUNERATION

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par la collectivité des associés.

11.3 FIN DE SES FONCTIONS

Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.

Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a chaque associé et devra respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra etre réduit par la collectivité des associés.

Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum).

L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.

11.4 POUVOIRS DU PRESIDENT

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément aux Articles 13.1 et 13.2 des Statuts, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de ll'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, ou du Président s'il n'en a pas été désigné

Le Commissaire aux comptes, ou le Président s'il n'en a pas été désigné, établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions visé a l'Article 13.5 des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un des dirigeants.

13.1 DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

(b) émission de toutes autres valeurs mobiliéres,

(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social,

(d) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes,

(e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

(f) approbation des conventions réglementées,

(g) nomination, renouvellement et révocation du Président et fixation de la durée de ses fonctions et du montant, le cas échéant, de sa rémunération,

(h) modification des Statuts, sauf disposition contraire des Statuts,

(i) transformation de la Société en société d'une autre forme,

(j) prise de participation dans toute société ou entité,

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(k) dissolution ou prorogation de la Société,

(1) nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou dans les Statuts.

Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.

13.2 QUORUM - MAJORITE

Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins un quart des droits de vote.

Sauf disposition légale ou des Statuts contraire, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

13.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES

13.3.1 Auteur de la consultation

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président ou de tout associé. Le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.

Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision a l'initiative d'une personne autre que le Président, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé

par l'initiateur de la consultation.

13.3.2 Consultation en assemblée

Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en main propre, fax ou courrier électronique) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.

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Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai

Dans ce cas, le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, doit étre présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu'il a été dûment informé de ladite consultation des associés mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer et qu'il n'a pas d'observations.

La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

13.3.3 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en main propre, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.

Le Président fixe la date de la consultation a la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.

13.3.4 Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

13.4 VOTE

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du Président et ce quel que soit le mode de consultation retenu.

Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en main propre, fax

ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

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13.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président, sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le Président de séance, soit par l'auteur de la consultation.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par fax ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

(a) le mode de consultation,

(b) le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés,

(c) la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés,

(d) le texte des résolutions proposées au vote des associés.

(e) le résultat des votes,

(f) la date et le lieu de l'assemblée,

(g) le nom et la qualité du Président de l'assemblée,

(h) la présence ou l'absence du Commissaire aux comptes, le cas échéant.

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siege social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, a sa demande, le texte des résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président, le(s) Commissaire(s) aux comptes, s'il en a été désigné un, ou un autre Commissaire nommé spécialement a cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.

En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société:

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(a) des comptes annuels de la Société des trois (3) derniers exercices, et

(b) des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, des trois (3) derniers exercices.

Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes demeure facultative, la collectivité des associés peut décider de procéder a une telle désignation, si elle le juge opportun.

Lorsque le ou les Commissaire aux comptes titulaires ainsi désigné sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président dresse également le bilan, le compte de résultat ainsi que leurs annexes en conformité avec la loi applicable.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les documents susvisés sont obligatoirement établis par le Président.

Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la cloture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

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prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a ll'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme conformément aux dispositions légales applicables.

La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président. Le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la

collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée

pour approuver les comptes de cloture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

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