IMOD
Acte du 16 mars 2020
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00132 Numero SIREN : 487 972 309
Nom ou dénomination : IMOD
Ce depot a ete enregistré le 16/03/2020 sous le numéro de dep8t 10046
Greffe du tribunal de commerce de Marseille
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 23/03/2020
Numéro de dépt : 2020/10046
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : IMOD
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 487 972 309
N° gestion : 2006 B 00132
Page 1 sur 8 046/48797230
Thibaut DELTIN le 20/03/2020 09:30:45
C.2.B. Cabinet Bernard Besoian Société de Commissaires aux comptes
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS EFFECTUES
PAR LA SARL EOLE
A LA SOCIETE SARL IMOD
581Avenue du Prado - 13008 Marseille - Tél. 04.91.23.07.50. Fax. 04.91.76.04.33 Société par Actions Simplifiée au capital de 41.600 £ - SIRET 411.001.951.00010 Adresse Email : a.besoian@besoian.com
epis sertifi2ezconf:ro: Page 2 sur 8 20/10046/487972309
Aux Associés,
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui nous a été confiée par décisions unanimes des associés de la société Absorbée (SARL EOLE) et des associés de la Société Absorbante (SARL IMOD) lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2020, nous vous présentons notre rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L 236-10 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 16 février 2020. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur du nominal des actions a émettre par la société
absorbante, augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
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1) PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1-1) Contexte Général et Objectif de l'opération
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre de la restructuration et de la simplification du groupe constitué par la société absorbée et de la société absorbante. Elle a pour objectif d'assurer la pérennité de l'exploitation, de facilité les prises de décisions et de supprimer les contraintes et les
coats, notamment de gestion (administrative, comptable, juridique, etc...) liés a la coexistence de
plusieurs structures indépendantes.
L'opération envisagée doit permettre de rationaliser l'organisation opérationnelle de l'activité et de
générer d'importantes synergies, notamment dans la négociation avec les partenaires financiers.
L'opération envisagée vise a renforcer les fonds propres afin de permettre de dégager de nouvelles
capacités de développement et contribuer à simplifier la présentation financiére vis-a-vis des
établissements bancaires.
1-2) Présentation des sociétés et des parties en présence
1-2-1 : Société Absorbée
La Société EOLE, SARL au capital de 1.000 euros, divisé en 1 000 parts sociales de 1.000 euros
chacune partiellement libérées, dont le siége social est sis au 65 Avenue de St Barnabé - 13012
Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 500 713 979,
Représentée par Madame Annie DELTIN, Co-Gérante.
La société a pour objet en France et à l'étranger
Toutes activités de loueur meublé professionnel ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la Société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a
créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de société
nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de location gérance
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1-2-2 : Société Absorbante
La Société IMOD, SARL au capital de 54.560£ divisé en 5.456 parts sociales d'un montant nominal de 10 £ chacune, intégralement libérées, dont le siége social est sis au 65 Avenue de St Barnabé - 13012 Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 487 972 309,
Représentée par Monsieur Thibaut DELTIN, Gérant.
La société a pour objet en France et à l'étranger :
L'acquisition à titre de Marchand de Biens, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, la vente de tous immeubles et fonds de commerce, ainsi que toute opération de courtage, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développement, et notamment :
L'acquisition en vue de la revente de tous biens immobiliers, droits sociaux, fonds de
commerce et autres ;
Leur gestion par mise en location ou par tout autre moyen ;
L'acquisition de tout terrain en vue de leur aménagement ou de leur lotissement ;
La participation de la société par tous moyen ou sous toutes formes, a toutes entreprises ou
sociétés crées ou a créer ;
L'exercice d'activités de construction par elle-méme ou sous le couvert de société civiles
immobiliers ;
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou tous
objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
1-3) Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de fusion
Elles peuvent se résumer comme suit :
1-3-1 : Caractéristiques de l'apport
Le montant de l'actif net réel apporté par la Société Absorbée est évalué comme suit :
Montant total de l'actif réel de la Société Absorbée Transmis : 6 369 066€
Montant total du passif réel de la Société Absorbée Transmis : 3 069 177€
Soit un actif réel net apporté : 3 299 889€
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1-3-2 : Rémunération des apports
Conformément à la parité d'échange fixée dans le projet de fusion, les actionnaires de la Société EOLE recevront, en échange des 1.000 parts sociales composant le capital social de cette derniére a la date de réalisation de la fusion, 1 000 parts sociales nouvelles de la Société IM0D a émettre par cette derniére a titre d'augmentation de capital.
Le capital de la Société IM0D sera ainsi augmenté de 10.000£ et porté de 54.560€ a 64.560£ divisé en 6.456 parts sociales de 10€ de valeur nominale chacune.
Les parts sociales nouvelles susvisées porteront jouissance à compter de la date de réalisation de la fusion. Elles seront entiérement libérées et émises libres de toute sàreté.
Le montant prévu de la prime de fusion s'éléve a 3.289.889£ et correspond à la différence entre,
d'une part l'actif net a transmettre (3.299.889£) et, d'autre part, le montant nominal des actions a
créer par la société absorbante (10.000€).
La prime de Fusion sera Inscrite au passif du bilan de Ia Société Absorbante en compte < prime de fusion > et sur laquelle portera les droits des actionnaires de la Société IMOD anciens et nouveaux.
1-3.3 : Méthode d'évaluation retenue
L'actif transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante est évalué a la valeur réelle.
Afin d'établir la valeur de la société EOLE, il a été tenu compte de la valeur réelle de ses principaux actifs immobilisés détenus par la SARL EOLE.
Pour ce faire, il a été procédé a une évaluation par un expert des biens immobiliers détenus par la SARL EOLE.
Pour les autres actifs apportés par la société EOlE, il a été considéré que leur valeur réelle
correspondait à leur valeur dans les Compte de référence de la société EOLE.
Il en est de méme pour les autres éléments du passif pris en compte.
1-3.4 : Régime fiscal de l'opération
Les Parties conviennent de donner un effet rétroactif comptable et fiscal à la fusion au 1er janvier 2020.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du code générale des impts.
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APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2-1 : Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires d'aprés les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la valeur attribuée aux apports et
en particulier :
Nous avons :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son
contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de
l'examen du contenu du projet de fusion ;
pris connaissance du projet de fusion et de la méthode de valorisation établis entre les parties;
effectué les travaux complémentaires qui nous ont parus nécessaires pour apprécier les
méthodes de calcul qui ont conduit aux valeurs reprises dans le projet de fusion;
pris connaissance du rapport d'évaluation' des biens immobiliers détenus par la SARL EOLE établis par le Cabinet ROUSSEL & ASSOCIES en date du 13 mars 2020 ;
contrôlé l'existence des actifs apportés;
consulté les documents juridiques et financiers mis a disposition concernant la vie sociale ;
vérifié que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de
nature à remettre en cause l'évaluation des apports.
Notre mission de reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus une validation du régime fiscal applicable aux opérations.
2-2 : Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
L'actif transmis par a Société Absorbée à la Société Absorbante est évalué à la valeur réelle.
Afin d'établir la valeur de la société EOLE, il a été tenu compte de la valeur réelle de ses principaux
actifs immobilisés détenus par la SARL EOLE. Pour ce faire, il a été procédé à une évaluation par un expert des biens immobiliers détenus par la SARL EOLE (Cabinet ROUssEL & ASsOCIES - 2020 - 25/ OR).
La valeur vénale des actifs immobiliers a été substituée a la Valeur net comptable a l'actif de la société.
Pour les autres actifs apportés par la société EOlE, il a été considéré que leur valeur réelle correspondait à leur valeur dans les comptes de référence de la société EOLE.
Il en est de méme pour les autres éléments du passif pris en compte
Le choix de cette méthode de valorisation n'appelle pas de commentaire de notre part.
1 Cabinet ROUSSEL & ASSOCIES - 2020 - 25/ OR
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2-3 : Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la propriété des actifs détenues par l'apporteur.
2) CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports retenue, dont le total s'éléve à 3.299.889 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait à Marseille, le 16 mars 2020
Alexandre Besoian Associé
C2B Cabinet Bernard Besoian
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/03/2020 sepissertifiéezonf:re Page 8 sur 8 20/10046/487972309
Code greffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00132 Numero SIREN : 487 972 309
Nom ou dénomination : IMOD
Ce depot a ete enregistré le 16/03/2020 sous le numéro de dep8t 10046
Greffe du tribunal de commerce de Marseille
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 23/03/2020
Numéro de dépt : 2020/10046
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : IMOD
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 487 972 309
N° gestion : 2006 B 00132
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Thibaut DELTIN le 20/03/2020 09:30:45
C.2.B. Cabinet Bernard Besoian Société de Commissaires aux comptes
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR DES APPORTS EFFECTUES
PAR LA SARL EOLE
A LA SOCIETE SARL IMOD
581Avenue du Prado - 13008 Marseille - Tél. 04.91.23.07.50. Fax. 04.91.76.04.33 Société par Actions Simplifiée au capital de 41.600 £ - SIRET 411.001.951.00010 Adresse Email : a.besoian@besoian.com
epis sertifi2ezconf:ro: Page 2 sur 8 20/10046/487972309
Aux Associés,
En exécution de la mission de commissaire aux apports qui nous a été confiée par décisions unanimes des associés de la société Absorbée (SARL EOLE) et des associés de la Société Absorbante (SARL IMOD) lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2020, nous vous présentons notre rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L 236-10 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 16 février 2020. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission. Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur du nominal des actions a émettre par la société
absorbante, augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Page 3 sur 8
1) PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1-1) Contexte Général et Objectif de l'opération
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre de la restructuration et de la simplification du groupe constitué par la société absorbée et de la société absorbante. Elle a pour objectif d'assurer la pérennité de l'exploitation, de facilité les prises de décisions et de supprimer les contraintes et les
coats, notamment de gestion (administrative, comptable, juridique, etc...) liés a la coexistence de
plusieurs structures indépendantes.
L'opération envisagée doit permettre de rationaliser l'organisation opérationnelle de l'activité et de
générer d'importantes synergies, notamment dans la négociation avec les partenaires financiers.
L'opération envisagée vise a renforcer les fonds propres afin de permettre de dégager de nouvelles
capacités de développement et contribuer à simplifier la présentation financiére vis-a-vis des
établissements bancaires.
1-2) Présentation des sociétés et des parties en présence
1-2-1 : Société Absorbée
La Société EOLE, SARL au capital de 1.000 euros, divisé en 1 000 parts sociales de 1.000 euros
chacune partiellement libérées, dont le siége social est sis au 65 Avenue de St Barnabé - 13012
Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 500 713 979,
Représentée par Madame Annie DELTIN, Co-Gérante.
La société a pour objet en France et à l'étranger
Toutes activités de loueur meublé professionnel ;
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la Société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a
créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de société
nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéréts économique ou de location gérance
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1-2-2 : Société Absorbante
La Société IMOD, SARL au capital de 54.560£ divisé en 5.456 parts sociales d'un montant nominal de 10 £ chacune, intégralement libérées, dont le siége social est sis au 65 Avenue de St Barnabé - 13012 Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 487 972 309,
Représentée par Monsieur Thibaut DELTIN, Gérant.
La société a pour objet en France et à l'étranger :
L'acquisition à titre de Marchand de Biens, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, la vente de tous immeubles et fonds de commerce, ainsi que toute opération de courtage, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser l'exploitation ou le développement, et notamment :
L'acquisition en vue de la revente de tous biens immobiliers, droits sociaux, fonds de
commerce et autres ;
Leur gestion par mise en location ou par tout autre moyen ;
L'acquisition de tout terrain en vue de leur aménagement ou de leur lotissement ;
La participation de la société par tous moyen ou sous toutes formes, a toutes entreprises ou
sociétés crées ou a créer ;
L'exercice d'activités de construction par elle-méme ou sous le couvert de société civiles
immobiliers ;
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou tous
objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
1-3) Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de fusion
Elles peuvent se résumer comme suit :
1-3-1 : Caractéristiques de l'apport
Le montant de l'actif net réel apporté par la Société Absorbée est évalué comme suit :
Montant total de l'actif réel de la Société Absorbée Transmis : 6 369 066€
Montant total du passif réel de la Société Absorbée Transmis : 3 069 177€
Soit un actif réel net apporté : 3 299 889€
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1-3-2 : Rémunération des apports
Conformément à la parité d'échange fixée dans le projet de fusion, les actionnaires de la Société EOLE recevront, en échange des 1.000 parts sociales composant le capital social de cette derniére a la date de réalisation de la fusion, 1 000 parts sociales nouvelles de la Société IM0D a émettre par cette derniére a titre d'augmentation de capital.
Le capital de la Société IM0D sera ainsi augmenté de 10.000£ et porté de 54.560€ a 64.560£ divisé en 6.456 parts sociales de 10€ de valeur nominale chacune.
Les parts sociales nouvelles susvisées porteront jouissance à compter de la date de réalisation de la fusion. Elles seront entiérement libérées et émises libres de toute sàreté.
Le montant prévu de la prime de fusion s'éléve a 3.289.889£ et correspond à la différence entre,
d'une part l'actif net a transmettre (3.299.889£) et, d'autre part, le montant nominal des actions a
créer par la société absorbante (10.000€).
La prime de Fusion sera Inscrite au passif du bilan de Ia Société Absorbante en compte < prime de fusion > et sur laquelle portera les droits des actionnaires de la Société IMOD anciens et nouveaux.
1-3.3 : Méthode d'évaluation retenue
L'actif transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante est évalué a la valeur réelle.
Afin d'établir la valeur de la société EOLE, il a été tenu compte de la valeur réelle de ses principaux actifs immobilisés détenus par la SARL EOLE.
Pour ce faire, il a été procédé a une évaluation par un expert des biens immobiliers détenus par la SARL EOLE.
Pour les autres actifs apportés par la société EOlE, il a été considéré que leur valeur réelle
correspondait à leur valeur dans les Compte de référence de la société EOLE.
Il en est de méme pour les autres éléments du passif pris en compte.
1-3.4 : Régime fiscal de l'opération
Les Parties conviennent de donner un effet rétroactif comptable et fiscal à la fusion au 1er janvier 2020.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du code générale des impts.
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APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2-1 : Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires d'aprés les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la valeur attribuée aux apports et
en particulier :
Nous avons :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son
contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de
l'examen du contenu du projet de fusion ;
pris connaissance du projet de fusion et de la méthode de valorisation établis entre les parties;
effectué les travaux complémentaires qui nous ont parus nécessaires pour apprécier les
méthodes de calcul qui ont conduit aux valeurs reprises dans le projet de fusion;
pris connaissance du rapport d'évaluation' des biens immobiliers détenus par la SARL EOLE établis par le Cabinet ROUSSEL & ASSOCIES en date du 13 mars 2020 ;
contrôlé l'existence des actifs apportés;
consulté les documents juridiques et financiers mis a disposition concernant la vie sociale ;
vérifié que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de
nature à remettre en cause l'évaluation des apports.
Notre mission de reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus une validation du régime fiscal applicable aux opérations.
2-2 : Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
L'actif transmis par a Société Absorbée à la Société Absorbante est évalué à la valeur réelle.
Afin d'établir la valeur de la société EOLE, il a été tenu compte de la valeur réelle de ses principaux
actifs immobilisés détenus par la SARL EOLE. Pour ce faire, il a été procédé à une évaluation par un expert des biens immobiliers détenus par la SARL EOLE (Cabinet ROUssEL & ASsOCIES - 2020 - 25/ OR).
La valeur vénale des actifs immobiliers a été substituée a la Valeur net comptable a l'actif de la société.
Pour les autres actifs apportés par la société EOlE, il a été considéré que leur valeur réelle correspondait à leur valeur dans les comptes de référence de la société EOLE.
Il en est de méme pour les autres éléments du passif pris en compte
Le choix de cette méthode de valorisation n'appelle pas de commentaire de notre part.
1 Cabinet ROUSSEL & ASSOCIES - 2020 - 25/ OR
Page 7 sur 8
2-3 : Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la propriété des actifs détenues par l'apporteur.
2) CONCLUSION
En conclusion de nos travaux, a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports retenue, dont le total s'éléve à 3.299.889 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait à Marseille, le 16 mars 2020
Alexandre Besoian Associé
C2B Cabinet Bernard Besoian
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/03/2020 sepissertifiéezonf:re Page 8 sur 8 20/10046/487972309