REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT
Acte du 9 juin 2022
Début de l'acte
RCS : CHALON SUR SAONE
Code greffe : 7102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHALON SUR SAONE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1962 B 00014 Numero SIREN : 726 220 148
Nom ou dénomination : REGlE D'IMMEUBLES NEYRAT
Ce depot a ete enregistré le 09/06/2022 sous le numero de depot 2232
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT
Société absorbante
Et
LA SOCIETE ESTERETS IMMOBILIER
Société absorbée
LES SOCIETES :
La Société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT, Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont le siége social est 1 Rue Grange Frangy - 71100 CHALON SUR SAONE, immatriculée au RCS de CHALON SUR SAONE sous le numéro 726 220 148, représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante"
La Société ESTERETS IMMOBILIER, Société par actions simplifiée au capital de 20 000 euros, dont le siége social est Le Plan de la Grande Vigne - Lotissement numéro 16 - 83440 CALLiAN, immatriculée au RCS de DRAGUIGNAN sous le numéro 483 215 018, représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société ESTERETS IMMOBILIER doit transmettre son patrimoine a la société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
2
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A
TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
10. DECLARATIONS FISCALES
11. REALISATION DE LA FUSION
12. STIPULATIONS DIVERSES
3
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
la gestion, l'organisation et l'exploitation de tous biens immobiliers ou ruraux ainsi que de grands ensembles immobiliers du secteur public ou privé ;
l'étude des questions sociales relatives à l'habitat et les réalisations qui en découlent ;
l'étude de tous projets de construction d'immeubles particuliers ou de grands ensembles immobiliers ;
l'organisation et l'exécution de tous travaux de comptabilité, de bureau ou de secrétariat afférents a cette gestion ;
toutes transactions immobiliéres et commerciales, telles qu'elles sont définies par la loi n* 70-9 du 2 Janvier 1970 ;
et l'expertise immobiliére, commerciale et industrielle
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 25 juin 2061.
Son capital est divisé en 139.100 actions, dont 6.900 actions de préférence (actions < P >) et 132.000 actions ordinaires (actions < O >), intégralement libérées.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société ESTERETS IMMOBILIER est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
la transaction immobiliére, gérance d'immeubles, syndic de copropriété, administration de biens et transactions de tous fonds de commerce,
l'activité d'intermédiation en assurances.
Son capital social s'éléve actuellement à 20.000 £.
Il est divisé en 5.600 actions ordinaires, intégralement libérées.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés anonymes et la société absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de
cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au reglement n' 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de la société participe à la restructuration interne du groupe NEYRAT et s'inscrit dans une politique de réduction des coûts de fonctionnement et une simplification des structures, la société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT exercant la méme activité que la société ESTERETS IMMOBILIER.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes
annuels de la société absorbée arrétés au 30 septembre 2021 et approuvés par décisions de l'associé unique en date du 31 mars 2022.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la
société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle
de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si ia transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a
l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er octobre 2021.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, ie projet implique des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de ia société absorbée seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à ia société absorbante est projetée, comprenaient au 30 septembre 2021 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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7
Une demande de renouvellement du bail a été signifiée par exploit d'huissier pour une période de 9 ans à compter du 1er janvier 2009.
La société REGIE NEYRAT AUXONNE a pris a bail commercial de la Société Civile Immobiliére GUILLAUME au capital de 152,45 @ domiciliée a PESMES (70140) route de Dole, un locai situé dans un immeuble en copropriété sis à AUXONNE (21130) 60 rue Antoine Masson et ce pour une durée de 9 ans à compter du 1er avril 2010.
La société absorbante reconnait avoir obtenu communication des baux décrits ci-dessus dés avant la réalisation des présentes et s'engage à exécuter les obligations et charges issues desdites conventions directement envers les propriétaires, tant pour le paiement du loyer et de ses accessoires, que pour les autres conditions du bail.
En outre, en application des dispositions de l'article L 145-16 alinéa 2 du Code de commerce < en cas de fusion de société .., la société issue de la fusion est, nonobstant toutes dispositions contraires, substituée à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail >.
Concernant les titres de participations
La société absorbée n'est propriétaire d'aucun titre de participation.
Concernant le personnel
La liste du personnel avec ancienneté, rémunération, primes ... a été communiquée a la société absorbante qui le reconnait expressément.
La société absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la société absorbée. Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code du Travail, la société absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
Concernant les contrats intuitu personae
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires. Un désaccord ou une décision de non agrément ne remettra pas en cause l'opération de fusion.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er octobre réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société
absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart négatif constaté entre :
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La société ESTERETS IMMOBILIERS est titulaire d'un bail commercial pour les locaux d'une surface de 70 m2 sis à BEAUNE (21200) 20 rue Carnot en date du 31 décembre 1999 pour avoir acquis ie fonds de commerce et le droit au bail de la société l'Agence des vignes, titulaire du bail.
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8
l'actif net a transmettre soit -107.117 €
et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit - 430.000 €
représentant par conséquent - 537.117 € constitue un mali de fusion.
Il sera comptabilisé en totalité à l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte < mali de fusion > du compte < fonds commercial >, en tant que mali technique tel qu'il est défini par le réglement n* 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable et dont le calcul figure en annexe
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 DECLARATIONS FISCALES GENERALES
La société absorbée et la société absorbante sont des sociétés qui relévent toutes les deux du régime de l'impt sur les sociétés.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet de maniére rétroactive au 1er octobre 2021, date d'ouverture de l'exercice en cours de chacune des sociétés participantes.
En conséquence, les opérations actives ou passives et les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société absorbée depuis le 1er octobre 2021 seront réputés avoir été réalisés par la
société absorbante.
Pour la présente fusion, les valeurs retenues sont ies valeurs nettes comptables, conformément à la doctrine fiscale du BOI-IS-FUS-30-20.
En conséquence, la société absorbante reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir les vaieurs brutes comptables d'origine, les
amortissements et les provisions et les valeurs nettes comptables.
Elle continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans ies écritures de la société absorbée.
11.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
S'agissant de l'impt sur les sociétés, les sociétés participantes déclarent soumettre la présente
opération de fusion au régime prévu à l'article 210 A et suivant du C.G.1.
A ce titre, la société absorbante prend les engagements suivants :
A reprendre son passif, les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises à l'impôt sur les sociétés au taux réduit, de la société absorbée ;
A se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere ;
A calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A. 3° du C.G.I. les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;
A calculer ultérieurement les plus-values de cessions afférentes aux biens recus par référence a la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse ;
Les dispositions rappelées dans ies trois alinéas précédents étant sans conséquences particuliéres au cas d'espéce, dans la mesure ou, ainsi qu'il a été rappelé au paragraphe 7 ci- avant, les actifs apportés a la société absorbante le sont pour leur seule < valeur comptable " chez la société absorbée et donc sans plus-value.
A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
Et plus généralement, la société absorbante déclare se substituer à la société absorbée quant aux engagements fiscaux souscrits par celle-ci antérieurement aux présentes et notamment s'agissant de différents engagements pris lors d'opérations de fusions, d'apports ou d'opérations assimilées réalisées par la société absorbée avant ce jour.
11.3 T.V.A.
L'articie 257 bis du CGi dispose que < les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6e et 7e de l'article 257, réalisés entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société d'une universalité totale ou partielle de biens."
L'opération objet des présentes portant sur la transmission d'une universalité de biens, les parties déclarent expressément se placer sous ie régime de ce dispositif.
L'administration fiscale a précisé les modalités d'application de ce régime dans sa doctrine BOI-TVA- CHAMP-10-10-50-10.
A ce titre notamment, les sociétés participantes déclarent conjointement prendre l'engagement de mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle ladite transmission est réalisée. Ce montant sera porté sur la ligne "Autres opérations non imposables".
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11.4 OPERATIONS ANTERIEURES
La société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.5 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, le régime spécial prévu a l'article 816 du CGI s'applique & l'opération telle qu'elle est définie a l'article 301 F de l'annexe Il au CGI et par suite a la présente fusion.
La formalité d'enregistrement sera donc requise a titre gratuit.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
Approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette assemblée.
A défaut de réalisation de l'opération, le 30 septembre 2022 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nui et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts aux Greffes du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée
B
11
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Annexe : Traitement comptable du mali de fusion.
Fait à CHALON SUR SAONE,le 26 mai 2022 En 8 originaux
Société absorbante
La Société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente
Société absorbée
La Société ESTERETS IMMOBILIER représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente
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ANNEXE
TRAITEMENT COMPTABLE DU MALI DE FUSION
@ Actif net de la société absorbée : -107.117 £.
@ Prix d'acquisition des titres Esterets : 430.000 € Capitaux propres a la date de cession : -138.744 € Plus-value du fonds ressort a 568.744 € Valeur nette comptable du fonds 122.271 € Soit un fonds de commerce évalué a 691.015 €
La valorisation du fonds à un montant de 691.015 £ a été faite sur la base des honoraires au bilan
clos le 7 décembre 2020 et des coefficients suivants :
Honoraires Coefficient
80.000 € 0,124 9.920 € 52.040 € 1 52.040 € 177.894 € 2,7 480.314 € 119.000 € 1,25 148750 €
Fonds de commerce évalué sur la base des honoraires au 30 septembre 2021 (en tenant compte du fait qu'il s'agit d'un exercice de 10 mois)
Honoraires gestion 179.209 € x 12 = 215.050,8 € 10
Honoraires syndic 107.966,95 € x 12 = 129.560,34 € 10
Honoraires location
20.197.70 € x 12 = 24.237,24 € 10
Honoraires transaction
196.333,32 € x 12 = 235.600 € 10
Valeur du fonds de commerce sur la base du bilan clos au 30 septembre 2021 :
Honoraires Coefficient 235.600 € 0,124 29.214 € 24.000 € 1 24.000 € 215.000 € 2,7 580.500 € 129.560 € 1,25 161.950 € 795.664 €
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Identification du bien Valeur Valeur Plus-values Affectation du mali réelle comptable latentes technique
Fonds de commerce 122.271 € 795.664 € 673.393€ 537.117 € de la société absorbée
Fait a CHALON SUR SAONE,le 26 mai 2022
En 8 originaux
Société absorbante
La Société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente
Société absorbée
La Société ESTERETS IMMOBILIER représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente
2
Code greffe : 7102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHALON SUR SAONE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1962 B 00014 Numero SIREN : 726 220 148
Nom ou dénomination : REGlE D'IMMEUBLES NEYRAT
Ce depot a ete enregistré le 09/06/2022 sous le numero de depot 2232
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT
Société absorbante
Et
LA SOCIETE ESTERETS IMMOBILIER
Société absorbée
LES SOCIETES :
La Société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT, Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont le siége social est 1 Rue Grange Frangy - 71100 CHALON SUR SAONE, immatriculée au RCS de CHALON SUR SAONE sous le numéro 726 220 148, représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante"
La Société ESTERETS IMMOBILIER, Société par actions simplifiée au capital de 20 000 euros, dont le siége social est Le Plan de la Grande Vigne - Lotissement numéro 16 - 83440 CALLiAN, immatriculée au RCS de DRAGUIGNAN sous le numéro 483 215 018, représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société ESTERETS IMMOBILIER doit transmettre son patrimoine a la société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
2
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A
TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
10. DECLARATIONS FISCALES
11. REALISATION DE LA FUSION
12. STIPULATIONS DIVERSES
3
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
la gestion, l'organisation et l'exploitation de tous biens immobiliers ou ruraux ainsi que de grands ensembles immobiliers du secteur public ou privé ;
l'étude des questions sociales relatives à l'habitat et les réalisations qui en découlent ;
l'étude de tous projets de construction d'immeubles particuliers ou de grands ensembles immobiliers ;
l'organisation et l'exécution de tous travaux de comptabilité, de bureau ou de secrétariat afférents a cette gestion ;
toutes transactions immobiliéres et commerciales, telles qu'elles sont définies par la loi n* 70-9 du 2 Janvier 1970 ;
et l'expertise immobiliére, commerciale et industrielle
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 25 juin 2061.
Son capital est divisé en 139.100 actions, dont 6.900 actions de préférence (actions < P >) et 132.000 actions ordinaires (actions < O >), intégralement libérées.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société ESTERETS IMMOBILIER est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
la transaction immobiliére, gérance d'immeubles, syndic de copropriété, administration de biens et transactions de tous fonds de commerce,
l'activité d'intermédiation en assurances.
Son capital social s'éléve actuellement à 20.000 £.
Il est divisé en 5.600 actions ordinaires, intégralement libérées.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés anonymes et la société absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de
cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au reglement n' 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de la société participe à la restructuration interne du groupe NEYRAT et s'inscrit dans une politique de réduction des coûts de fonctionnement et une simplification des structures, la société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT exercant la méme activité que la société ESTERETS IMMOBILIER.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes
annuels de la société absorbée arrétés au 30 septembre 2021 et approuvés par décisions de l'associé unique en date du 31 mars 2022.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la
société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle
de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si ia transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a
l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er octobre 2021.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, ie projet implique des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de ia société absorbée seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à ia société absorbante est projetée, comprenaient au 30 septembre 2021 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
7
Une demande de renouvellement du bail a été signifiée par exploit d'huissier pour une période de 9 ans à compter du 1er janvier 2009.
La société REGIE NEYRAT AUXONNE a pris a bail commercial de la Société Civile Immobiliére GUILLAUME au capital de 152,45 @ domiciliée a PESMES (70140) route de Dole, un locai situé dans un immeuble en copropriété sis à AUXONNE (21130) 60 rue Antoine Masson et ce pour une durée de 9 ans à compter du 1er avril 2010.
La société absorbante reconnait avoir obtenu communication des baux décrits ci-dessus dés avant la réalisation des présentes et s'engage à exécuter les obligations et charges issues desdites conventions directement envers les propriétaires, tant pour le paiement du loyer et de ses accessoires, que pour les autres conditions du bail.
En outre, en application des dispositions de l'article L 145-16 alinéa 2 du Code de commerce < en cas de fusion de société .., la société issue de la fusion est, nonobstant toutes dispositions contraires, substituée à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail >.
Concernant les titres de participations
La société absorbée n'est propriétaire d'aucun titre de participation.
Concernant le personnel
La liste du personnel avec ancienneté, rémunération, primes ... a été communiquée a la société absorbante qui le reconnait expressément.
La société absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la société absorbée. Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code du Travail, la société absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
Concernant les contrats intuitu personae
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires. Un désaccord ou une décision de non agrément ne remettra pas en cause l'opération de fusion.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er octobre réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société
absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart négatif constaté entre :
BN
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l'actif net a transmettre soit -107.117 €
et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit - 430.000 €
représentant par conséquent - 537.117 € constitue un mali de fusion.
Il sera comptabilisé en totalité à l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte < mali de fusion > du compte < fonds commercial >, en tant que mali technique tel qu'il est défini par le réglement n* 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable et dont le calcul figure en annexe
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 DECLARATIONS FISCALES GENERALES
La société absorbée et la société absorbante sont des sociétés qui relévent toutes les deux du régime de l'impt sur les sociétés.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet de maniére rétroactive au 1er octobre 2021, date d'ouverture de l'exercice en cours de chacune des sociétés participantes.
En conséquence, les opérations actives ou passives et les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société absorbée depuis le 1er octobre 2021 seront réputés avoir été réalisés par la
société absorbante.
Pour la présente fusion, les valeurs retenues sont ies valeurs nettes comptables, conformément à la doctrine fiscale du BOI-IS-FUS-30-20.
En conséquence, la société absorbante reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir les vaieurs brutes comptables d'origine, les
amortissements et les provisions et les valeurs nettes comptables.
Elle continuera en outre à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans ies écritures de la société absorbée.
11.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
S'agissant de l'impt sur les sociétés, les sociétés participantes déclarent soumettre la présente
opération de fusion au régime prévu à l'article 210 A et suivant du C.G.1.
A ce titre, la société absorbante prend les engagements suivants :
A reprendre son passif, les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises à l'impôt sur les sociétés au taux réduit, de la société absorbée ;
A se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats et plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere ;
A calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A. 3° du C.G.I. les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;
A calculer ultérieurement les plus-values de cessions afférentes aux biens recus par référence a la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse ;
Les dispositions rappelées dans ies trois alinéas précédents étant sans conséquences particuliéres au cas d'espéce, dans la mesure ou, ainsi qu'il a été rappelé au paragraphe 7 ci- avant, les actifs apportés a la société absorbante le sont pour leur seule < valeur comptable " chez la société absorbée et donc sans plus-value.
A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
Et plus généralement, la société absorbante déclare se substituer à la société absorbée quant aux engagements fiscaux souscrits par celle-ci antérieurement aux présentes et notamment s'agissant de différents engagements pris lors d'opérations de fusions, d'apports ou d'opérations assimilées réalisées par la société absorbée avant ce jour.
11.3 T.V.A.
L'articie 257 bis du CGi dispose que < les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6e et 7e de l'article 257, réalisés entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société d'une universalité totale ou partielle de biens."
L'opération objet des présentes portant sur la transmission d'une universalité de biens, les parties déclarent expressément se placer sous ie régime de ce dispositif.
L'administration fiscale a précisé les modalités d'application de ce régime dans sa doctrine BOI-TVA- CHAMP-10-10-50-10.
A ce titre notamment, les sociétés participantes déclarent conjointement prendre l'engagement de mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle ladite transmission est réalisée. Ce montant sera porté sur la ligne "Autres opérations non imposables".
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11.4 OPERATIONS ANTERIEURES
La société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.5 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, le régime spécial prévu a l'article 816 du CGI s'applique & l'opération telle qu'elle est définie a l'article 301 F de l'annexe Il au CGI et par suite a la présente fusion.
La formalité d'enregistrement sera donc requise a titre gratuit.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
Approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette assemblée.
A défaut de réalisation de l'opération, le 30 septembre 2022 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nui et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts aux Greffes du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée
B
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13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Annexe : Traitement comptable du mali de fusion.
Fait à CHALON SUR SAONE,le 26 mai 2022 En 8 originaux
Société absorbante
La Société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente
Société absorbée
La Société ESTERETS IMMOBILIER représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente
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ANNEXE
TRAITEMENT COMPTABLE DU MALI DE FUSION
@ Actif net de la société absorbée : -107.117 £.
@ Prix d'acquisition des titres Esterets : 430.000 € Capitaux propres a la date de cession : -138.744 € Plus-value du fonds ressort a 568.744 € Valeur nette comptable du fonds 122.271 € Soit un fonds de commerce évalué a 691.015 €
La valorisation du fonds à un montant de 691.015 £ a été faite sur la base des honoraires au bilan
clos le 7 décembre 2020 et des coefficients suivants :
Honoraires Coefficient
80.000 € 0,124 9.920 € 52.040 € 1 52.040 € 177.894 € 2,7 480.314 € 119.000 € 1,25 148750 €
Fonds de commerce évalué sur la base des honoraires au 30 septembre 2021 (en tenant compte du fait qu'il s'agit d'un exercice de 10 mois)
Honoraires gestion 179.209 € x 12 = 215.050,8 € 10
Honoraires syndic 107.966,95 € x 12 = 129.560,34 € 10
Honoraires location
20.197.70 € x 12 = 24.237,24 € 10
Honoraires transaction
196.333,32 € x 12 = 235.600 € 10
Valeur du fonds de commerce sur la base du bilan clos au 30 septembre 2021 :
Honoraires Coefficient 235.600 € 0,124 29.214 € 24.000 € 1 24.000 € 215.000 € 2,7 580.500 € 129.560 € 1,25 161.950 € 795.664 €
Fonds de commerce 122.271 € 795.664 € 673.393€ 537.117 € de la société absorbée
Fait a CHALON SUR SAONE,le 26 mai 2022
En 8 originaux
Société absorbante
La Société REGIE D'IMMEUBLES NEYRAT représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente
Société absorbée
La Société ESTERETS IMMOBILIER représentée par Monsieur Bastien NEYRAT représentant la Société NEYRAT HOLDING, sa Présidente
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