CHARGEURS
Acte du 4 avril 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 06420 Numero SIREN : 390 474 898
Nom ou dénomination: CHARGEURS
Ce depot a eté enregistré le 04/04/2023 sous le numero de dep8t 39991
CHARGEURS
Société Anonyme au capital de 3 987 060,80€
Siége Sociai : 7 rue Kepler - 75116 Paris 390 474 898 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1996 B 06420 Numero SIREN : 390 474 898
Nom ou dénomination: CHARGEURS
Ce depot a eté enregistré le 04/04/2023 sous le numero de dep8t 39991
CHARGEURS
Société Anonyme au capital de 3 987 060,80€
Siége Sociai : 7 rue Kepler - 75116 Paris 390 474 898 RCS Paris
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU
CONSEIL D'ADMINISTRATION
En date du 8 mars 2023
L'an deux mille vingt-trois, le mercredi 8 mars à 12 heures 30 (partie 2),
Les Administrateurs de la Société Chargeurs, société anonyme au capital social de 3 987 060,80 euros divisé en 24 919 130 actions de 0,16 euros chacune, ayant son siége social à Paris (75116) - 7 rue Kepler, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 474 898, se sont réunis au siége social de la Société, sur
convocation de leur Président.
Sont présents et ont émargé le registre de présence : > Michaél Fribourg, Président-Directeur Général, > Colombus Holding SAS, par son représentant permanent Emmanuel Coquoin, > Anne-Gabrielle Heilbronner, Administrateur, > Cécilia Ragueneau, Administrateur, > Nicolas Urbain Administrateur, > Georges Ralli, Censeur
Est absente et excusée : > Isabelle Guichot, Administrateur,
Assistent également à la réunion (2éme partie) : > Joélle Fabre-Hoffmeister, Secrétaire Générale Groupe,
La séance est présidée par Michaél Fribourg, en sa qualité de Président du Conseil.
Le quorum requis étant atteint, le Conseil peut valablement délibérer.
P.1
A- ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES DANS LE CADRE DU PLAN 2022 : ACQUISITION
DEFINITIVE DES ACTIONS NOUVELLES (ET AUGMENTATION DE CAPITAL CORRELATIVE)
Le Président :
> aprés avoir rappelé que :
> l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28
avril 2020 aux termes de sa 22eme résolution a autorisé, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'administration de la Société à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou a
émettre de la Société, dans la limite d'un plafond global de 1% du capital social de la
Société au jour de ladite assemblée, soit à l'attribution gratuite d'un nombre total de 242.742 actions, d'une valeur nominale de 0,16 euros chacune, au profit de bénéficiaires dont l'identité sera déterminée par le Conseil d'administration parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L 225-197-2 du Code de commerce ;
> La méme assemblée a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, fixer les
conditions et, le cas échéant, les critéres d'attributions des actions gratuites,
conformément au plafond et aux limites prévus par la résolution susvisée ;
> Le 8 septembre 2021, en application de l'autorisation donnée par l'assemblée
générale extraordinaire susvisée, le Conseil d'administration décide de l'attribution de 99.000 actions ordinaires gratuites a émettre par la Société et arrété la liste
récapitulant les noms des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions à attribuer à chacun d'entre eux (< Plan 2022 >), avec une date d'attribution au 8 septembre
2021, et une date d'acquisition fixée au jour de ia réunion du Conseil d'Administration procédant a l'arrété des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - soit a titre indicatif au courant du mois de février 2023 pour tenir compte des critéres
d'attribution - . La période d'acauisition sera suivie d'une période de conservation d'1
an a compter de la date d'acquisition. Le Plan 2022, tel qu'adopté par le Conseil d'administration, fixe les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution
gratuite des actions aux bénéficiaires, complété par les lettres d'attribution aux bénéficiaires (Annexe 1).
> En conséquence de ce qui précéde, le Conseil d'administration constate, lors de cette méme réunion, l'existence de réserves suffisantes dans les comptes sociaux de la Société au 8 septembre 2021 pour l'attribution de 99.000 actions nouvelles gratuites au titre du Plan 2022. Il sera procédé au virement a un compte de réserve indisponible d'une somme de 15 840 euros, correspondant à la valeur nominale des 99.000 actions nouvelles gratuites attribuées au titre du Plan 2022.
> En conséquence, aprés que le Président ait rappelé les principaux termes du Plan
2022, le Conseil d'administration :
P.2
W
- Constate que la période d'acquisition prévue au Plan 2022 telle qu'arrétée par le Conseil d'administration du 8 septembre 2021, expire le 8 mars 2023 aprés approbation des
comptes 2022 par le Conseil d'Administration.
Constate, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et
conformément a la décision du Conseil d'administration du 8 septembre 2021 et aux stipulations du Plan 2022, la non-réalisation des conditions de performance individuelles, méme si la condition de présence venait à étre remplie, au 8 mars 2023 prévues pour les bénéficiaires listés en Annexe 1 (les < Bénéficiaires Définitifs >),
Constate en conséquence que 41 000 actions ordinaires gratuites nouvelles ne seront pas
attribuées aux Bénéficiaires Définitifs le 8 mars 2023, date d'expiration de la période d'acquisition, selon la répartition indiquée en Annexe 1 ;
En conséquence, constate que les 41.000 actions ordinaires gratuites attribuées aux
Bénéficiaires ne seront pas émises le 8 mars 2023 dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société, par voie d'incorporation d'une somme de 6560 euros prélevée sur le compte de réserves indisponible constitué à cet effet dans les comptes de la Société par le Conseil d'administration du 8 septembre 2021 ;
- Constate que l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire susvisée n'emporte pas, a l'issue de la période d'acquisition, soit le 8 mars 2023, augmentation de capital par incorporation de réserves, à hauteur de 6560 euros ;
- Constate, a contrario, que 58 000 actions ordinaires gratuites attribuées aux Bénéficiaires Définitifs seront émises le 8 mars 2023 dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société, par voie d'incorporation d'une somme de 9280 euros prélevée sur le compte de réserves indisponible constitué à cet effet dans les comptes de la Société par le Conseil d'administration du 8 septembre 2021 ;
- Constate que l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire susvisée emporte, a l'issue de la période d'acquisition, soit le 8 mars 2023, une augmentation de capital par
incorporation de réserves, a hauteur de 9280 euros.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour effectuer tous dépôts et formalités de publication légale et autres qu'il appartiendra.
B- ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES DANS LE CADRE DES PLANS 2023 et 2023-2 : ACQUISITION DEFINITIVE DES ACTIONS NOUVELLES (ET AUGMENTATION DE CAPITAL CORRELATIVE)
Le Président :
apres avoir rappelé que :
> l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 6 mai
2019 aux termes de sa 18'me résolution a autorisé, conformément aux articles L. 225
P.3
1
197-1 et suivants du Code de commerce et pour une durée de vingt-six (26) mois a
compter de ladite assemblée, le Conseil d'administration de la Société a procéder, en
une ou plusieurs fois, a des attributions gratuites d'actions existantes ou a émettre
de la Société, dans la limite d'un plafond global de 1% du capital social de la Société au jour de ladite assemblée, soit l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 235.517 actions, d'une valeur nominale de 0,16 euro chacune, au profit de
bénéficiaires, dont l'identité sera déterminée par le Conseil d'administration parmi
les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
> Lors de cette méme réunion du 6 mai 2019, l'Assemblée générale extraordinaire a
également décidé (i) que la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles
conditions déterminées par le Conseil d'administration, ne pourra étre inférieur à un
(1) an et (ii) que la période de conservation des actions par les bénéficiaires serait
d'une durée minimale d'un (1) an a compter de la date d'attribution définitive des
actions.
> Le Président précise que le Conseil d'administration a tous pouvoirs pour déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, fixer les conditions et, Ie cas échéant, les critéres d'attribution des actions gratuites, conformément au plafond et aux limites prévus par la résolution susvisée.
> Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire susvisée, le Conseil d'administration a validé la mise en place d'un nouveau plan, dénommé Plan 2023 et la liste des cadres dirigeants éligibles audit
plan réparti en deux catégories : les Senior Executives et les Talent Executives par l'attribution de 150.000 actions ordinaires gratuites à émettre par la Société et arrété la liste récapitulant les noms des bénéficiaires, répartis entre les Senior Executives et
les Talent Executives, telle qu'elle figure en Annexe 1 au procés-verbal de la réunion
du 19 décembre 2019
> Le Conseil d'administration du 19 décembre 2019 a également validé les conditions
et les critéres d'attribution contenus dans le réglement du Plan 2023
> Le Conseil d'Administration du 19 décembre 2019 a également précisé que, compte tenu du contexte de l'année 2019 ayant été défavorable au cours de bourse, il a
choisi, pour ce Plan 2023, dans le respect de principe des engagements pris le 6 mai 2019 vis-a-vis de l'Assemblée Générale, d'enrichir les critéres habituellement
appliqués aux Plan d'AGA, en ajoutant au ROC (redéfini ROPA) le critére de la performance du cours de bourse a l'horizon 2022 pour mesurer la performance collective, considérant que celui-ci, en stimulant la performance individuelle des bénéficiaires, est de nature a aligner leurs intéréts sur ceux des actionnaires.
> Par ailleurs, des critéres de performance individuelle ont été inscrits dans le Plan à
hauteur de 20% des critéres d'attribution.
P.4
> Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire susvisée, le Conseil d'administration du 10 Novembre 2020 a
également validé la mise en place d'un nouveau plan, dénommé Plan 2023-2 par l'attribution de 42.000 actions ordinaires gratuites a émettre par la Société et prévoyant les mémes conditions de performance et la méme période d'acquisition que le Plan 2023. Le plan 2023-2 a été attribué aux bénéficiaires
figurant en Annexe 2 répartis entre les Senior Executives et les Talent Executives;
> En conséquence de ce qui précéde et en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 6 mai 2019, le Conseil
d'administration du 19 décembre 2019 a constaté, a l'unanimité de ses membres
présents, l'existence de réserves suffisantes dans les comptes sociaux de la Société pour l'attribution de 150.000 actions nouvelles gratuites au titre du Plan 2023, et procéde au virement a un compte de réserve indisponible d'une somme de 24.000 euros, correspondant à la valeur nominale des 150.000 actions nouvelles gratuites
attribuées au titre du Plan 2023.
> Le Conseil d'administration du 19 décembre 2019 a pris acte par ailleurs que le Président Directeur Général souhaite potentiellement voir attribuer un volant
supplémentaire de 12.000 actions gratuites dans le cas de l'arrivée d'un ou plusieurs nouveaux bénéficiaires < Talent Executive > au cours des prochains mois, sur des
critéres analogues au Plan 2023. Le Conseil d'administration sera amené dans un tel cas à se réunir une fois lesdits bénéficiaires embauchés, pour décider formellement
de cette attribution supplémentaire. Cette faculté n'a pas été utilisée par le Conseil
d'Administration.
> De méme, et en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 28 avril 2020, le Conseil d'administration du
10 novembre 2020 a constaté, a l'unanimité de ses membres présents, l'existence
de réserves suffisantes dans les comptes sociaux de la Société pour l'attribution de 42.000 actions nouvelles gratuites au titre du Plan 2023-2, et procéde au virement a un compte de réserve indisponible d'une somme de 6.720 euros, correspondant à la valeur nominale des 42.000 actions nouvelles gratuites attribuées au titre du Plan 2023-2.
> En conséquence, aprés que le Président ait rappelé les principaux termes des Plans
2023 et 2023-2, le Conseil d'administration :
- Constate que la période d'acquisition prévue aux Plans 2023 et 2023-2 telle qu'arrétée par Ies Conseils d'administration des 19 décembre 2019 et 10 novembre 2020, expire le 8 mars 2023 aprés approbation des comptes par le Conseil d'Administration.
Constate, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et
conformément aux décisions des Conseils d'administration des 19 décembre 2019 et 10
novembre 2020 et aux stipulations des Plans 2023 et 2023-2, la non-réalisation des
conditions de performance individuelles, méme si la condition de présence venait a étre
remplie, au 8 mars 2023 prévues pour les bénéficiaires listés en Annexe 2 (les < Bénéficiaires Définitifs >),
P.5
N
Constate en conséquence que 144.000 actions ordinaires gratuites nouvelles - dont 105.840 au titre du Plan 2023 et 38.160 au titre du Plan 2023-2 ne seront pas attribuées aux Bénéficiaires Définitifs le 8 mars 2023, date d'expiration de la période d'acquisition, selon la répartition indiquée en Annexe 2 ;
En conséquence, constate que les 144.000 actions ordinaires gratuites attribuées aux Bénéficiaires ne seront pas émises le 8 mars 2023 dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société, par voie d'incorporation d'une somme de 23 040 euros prélevée sur le
compte de réserves indisponible constitué a cet effet dans les comptes de la Société par les Conseils d'administration des 19 décembre 2019 et 10 novembre 2020 ;
- Constate que l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire susvisée n'emporte pas, a l'issue de la période d'acquisition, soit le 8 mars 2023, augmentation de capital par incorporation de réserves, à hauteur de 23 040 euros.
Constate, a contrario, que 48 000 actions ordinaires gratuites attribuées aux Bénéficiaires Définitifs seront émises le 8 mars 2023 dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société, par voie d'incorporation d'une somme de 7 680 euros prélevée sur le compte de réserves indisponible constitué a cet effet dans les comptes de la Société par les Conseils
d'administration des 19 décembre 2019 et 10 novembre 2020 ;
- Constate que l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire susvisée emporte, à l'issue de la période d'acquisition, soit le 8 mars 2023, augmentation de capital par incorporation de réserves, a hauteur de 7 680 euros.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour effectuer tous dépts
et formalités de publication légale et autres qu'il appartiendra.
CLOTURE
Le Président déclare la deuxiéme partie de la séance levée a 13h00.
Le Président Un Administrateu
P.6
W
CHARGEURS
Société anonyme au capital de 4 004 020,8 euros, Divisé en 25 025 130 actions de nominal 0,16 euro 390 474 898 R.C.S. Paris
Siege social :
7 rue Kepler, 75116 Paris
En date du 8 mars 2023
L'an deux mille vingt-trois, le mercredi 8 mars à 12 heures 30 (partie 2),
Les Administrateurs de la Société Chargeurs, société anonyme au capital social de 3 987 060,80 euros divisé en 24 919 130 actions de 0,16 euros chacune, ayant son siége social à Paris (75116) - 7 rue Kepler, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 474 898, se sont réunis au siége social de la Société, sur
convocation de leur Président.
Sont présents et ont émargé le registre de présence : > Michaél Fribourg, Président-Directeur Général, > Colombus Holding SAS, par son représentant permanent Emmanuel Coquoin, > Anne-Gabrielle Heilbronner, Administrateur, > Cécilia Ragueneau, Administrateur, > Nicolas Urbain Administrateur, > Georges Ralli, Censeur
Est absente et excusée : > Isabelle Guichot, Administrateur,
Assistent également à la réunion (2éme partie) : > Joélle Fabre-Hoffmeister, Secrétaire Générale Groupe,
La séance est présidée par Michaél Fribourg, en sa qualité de Président du Conseil.
Le quorum requis étant atteint, le Conseil peut valablement délibérer.
P.1
A- ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES DANS LE CADRE DU PLAN 2022 : ACQUISITION
DEFINITIVE DES ACTIONS NOUVELLES (ET AUGMENTATION DE CAPITAL CORRELATIVE)
Le Président :
> aprés avoir rappelé que :
> l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28
avril 2020 aux termes de sa 22eme résolution a autorisé, conformément aux articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'administration de la Société à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou a
émettre de la Société, dans la limite d'un plafond global de 1% du capital social de la
Société au jour de ladite assemblée, soit à l'attribution gratuite d'un nombre total de 242.742 actions, d'une valeur nominale de 0,16 euros chacune, au profit de bénéficiaires dont l'identité sera déterminée par le Conseil d'administration parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L 225-197-2 du Code de commerce ;
> La méme assemblée a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration pour déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, fixer les
conditions et, le cas échéant, les critéres d'attributions des actions gratuites,
conformément au plafond et aux limites prévus par la résolution susvisée ;
> Le 8 septembre 2021, en application de l'autorisation donnée par l'assemblée
générale extraordinaire susvisée, le Conseil d'administration décide de l'attribution de 99.000 actions ordinaires gratuites a émettre par la Société et arrété la liste
récapitulant les noms des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions à attribuer à chacun d'entre eux (< Plan 2022 >), avec une date d'attribution au 8 septembre
2021, et une date d'acquisition fixée au jour de ia réunion du Conseil d'Administration procédant a l'arrété des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - soit a titre indicatif au courant du mois de février 2023 pour tenir compte des critéres
d'attribution - . La période d'acauisition sera suivie d'une période de conservation d'1
an a compter de la date d'acquisition. Le Plan 2022, tel qu'adopté par le Conseil d'administration, fixe les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution
gratuite des actions aux bénéficiaires, complété par les lettres d'attribution aux bénéficiaires (Annexe 1).
> En conséquence de ce qui précéde, le Conseil d'administration constate, lors de cette méme réunion, l'existence de réserves suffisantes dans les comptes sociaux de la Société au 8 septembre 2021 pour l'attribution de 99.000 actions nouvelles gratuites au titre du Plan 2022. Il sera procédé au virement a un compte de réserve indisponible d'une somme de 15 840 euros, correspondant à la valeur nominale des 99.000 actions nouvelles gratuites attribuées au titre du Plan 2022.
> En conséquence, aprés que le Président ait rappelé les principaux termes du Plan
2022, le Conseil d'administration :
P.2
W
- Constate que la période d'acquisition prévue au Plan 2022 telle qu'arrétée par le Conseil d'administration du 8 septembre 2021, expire le 8 mars 2023 aprés approbation des
comptes 2022 par le Conseil d'Administration.
Constate, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et
conformément a la décision du Conseil d'administration du 8 septembre 2021 et aux stipulations du Plan 2022, la non-réalisation des conditions de performance individuelles, méme si la condition de présence venait à étre remplie, au 8 mars 2023 prévues pour les bénéficiaires listés en Annexe 1 (les < Bénéficiaires Définitifs >),
Constate en conséquence que 41 000 actions ordinaires gratuites nouvelles ne seront pas
attribuées aux Bénéficiaires Définitifs le 8 mars 2023, date d'expiration de la période d'acquisition, selon la répartition indiquée en Annexe 1 ;
En conséquence, constate que les 41.000 actions ordinaires gratuites attribuées aux
Bénéficiaires ne seront pas émises le 8 mars 2023 dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société, par voie d'incorporation d'une somme de 6560 euros prélevée sur le compte de réserves indisponible constitué à cet effet dans les comptes de la Société par le Conseil d'administration du 8 septembre 2021 ;
- Constate que l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire susvisée n'emporte pas, a l'issue de la période d'acquisition, soit le 8 mars 2023, augmentation de capital par incorporation de réserves, à hauteur de 6560 euros ;
- Constate, a contrario, que 58 000 actions ordinaires gratuites attribuées aux Bénéficiaires Définitifs seront émises le 8 mars 2023 dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société, par voie d'incorporation d'une somme de 9280 euros prélevée sur le compte de réserves indisponible constitué à cet effet dans les comptes de la Société par le Conseil d'administration du 8 septembre 2021 ;
- Constate que l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire susvisée emporte, a l'issue de la période d'acquisition, soit le 8 mars 2023, une augmentation de capital par
incorporation de réserves, a hauteur de 9280 euros.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour effectuer tous dépôts et formalités de publication légale et autres qu'il appartiendra.
B- ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES DANS LE CADRE DES PLANS 2023 et 2023-2 : ACQUISITION DEFINITIVE DES ACTIONS NOUVELLES (ET AUGMENTATION DE CAPITAL CORRELATIVE)
Le Président :
apres avoir rappelé que :
> l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 6 mai
2019 aux termes de sa 18'me résolution a autorisé, conformément aux articles L. 225
P.3
1
197-1 et suivants du Code de commerce et pour une durée de vingt-six (26) mois a
compter de ladite assemblée, le Conseil d'administration de la Société a procéder, en
une ou plusieurs fois, a des attributions gratuites d'actions existantes ou a émettre
de la Société, dans la limite d'un plafond global de 1% du capital social de la Société au jour de ladite assemblée, soit l'attribution gratuite d'un nombre total maximum de 235.517 actions, d'une valeur nominale de 0,16 euro chacune, au profit de
bénéficiaires, dont l'identité sera déterminée par le Conseil d'administration parmi
les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.
> Lors de cette méme réunion du 6 mai 2019, l'Assemblée générale extraordinaire a
également décidé (i) que la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles
conditions déterminées par le Conseil d'administration, ne pourra étre inférieur à un
(1) an et (ii) que la période de conservation des actions par les bénéficiaires serait
d'une durée minimale d'un (1) an a compter de la date d'attribution définitive des
actions.
> Le Président précise que le Conseil d'administration a tous pouvoirs pour déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, fixer les conditions et, Ie cas échéant, les critéres d'attribution des actions gratuites, conformément au plafond et aux limites prévus par la résolution susvisée.
> Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire susvisée, le Conseil d'administration a validé la mise en place d'un nouveau plan, dénommé Plan 2023 et la liste des cadres dirigeants éligibles audit
plan réparti en deux catégories : les Senior Executives et les Talent Executives par l'attribution de 150.000 actions ordinaires gratuites à émettre par la Société et arrété la liste récapitulant les noms des bénéficiaires, répartis entre les Senior Executives et
les Talent Executives, telle qu'elle figure en Annexe 1 au procés-verbal de la réunion
du 19 décembre 2019
> Le Conseil d'administration du 19 décembre 2019 a également validé les conditions
et les critéres d'attribution contenus dans le réglement du Plan 2023
> Le Conseil d'Administration du 19 décembre 2019 a également précisé que, compte tenu du contexte de l'année 2019 ayant été défavorable au cours de bourse, il a
choisi, pour ce Plan 2023, dans le respect de principe des engagements pris le 6 mai 2019 vis-a-vis de l'Assemblée Générale, d'enrichir les critéres habituellement
appliqués aux Plan d'AGA, en ajoutant au ROC (redéfini ROPA) le critére de la performance du cours de bourse a l'horizon 2022 pour mesurer la performance collective, considérant que celui-ci, en stimulant la performance individuelle des bénéficiaires, est de nature a aligner leurs intéréts sur ceux des actionnaires.
> Par ailleurs, des critéres de performance individuelle ont été inscrits dans le Plan à
hauteur de 20% des critéres d'attribution.
P.4
> Dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire susvisée, le Conseil d'administration du 10 Novembre 2020 a
également validé la mise en place d'un nouveau plan, dénommé Plan 2023-2 par l'attribution de 42.000 actions ordinaires gratuites a émettre par la Société et prévoyant les mémes conditions de performance et la méme période d'acquisition que le Plan 2023. Le plan 2023-2 a été attribué aux bénéficiaires
figurant en Annexe 2 répartis entre les Senior Executives et les Talent Executives;
> En conséquence de ce qui précéde et en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 6 mai 2019, le Conseil
d'administration du 19 décembre 2019 a constaté, a l'unanimité de ses membres
présents, l'existence de réserves suffisantes dans les comptes sociaux de la Société pour l'attribution de 150.000 actions nouvelles gratuites au titre du Plan 2023, et procéde au virement a un compte de réserve indisponible d'une somme de 24.000 euros, correspondant à la valeur nominale des 150.000 actions nouvelles gratuites
attribuées au titre du Plan 2023.
> Le Conseil d'administration du 19 décembre 2019 a pris acte par ailleurs que le Président Directeur Général souhaite potentiellement voir attribuer un volant
supplémentaire de 12.000 actions gratuites dans le cas de l'arrivée d'un ou plusieurs nouveaux bénéficiaires < Talent Executive > au cours des prochains mois, sur des
critéres analogues au Plan 2023. Le Conseil d'administration sera amené dans un tel cas à se réunir une fois lesdits bénéficiaires embauchés, pour décider formellement
de cette attribution supplémentaire. Cette faculté n'a pas été utilisée par le Conseil
d'Administration.
> De méme, et en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 28 avril 2020, le Conseil d'administration du
10 novembre 2020 a constaté, a l'unanimité de ses membres présents, l'existence
de réserves suffisantes dans les comptes sociaux de la Société pour l'attribution de 42.000 actions nouvelles gratuites au titre du Plan 2023-2, et procéde au virement a un compte de réserve indisponible d'une somme de 6.720 euros, correspondant à la valeur nominale des 42.000 actions nouvelles gratuites attribuées au titre du Plan 2023-2.
> En conséquence, aprés que le Président ait rappelé les principaux termes des Plans
2023 et 2023-2, le Conseil d'administration :
- Constate que la période d'acquisition prévue aux Plans 2023 et 2023-2 telle qu'arrétée par Ies Conseils d'administration des 19 décembre 2019 et 10 novembre 2020, expire le 8 mars 2023 aprés approbation des comptes par le Conseil d'Administration.
Constate, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et
conformément aux décisions des Conseils d'administration des 19 décembre 2019 et 10
novembre 2020 et aux stipulations des Plans 2023 et 2023-2, la non-réalisation des
conditions de performance individuelles, méme si la condition de présence venait a étre
remplie, au 8 mars 2023 prévues pour les bénéficiaires listés en Annexe 2 (les < Bénéficiaires Définitifs >),
P.5
N
Constate en conséquence que 144.000 actions ordinaires gratuites nouvelles - dont 105.840 au titre du Plan 2023 et 38.160 au titre du Plan 2023-2 ne seront pas attribuées aux Bénéficiaires Définitifs le 8 mars 2023, date d'expiration de la période d'acquisition, selon la répartition indiquée en Annexe 2 ;
En conséquence, constate que les 144.000 actions ordinaires gratuites attribuées aux Bénéficiaires ne seront pas émises le 8 mars 2023 dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société, par voie d'incorporation d'une somme de 23 040 euros prélevée sur le
compte de réserves indisponible constitué a cet effet dans les comptes de la Société par les Conseils d'administration des 19 décembre 2019 et 10 novembre 2020 ;
- Constate que l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire susvisée n'emporte pas, a l'issue de la période d'acquisition, soit le 8 mars 2023, augmentation de capital par incorporation de réserves, à hauteur de 23 040 euros.
Constate, a contrario, que 48 000 actions ordinaires gratuites attribuées aux Bénéficiaires Définitifs seront émises le 8 mars 2023 dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société, par voie d'incorporation d'une somme de 7 680 euros prélevée sur le compte de réserves indisponible constitué a cet effet dans les comptes de la Société par les Conseils
d'administration des 19 décembre 2019 et 10 novembre 2020 ;
- Constate que l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire susvisée emporte, à l'issue de la période d'acquisition, soit le 8 mars 2023, augmentation de capital par incorporation de réserves, a hauteur de 7 680 euros.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour effectuer tous dépts
et formalités de publication légale et autres qu'il appartiendra.
CLOTURE
Le Président déclare la deuxiéme partie de la séance levée a 13h00.
Le Président Un Administrateu
P.6
W
CHARGEURS
Société anonyme au capital de 4 004 020,8 euros, Divisé en 25 025 130 actions de nominal 0,16 euro 390 474 898 R.C.S. Paris
Siege social :
7 rue Kepler, 75116 Paris
Statuts
Statuts à jour au 8 mars 2023
Michaél FRIBOURG Président-Directeur Général
CHARGEURS
Société anonyme au capital de 4 004 020,8 euros, Divisé en 25 025 130 actions de nominal 0,16 euro 390 474 898 R.C.S. Paris
STATUTS
Michaél FRIBOURG Président-Directeur Général
CHARGEURS
Société anonyme au capital de 4 004 020,8 euros, Divisé en 25 025 130 actions de nominal 0,16 euro 390 474 898 R.C.S. Paris
STATUTS
TITRE 1
NATURE DE LA SOCIETE OBJET - DÉNOMINATION - SIEGE - DURÉE
ARTICLE 1
NATURE DE LA SOCIETK
Il existe entre les propriétaires successifs des actions ci-aprés visées et de celles qui
pourront étre créées ultérieurement, une société anonyme régie par le Code de commerce et par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués depuis ou qui viendraient à étre promulgués par la suite ; elle est régie également par les présents statuts pour les matiéres auxquelles les dispositions légales ou réglementaires le nécessitent ou permettent de se référer.
Il existe entre les propriétaires successifs des actions ci-aprés visées et de celles qui
pourront étre créées ultérieurement, une société anonyme régie par le Code de commerce et par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués depuis ou qui viendraient à étre promulgués par la suite ; elle est régie également par les présents statuts pour les matiéres auxquelles les dispositions légales ou réglementaires le nécessitent ou permettent de se référer.
ARTICLE 2
OBJET
La société a pour objet en tous pays et sous toutes ses formes :
Toutes opérations a caractére civil ou commercial concernant les opérations de nature industrielle ou commerciale, et se rapportant notamment à l'industrie textile, à la production de films de protection de surface et au transport.
Toutes opérations de nature industrielle, commerciale, financiére, mobiliére ou immobiliére pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet obiet et à tous obiets similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement, ou pouvant se rattacher a tout patrimoine social, et notamment la mise en oeuvre ou en valeur de toutes découvertes, procédés, savoir-faire, oeuvres ou droits de propriété industrielle et intellectuelle, l'emploi des disponibilités en tous titres et valeurs ou sous forme de préts, crédits, avances ou toute autre forme autorisée par la loi.
2
Le tout par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit, et notamment directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de prise de participation, de fusion, de prise en gérance, d'association, de cession, de location.
La société a pour objet en tous pays et sous toutes ses formes :
Toutes opérations a caractére civil ou commercial concernant les opérations de nature industrielle ou commerciale, et se rapportant notamment à l'industrie textile, à la production de films de protection de surface et au transport.
Toutes opérations de nature industrielle, commerciale, financiére, mobiliére ou immobiliére pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet obiet et à tous obiets similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement, ou pouvant se rattacher a tout patrimoine social, et notamment la mise en oeuvre ou en valeur de toutes découvertes, procédés, savoir-faire, oeuvres ou droits de propriété industrielle et intellectuelle, l'emploi des disponibilités en tous titres et valeurs ou sous forme de préts, crédits, avances ou toute autre forme autorisée par la loi.
2
Le tout par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit, et notamment directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de prise de participation, de fusion, de prise en gérance, d'association, de cession, de location.
ARTICLE 3
DÉNOMINATION - SIEGE
La société a pour dénomination : CHARGEURS
Le siege de la société est fixé à Paris 16éme, 7 rue Kepler, 75116 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la Ville de Paris ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
ll peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
La société a pour dénomination : CHARGEURS
Le siege de la société est fixé à Paris 16éme, 7 rue Kepler, 75116 Paris
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la Ville de Paris ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
ll peut étre transféré partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 4
DURÉE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 5
CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à 4 004 020,8 euros, divisé en 25 025 130 actions de 0,16 euros chacune, entiérement libérées.
3
Le capital est fixé à 4 004 020,8 euros, divisé en 25 025 130 actions de 0,16 euros chacune, entiérement libérées.
3
ARTICLE 6
FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives jusqu'a leur entiére libération. Quand elles sont libérées, elles peuvent étre nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément a la réglementation en vigueur.
La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles définies à l'article L. 228-2 du Code de commerce, de demander a tout moment, contre rémunération a sa charge, a l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés
Outre le respect de l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale - y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire frangais - qui, agissant seule ou de concert, vient a détenir ou cesse de détenir, de quelque maniére que ce soit directement ou indirectement, une fraction égale a 2 % du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social ou par tout moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions et de droits de vote qu'elle détient mais aussi, du nombre d'actions ou de droits de votes assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par cette personne en vertu de l'article L. 233-9 du Code de commerce. Cette personne doit, dans les mémes conditions, informer la Société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accés à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, a l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la
demande lors de cette assemblée. Dans les mémes conditions, les droits de vote qui n'ont pas été réguliérement déclarés ne peuvent étre exercés. La privation du droit de vote s'applique pour toute assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
Les actions sont nominatives jusqu'a leur entiére libération. Quand elles sont libérées, elles peuvent étre nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes ouverts et tenus conformément a la réglementation en vigueur.
La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles définies à l'article L. 228-2 du Code de commerce, de demander a tout moment, contre rémunération a sa charge, a l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés
Outre le respect de l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale - y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire frangais - qui, agissant seule ou de concert, vient a détenir ou cesse de détenir, de quelque maniére que ce soit directement ou indirectement, une fraction égale a 2 % du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social ou par tout moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions et de droits de vote qu'elle détient mais aussi, du nombre d'actions ou de droits de votes assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par cette personne en vertu de l'article L. 233-9 du Code de commerce. Cette personne doit, dans les mémes conditions, informer la Société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accés à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait da étre déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, a l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la
demande lors de cette assemblée. Dans les mémes conditions, les droits de vote qui n'ont pas été réguliérement déclarés ne peuvent étre exercés. La privation du droit de vote s'applique pour toute assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
ARTICLE 7
DROITS ATTACHES A L'ACTION
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; toute action a notamment droit, en cours de société comme en liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de
toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.
En outre, chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports; au-dela, ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; toute action a notamment droit, en cours de société comme en liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de
toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.
En outre, chaque action donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports; au-dela, ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires
ARTICLE 8
LIBÉRATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Les sommes restant à verser sur les actions de numéraire sont appelées par le conseil d'administration.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées a la connaissance des actionnaires par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins a l'avance.
L'actionnaire qui n'effectuera pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour apres jour a partir de la date d'exigibilité au taux légal majoré de deux points, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les sommes restant à verser sur les actions de numéraire sont appelées par le conseil d'administration.
Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portées a la connaissance des actionnaires par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins a l'avance.
L'actionnaire qui n'effectuera pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour apres jour a partir de la date d'exigibilité au taux légal majoré de deux points, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
TITRE III
ADMINISTRATION
ARTICLE 9
CONSEIL D'ADMINISTRATION NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire, le tout sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l'assemblée générale ordinaire, le tout sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion.
ARTICLE 10
DURÉE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS RENOUVELLEMENT - COOPTATION
I. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans, mais le conseil se renouvelle tous les ans ou tous les deux ans, en alternant, s'il y a lieu, suivant le nombre des membres en fonction, de facon a ce que le renouvellement soit aussi égal gue possible et
complet dans chaque période de trois ans. L'ordre de sortie est déterminé par le rang d'ancienneté et, le cas échéant, par le sort.
Les administrateurs à terme de mandat sont toujours rééligibles.
La limite d'àge pour les fonctions d'administrateur est fixée à 70 ans. Toutefois, en toutes circonstances, trois administrateurs peuvent rester en fonction jusqu'à 80 ans, étant entendu que si le nombre d'administrateurs est supérieur a dix, ce nombre de trois est
porté au tiers des administrateurs en fonction arrondi a l'unité supérieure.
C'est à la date de l'assemblée générale ordinaire qu'il conviendra de se placer pour
apprécier, compte tenu de la composition du conseil a l'issue de cette assemblée, si les limites susvisées sont respectées.
Il. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs alors que le nombre des administrateurs restant en fonction n'est pas inférieur au minimum légal, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif dudit conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
I. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans, mais le conseil se renouvelle tous les ans ou tous les deux ans, en alternant, s'il y a lieu, suivant le nombre des membres en fonction, de facon a ce que le renouvellement soit aussi égal gue possible et
complet dans chaque période de trois ans. L'ordre de sortie est déterminé par le rang d'ancienneté et, le cas échéant, par le sort.
Les administrateurs à terme de mandat sont toujours rééligibles.
La limite d'àge pour les fonctions d'administrateur est fixée à 70 ans. Toutefois, en toutes circonstances, trois administrateurs peuvent rester en fonction jusqu'à 80 ans, étant entendu que si le nombre d'administrateurs est supérieur a dix, ce nombre de trois est
porté au tiers des administrateurs en fonction arrondi a l'unité supérieure.
C'est à la date de l'assemblée générale ordinaire qu'il conviendra de se placer pour
apprécier, compte tenu de la composition du conseil a l'issue de cette assemblée, si les limites susvisées sont respectées.
Il. En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs alors que le nombre des administrateurs restant en fonction n'est pas inférieur au minimum légal, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif dudit conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 11
PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le président doit étre une personne physique ; il est rééligible ; sa limite d'age est fixée a 70 ans, étant précisé toutefois que cette limite ne prendra effet qu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suivra le 70éme anniversaire, le mandat prenant fin de plein droit a cette assemblée.
Le conseil peut, a tout moment, retirer ses fonctions au président.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée, pour une durée limitée ; elle est renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
6
Le conseil d'administration peut également nommer, s'il le juge utile, parmi ses membres personnes physiques, un ou plusieurs vice-présidents chargés en l'absence du président ou a son défaut de convoquer le conseil, de présider ses délibérations ou les assemblées générales.
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Le président doit étre une personne physique ; il est rééligible ; sa limite d'age est fixée a 70 ans, étant précisé toutefois que cette limite ne prendra effet qu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suivra le 70éme anniversaire, le mandat prenant fin de plein droit a cette assemblée.
Le conseil peut, a tout moment, retirer ses fonctions au président.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée, pour une durée limitée ; elle est renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
6
Le conseil d'administration peut également nommer, s'il le juge utile, parmi ses membres personnes physiques, un ou plusieurs vice-présidents chargés en l'absence du président ou a son défaut de convoquer le conseil, de présider ses délibérations ou les assemblées générales.
ARTICLE 12
DELIBÉRATIONS
I. Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur la convocation de son président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de président. En outre, et si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs représentant le tiers au moins des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au président de convoquer celui-ci.
Le directeur général peut également, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au président de convoguer le conseil d'administration.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les réunions du conseil ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Il. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les questions mises en délibération ; le mandat peut étre donné par simple lettre ou par courrier électronique et chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un administrateur.
IlI. En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur délégué dans les fonctions de président, conformément a la loi, le conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit en assumer la présidence. Le conseil désigne aussi parmi ses membres ou en dehors d'eux la personne qui doit remplir les fonctions de secrétaire.
IV.Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des administrateurs présents doit étre au moins égal a la moitié des administrateurs en exercice. Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par tous moyens de télécommunication satisfaisant aux caractéristigues technigues fixées par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. En cas de partage des voix pour la désignation du président de séance en l'absence du président du conseil d'administration et, le cas échéant, de l'administrateur délégué, le plus agé des candidats est désigné président de séance.
V. Les procés-verbaux des délibérations et les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont établis et certifiés conformément a la réglementation en vigueur.
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I. Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur la convocation de son président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de président. En outre, et si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs représentant le tiers au moins des membres du conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au président de convoquer celui-ci.
Le directeur général peut également, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au président de convoguer le conseil d'administration.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les réunions du conseil ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Il. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes les questions mises en délibération ; le mandat peut étre donné par simple lettre ou par courrier électronique et chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un administrateur.
IlI. En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur délégué dans les fonctions de président, conformément a la loi, le conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit en assumer la présidence. Le conseil désigne aussi parmi ses membres ou en dehors d'eux la personne qui doit remplir les fonctions de secrétaire.
IV.Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des administrateurs présents doit étre au moins égal a la moitié des administrateurs en exercice. Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par tous moyens de télécommunication satisfaisant aux caractéristigues technigues fixées par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L. 225-47, L. 225-53, L. 225-55, L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. En cas de partage des voix pour la désignation du président de séance en l'absence du président du conseil d'administration et, le cas échéant, de l'administrateur délégué, le plus agé des candidats est désigné président de séance.
V. Les procés-verbaux des délibérations et les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont établis et certifiés conformément a la réglementation en vigueur.
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ARTICLE 13
POUVOIRS DU CONSEIL DIRECTION GENERALE - DELEGATIONS
Pouvoirs du Conseil Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur
mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que T'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Direction Générale 1. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du président, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
2. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées à l'alinéa précédent est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions du paragraphe 3 du présent article relatives au directeur général lui sont applicables.
3. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et
sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les
pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
4. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. 9
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Toutefois, les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
5. Nul ne peut étre nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est àgé de plus de soixante-dix (70) ans. D'autre part, si le directeur général ou le directeur général délégué en fonction atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office. Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Vice-Président Le bureau du conseil d'administration pourra comprendre un ou plusieurs vice-présidents désignés par le conseil et choisis parmi les administrateurs. Le ou les vice-présidents auront pour seule fonction de présider le conseil en l'absence du président du conseil d'administration ou de l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président ; ils seront seulement chargés de diriger les séances du conseil.
Délégations
Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a telles
personnes que bon lui semble, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir
eux-mémes toutes substitutions de pouvoirs. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
Pouvoirs du Conseil Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur
mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'obiet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que T'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Direction Générale 1. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le conseil d'administration peut limiter les pouvoirs du président, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
2. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées à l'alinéa précédent est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions réglementaires. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions du paragraphe 3 du présent article relatives au directeur général lui sont applicables.
3. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et
sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les
pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
4. Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. 9
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Toutefois, les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
5. Nul ne peut étre nommé directeur général ou directeur général délégué s'il est àgé de plus de soixante-dix (70) ans. D'autre part, si le directeur général ou le directeur général délégué en fonction atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office. Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration. Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Vice-Président Le bureau du conseil d'administration pourra comprendre un ou plusieurs vice-présidents désignés par le conseil et choisis parmi les administrateurs. Le ou les vice-présidents auront pour seule fonction de présider le conseil en l'absence du président du conseil d'administration ou de l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président ; ils seront seulement chargés de diriger les séances du conseil.
Délégations
Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a telles
personnes que bon lui semble, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir
eux-mémes toutes substitutions de pouvoirs. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
ARTICLE 14
RÉMUNÉRATIONS
Le conseil d'administration arréte le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du président du conseil d'administration ainsi que celle du directeur général et, le cas échéant, des directeurs généraux délégués.
Il. Le conseil d'administration peut recevoir, a titre de jetons de présence, une rémunération fixée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'a décision contraire de toute autre assemblée.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres et, le cas échéant, les censeurs dans les proportions qu'il juge convenables.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.
Ill. En outre, le conseil d'administration peut allouer, en se conformant a la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des
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administrateurs ainsi que, indépendamment des rémunérations de ceux des administrateurs liés a la société par un contrat de travail, des rémunérations pour les membres de tous comités et pour tous délégués et mandataires.
Le conseil d'administration arréte le montant et les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du président du conseil d'administration ainsi que celle du directeur général et, le cas échéant, des directeurs généraux délégués.
Il. Le conseil d'administration peut recevoir, a titre de jetons de présence, une rémunération fixée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'a décision contraire de toute autre assemblée.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres et, le cas échéant, les censeurs dans les proportions qu'il juge convenables.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.
Ill. En outre, le conseil d'administration peut allouer, en se conformant a la législation en vigueur, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des
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administrateurs ainsi que, indépendamment des rémunérations de ceux des administrateurs liés a la société par un contrat de travail, des rémunérations pour les membres de tous comités et pour tous délégués et mandataires.
ARTICLE 15
CENSEURS
L'assemblée générale ordinaire peut nommer auprés de la société des censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, sans que le nombre des censeurs puisse étre supérieur a cinq.
Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et des décisions sociales. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.
Ils sont nommés pour trois ans et sont rééligibles.
Le collége des censeurs est renouvelé tous les ans ou tous les deux ans de facon a ce que
le renouvellement soit aussi égal que possible et complet pour chaque période de trois ans.
L'ordre de sortie est déterminé par le rang d'ancienneté et, le cas échéant, par le sort.
En cas de vacance d'un siege de censeur dans l'intervalle qui s'écoule entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut procéder au remplacement sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire ; celle-ci fixe la durée du mandat du censeur dont la nomination est ainsi ratifiée.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de censeur est fixée a 80 ans, étant précisé que cette limite ne prendra effet qu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suivra le 80éme anniversaire, le mandat de censeur prenant fin de plein droit a cette assemblée.
La représentation des sociétés ou autres personnes morales auxquelles les fonctions de censeur ont été conférées est soumise aux mémes regles que celles définies par la loi pour les administrateurs.
Les censeurs peuvent recevoir, a titre de rémunération, des jetons de présence. La part leur revenant est fixée par le conseil d'administration et prélevée sur la masse des jetons de présence telle qu'elle est fixée par l'assemblée générale des actionnaires.
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L'assemblée générale ordinaire peut nommer auprés de la société des censeurs choisis parmi les actionnaires, personnes physiques ou morales, sans que le nombre des censeurs puisse étre supérieur a cinq.
Les censeurs sont chargés de veiller à la stricte application des statuts et des décisions sociales. Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.
Ils sont nommés pour trois ans et sont rééligibles.
Le collége des censeurs est renouvelé tous les ans ou tous les deux ans de facon a ce que
le renouvellement soit aussi égal que possible et complet pour chaque période de trois ans.
L'ordre de sortie est déterminé par le rang d'ancienneté et, le cas échéant, par le sort.
En cas de vacance d'un siege de censeur dans l'intervalle qui s'écoule entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut procéder au remplacement sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire ; celle-ci fixe la durée du mandat du censeur dont la nomination est ainsi ratifiée.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de censeur est fixée a 80 ans, étant précisé que cette limite ne prendra effet qu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suivra le 80éme anniversaire, le mandat de censeur prenant fin de plein droit a cette assemblée.
La représentation des sociétés ou autres personnes morales auxquelles les fonctions de censeur ont été conférées est soumise aux mémes regles que celles définies par la loi pour les administrateurs.
Les censeurs peuvent recevoir, a titre de rémunération, des jetons de présence. La part leur revenant est fixée par le conseil d'administration et prélevée sur la masse des jetons de présence telle qu'elle est fixée par l'assemblée générale des actionnaires.
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TITRE IV
CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 16
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi, par au moins deux commissaires aux comptes.
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi, par au moins deux commissaires aux comptes.
TITRE V
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES
ARTICLE 17
GÉNÉRALITÉS
L'assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent.
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice, sauf
prolongation de ce délai par décision de justice, une assemblée générale ordinaire.
Des assemblées générales, soit ordinaires, soit extraordinaires, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent, en outre, étre réunies a toute époque de l'année.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant.
Si le conseil d'administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle, la forme en est arrétée par le conseil.
L'assemblée générale, réguliérement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent.
Chaque année, il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice, sauf
prolongation de ce délai par décision de justice, une assemblée générale ordinaire.
Des assemblées générales, soit ordinaires, soit extraordinaires, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent, en outre, étre réunies a toute époque de l'année.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant.
Si le conseil d'administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle, la forme en est arrétée par le conseil.
ARTICLE 18
REPRÉSENTATION ET ADMISSION AUX ASSEMBLÉES
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire dans les conditions légales et réglementaires. Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, et les
sociétés et autres personnes morales par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée a cet effet mandataire dans les conditions légales et réglementaires. Les conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres représentants n'ont pas besoin d'étre personnellement actionnaires. Le droit de participer aux assemblées est subordonné a un enregistrement ou a une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la loi. Si le conseil d'administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle, la forme en est arrétée par le conseil. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Le conseil d'administration peut décider, préalablement a chaque assemblée, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire dans les conditions légales et réglementaires. Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, et les
sociétés et autres personnes morales par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée a cet effet mandataire dans les conditions légales et réglementaires. Les conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres représentants n'ont pas besoin d'étre personnellement actionnaires. Le droit de participer aux assemblées est subordonné a un enregistrement ou a une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la loi. Si le conseil d'administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle, la forme en est arrétée par le conseil. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Le conseil d'administration peut décider, préalablement a chaque assemblée, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
ARTICLE 19
BUREAU - FEUILLE DE PRÉSENCE - VOIX
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par l'administrateur délégué temporairement dans l'exercice de ses fonctions ou, a défaut, par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'assemblée élit son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent aprés eux jusqu'à acceptation. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de l'assemblée.
Une feuille de présence est établie conformément a la loi. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sous réserve des limitations légales et réglementaires, et notamment des dispositions des articles L. 225-10, L. 233-29, L. 233-30 et L. 233-31 du Code de commerce. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce, a toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du méme actionnaire : le méme droit peut étre attribué dans le cas prévu au deuxiéme alinéa de
l'article précité ; le tout, sous réserve de l'application des dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce de la méme loi. En cas de fusion ou scission, et conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires bénéficiant de droits de vote double au sein de la société absorbée ou scindée bénéficient de plein droit de ce droit de vote double au sein de la présente société. Tout actionnaire peut également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication selon les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra prendre la forme soit d'une signature sécurisée soit d'un
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procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par l'administrateur délégué temporairement dans l'exercice de ses fonctions ou, a défaut, par un administrateur désigné par le conseil. A défaut, l'assemblée élit son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent aprés eux jusqu'à acceptation. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de l'assemblée.
Une feuille de présence est établie conformément a la loi. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sous réserve des limitations légales et réglementaires, et notamment des dispositions des articles L. 225-10, L. 233-29, L. 233-30 et L. 233-31 du Code de commerce. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce, a toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du méme actionnaire : le méme droit peut étre attribué dans le cas prévu au deuxiéme alinéa de
l'article précité ; le tout, sous réserve de l'application des dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce de la méme loi. En cas de fusion ou scission, et conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires bénéficiant de droits de vote double au sein de la société absorbée ou scindée bénéficient de plein droit de ce droit de vote double au sein de la présente société. Tout actionnaire peut également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication selon les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire pourra prendre la forme soit d'une signature sécurisée soit d'un
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procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO).
ARTICLE 20
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire annuelle entend les rapports présentés par le conseil d'administration et les commissaires, approuve le bilan et les comptes ou en demande le redressement, détermine l'emploi des bénéfices, fixe les dividendes, nomme et remplace quand il y a lieu des administrateurs, approuve ou rejette les nominations faites pendant l'exercice, examine les actes de gestion des administrateurs, leur donne quitus, les révoque pour des causes dont elle est seule juge, approuve ou rejette les opérations visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce, vote les jetons de présence du conseil d'administration, désigne, quand il y a lieu, le ou les commissaires.
L'assemblée annuelle peut, en outre, comme dans toute assemblée ordinaire réunie extraordinairement :
ratifier le transfert du siége social décidé par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'avant-dernier alinéa de l'article 3 des statuts,
et, d'une maniére générale, statuer sur tous objets soumis par le conseil d'administration et
qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire annuelle entend les rapports présentés par le conseil d'administration et les commissaires, approuve le bilan et les comptes ou en demande le redressement, détermine l'emploi des bénéfices, fixe les dividendes, nomme et remplace quand il y a lieu des administrateurs, approuve ou rejette les nominations faites pendant l'exercice, examine les actes de gestion des administrateurs, leur donne quitus, les révoque pour des causes dont elle est seule juge, approuve ou rejette les opérations visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce, vote les jetons de présence du conseil d'administration, désigne, quand il y a lieu, le ou les commissaires.
L'assemblée annuelle peut, en outre, comme dans toute assemblée ordinaire réunie extraordinairement :
ratifier le transfert du siége social décidé par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'avant-dernier alinéa de l'article 3 des statuts,
et, d'une maniére générale, statuer sur tous objets soumis par le conseil d'administration et
qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 21
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu'elles soient, dans les conditions légales et réglementaires.
Elle peut, notamment, et sans que l'énumération ci-aprés puisse étre interprétée d'une facon limitative, décider : la modification ou l'extension de l'obiet social
le changement de dénomination de la société, le transfert du siége en dehors du département oû il se trouve et des départements limitrophes,
l'augmentation ou la réduction du capital social de quelque maniére que ce soit, le changement de la nationalité de la société, dans les conditions prévues a l'article L. 225-97 du Code de commerce, la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société. sa fusion ou son absorption avec ou par toutes autres sociétés constituées ou a constituer,
sa scission au profit de sociétés nouvelles ou préexistantes, la cession a tous tiers ou l'apport a toutes sociétés existantes ou nouvelles de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société, la transformation de la société en société de toute autre forme, le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.
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Elle ne peut, en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu'elles soient, dans les conditions légales et réglementaires.
Elle peut, notamment, et sans que l'énumération ci-aprés puisse étre interprétée d'une facon limitative, décider : la modification ou l'extension de l'obiet social
le changement de dénomination de la société, le transfert du siége en dehors du département oû il se trouve et des départements limitrophes,
l'augmentation ou la réduction du capital social de quelque maniére que ce soit, le changement de la nationalité de la société, dans les conditions prévues a l'article L. 225-97 du Code de commerce, la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société. sa fusion ou son absorption avec ou par toutes autres sociétés constituées ou a constituer,
sa scission au profit de sociétés nouvelles ou préexistantes, la cession a tous tiers ou l'apport a toutes sociétés existantes ou nouvelles de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société, la transformation de la société en société de toute autre forme, le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.
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Elle ne peut, en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
ARTICLE 22
QUORUM ET MAJORITE PROCES-VERBAUX
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibérent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.
Les procés-verbaux des délibérations d'assemblées et les copies ou extraits de ces procés. verbaux sont établis et certifiés conformément a la réglementation en vigueur.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires délibérent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.
Les procés-verbaux des délibérations d'assemblées et les copies ou extraits de ces procés. verbaux sont établis et certifiés conformément a la réglementation en vigueur.
TITRE VI
ANNÉE SOCIALE - INVENTAIRE
ARTICLE 22
ANNÉE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 24
INVENTAIRE ET COMPTES SOCIAUX
Le conseil d'administration établit, a la fin de chaque année sociale, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes prescrits par la loi.
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Le conseil d'administration établit, a la fin de chaque année sociale, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes prescrits par la loi.
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TITRE VII
BÉNEFICES - FONDS DE RESERVE
ARTICLE 25
DÉTERMINATION DU BÉNÉFICE
Les produits nets de l'exercice, aprés déduction des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Les produits nets de l'exercice, aprés déduction des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
ARTICLE 26
AFFECTATION ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de 5 % au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale" ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la Réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé les sommes que l'assemblée générale fixe pour la constitution ou la dotation de tous fonds de réserve ou pour étre reportées a nouveau.
L'excédent de bénéfice est réparti aux actions, a titre de dividende.
L'assemblée générale peut toujours décider le report a l'exercice suivant de la totalité ou d'une fraction quelconque du bénéfice distribuable d'un exercice ; elle peut aussi décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de 5 % au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale" ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la Réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé les sommes que l'assemblée générale fixe pour la constitution ou la dotation de tous fonds de réserve ou pour étre reportées a nouveau.
L'excédent de bénéfice est réparti aux actions, a titre de dividende.
L'assemblée générale peut toujours décider le report a l'exercice suivant de la totalité ou d'une fraction quelconque du bénéfice distribuable d'un exercice ; elle peut aussi décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.
ARTICLE 27
PAIEMENT DES INTERETS ET DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des intéréts et dividendes sont fixées par l'assemblée ou, a défaut, par le conseil d'administration.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement
en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans que ce délai puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires.
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Les modalités de mise en paiement des intéréts et dividendes sont fixées par l'assemblée ou, a défaut, par le conseil d'administration.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement
en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans que ce délai puisse étre supérieur a trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du conseil d'administration, dans les conditions légales et réglementaires.
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TITRE VIII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 28
DISSOLUTION ANTICIPÉE
L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société.
L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société.
ARTICLE 29
CAS DE PERTE
Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les dispositions Iégales devront étre appliquées.
Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les dispositions Iégales devront étre appliquées.
ARTICLE 30
CONDITIONS DE LA LIQUIDATION
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi ; cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs.
L'actif de la société dissoute est affecté d'abord au paiement du passif et des charges sociales, puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital. Le surplus du
produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi ; cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs.
L'actif de la société dissoute est affecté d'abord au paiement du passif et des charges sociales, puis au remboursement de la somme non amortie sur le capital. Le surplus du
produit de la liquidation est réparti aux actions par égales parts entre elles.
TITRE IX
CONTESTATIONS
ARTICLE 31
CONTESTATIONS - ELECTIONS DE DOMICILE
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
16
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
17
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
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A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social, et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.
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