Acte du 23 septembre 2008

I - Il est formé entre les sociétés propriétaires d'actions ci-aprs créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, sous réserve qu'elles répondent a la condition de capital minimum prévue par la loi, une société par actions simplifiée régie par les dispositions de la loi n 94-1 du 3 janvier 1994,de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 ainsi que par ses décrets d'application.

II - Tout actionnaire qui, pour quelque raison que ce soit, vient a réduire son capital social en-dessous d'un montant de 1.500.000 F doit, dans les 8 jours a compter de cette réduction, en informer par tout moyen le Président de la société.

L'actionnaire concerné dispose alors d'un délai de 3 mois a compter de la date de ladite réduction de capital pour porter celui-ci au minimum requis par la loi. A défaut, ledit actionnaire peut etre exclu, conformément a la procédure prévue a l'article 9 - III des présents statuts. Toutefois, si les actionnaires ne decident pas l'exclusion et si la situation n'a pas été régularisée dans un délai de six mois a compter de la date susvisée, la société doit etre dissoute ou transformée en une société d'une autre forme.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- l'acquisition par tous moyens de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ou droits sociaux donnant vocation a des biens et droits immobiliers :

- la souscription a tous emprunts necessaires a la réalisation des acquisitions ci-dessus définies ;

- l'exploitation sous toutes ses formes des biens et droits immobiliers susvisés, et notamment, par voie de location a toutes entreprises ou autres ;

- et, d'une maniere générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres ou financieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet de la société ou a tous objets similaires ou connexes.

La société a pour dénomination sociale :

"PARIMALL - LES ULIS 2"

Sur tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de Ia dénomination sociale devra etre précédée ou suivie immédiatement des initiales "S.A.S." et de l'enonciation du capital social.

Le siege social est fixé 7, Place du Chancelier Adenauer 75016 PARIS.

Le transfert du sige social pourra tre décidé en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes et partout ailleurs, par simple décision du Président. En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire a la société la somme de 250.000 F.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 1996, il a été apporté a la société une quote-part d'immeuble dans le centre commercial ULIS 2 et des droits indivis dans la propriété d'un terrain sis aux lis pour un montant de 200.000.000 F.

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF EUROS ET DEUX CENTS (152.449,02 EUROS).

Il est divisé en MILLE (1.000) actions entirement libérées et de meme catégorie.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versément de la totalité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prine d'émission.

I - Transmission

A/ Toutes transmissions d'actions, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que fa cession ne porterait que sur la nue-propritté ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, tre autorisées par.les actionnaires statuant a la majorité absolue des droits de vote existants

B/ A cet effet, l'actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, ie nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Les actionnaires doivent statuer sur l'agrément sollicité et notifier leur décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision des actionnaires n'a pas a etre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposes sont agrees, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision des actionnaires faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

C/ En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renonce expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus le Président est tenu, dans le d&lai de quinze jours suivant la décision de refus d'agrément, de otifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un delai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, apres l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix ou les faire racheter par la société avec 1'accord du cédant en vue de leur annulation.

D/ A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préeimption est poursuivie a la diligence du Président.

Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui aura provoqué l'expertise.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de cession.

E/ Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra tre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

F/ En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opre librement qu'au profit des personnes a l'egard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.

G/ La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux memes conditions que celles des droits de souscription.

H/ La transmission des actions s'opre par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

Il - Indivisibilité

A/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

B/ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'echange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inferieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

III - Exclusion - Suspension des droits non pécuniaires 1 -

Les actionnaires peuvent décider, par .décision collective de nature ordinaire, d'exclure tout actionnaire des lors que surviendrait l'un des événements suivants :

1 . changement du contrle de 1'un des actionnaires, la notion de contrle étant définie au sens des dispositions de 1'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966,

- non respect des dispositioris des présents statuts,

. non régularisation du montant minimum du capital d'un des actionnaire, plus de trois mois a compter de la décision ayant entrainé une réduction de capital en deca de 1.500.000 F,

Ds qu'il aura connaissance de la survenance de l'un des événements cités ci-dessus et au plus tard a l'expiration d'un délai de 15 jours a compter de sa notification expresse par l'un des actionnaires, le Président doit consulter les actionnaires afin que ces derniers se prononcent sur l'exclusion ou non de l'actionnaire concerné, celui-ci ne prenant pas part au vote et ses voix n'étant pas prises en compte pour le caIcul de la majorité et du quorum.

Dans les 8 jours a compter de la décision des actionnaires, le Président doit notifier, par lettre recomnandée avec avis de réception a l'actionnaire concerné, son exclusion ou son maintien dans la société.

En cas de décision d'exclusion, l'actionnaire concerné doit céder ses actions aux autres actionnaires ou a toute personne désignée par eux a la majorité prévue pour les décisions de nature ordinaire.

La décision d'exclusion emporte l'obligation pour les actionnaires restants d'acheter ou de faire acheter les actions de l'actionnaire exclu, dans un délai maximum de trois mois a compter de la date de cette décision.

A cet effet, chaque actionnaire restant dispose d'un droit de préemption sur les actions de l'actionnaire exclu, proportionnellement a sa participation dans le capital de la société.

Si, a l'expiration d'un délai de 15 jours a compter de la décision d'exclusion, les actionnaires restants n'ont pas fait connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception a la société leur intention d'exercer, directement ou au profit d'un tiers désigné par eux, leur droit de préemption, le Président peut proposer les actions concernées a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

A défaut d'accord sur le prix entre les parties, le prix sera déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du_Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure d'exclusion est poursuivie a la diligence du Président.

Les frais d'expertise seront supportés en totalité par la partie qui l'aura provoqué.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de la cession.

A compter de la date de son exclusion, l'actionnaire concerné sera privé de ses droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

Si a l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, la société ou les actionnaires n'ont pas procédé ou fait procéder au rachat des actions de 1'actionnaire exclu, la décision d'exclusion est alors réputée a ce terrne privée de tout effet, sauf dans 1'hypothese ou cette décision résulterait du défaut de régularisation du montant du capital social de 1'actionnaire concerné, dans les conditions prévues a l'article 1er des statuts ; dans ce dernier cas, la société doit etre dissoute ou transformée sans délai en une société d'une autre forme.

La société est gérée par un Président, personne physique ou morale

I - Nomination :

Le Président est désigné par les actionnaires statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires. I1 est nommé pour une durée déterminée ou non. L'éventuelle rémunération du Président est fixée par les actionnaires dans les memes conditions que celles de sa nomination.

II - Démission :

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a Ia condition de notifier celle-ci a chacun des actionnaires par lettre recommandée postée un mois avant la date de prise d'effet de cette démission.

III - Révocation :

Les actionnaires ne peuvent mettre fin avant terme au mandat du Président que par décision collective prise aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions de nature ordinaire. Le Président, s'il est actionnaire, peut prendre part au vote.

La révocation n'a pas a etre motivée.

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Les actionnaires désignent, pour la durée, dans les conditions et avec la 1 mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants 1

: A/ Champ d'application

Les actionnaires sont seuls compétents pour :

- approuver annuellement les comptes des exercices écoulés ;

- nommer et révoquer le Président et les Commissaires aux comptes :

- agréer ou exclure un actionnaire ;

- modifier les statuts :

- décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'anortissenent du capital ;

- dissoudre la société.

B/ Mode de delibération

1) Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les actionnaires ou d'une assemblée générale.

2) En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au siege social de chacun des actionnaires, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

3) En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite quinze jours au moins a l'avance par lettre simple adressée au sige social de chacun des actionnaires avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion.

4) Chaque actionnaire peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il possde d'actions, sans limitation.

C/ Majorités et quorums

Qu'elles résultent d'une assemblée générale, d'un vote par correspondance ou par écrit, les décisions collectives doivent etre prises :

a) Pour les décisions collectives ordinaires (c'est-a-dire celles n'entrainant pas de modification des statuts) a la majorité de plus de la moitié des actions sur premiere consultation et, a la majorité des votes exprimés, quel que soit la quote-part de capital représentée par les votants, sur seconde consultation ;

b) Pour les décisions collectives extraordinaires (c'est-a-dire celles entrainant une modification des statuts) a la majorité des 2/3 des actions sur premire consultation et, a la majorite des 2/3 des votes exprimés, quel que soit la quote-part de capital représentée par les votants, sur seconde consultation.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits définis a l'article L 432-6 du Code du Travail auprs du Président.

L'année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social commencera a la date d'inmnatriculation de la société et prendra fin le 31 décembre 1995.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves facultatives et, augmenté du report benéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les actionnaires décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prevoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leur droit dans Ie capital.

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Les actionnaires peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions tmises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

1° - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux rgles ci-aprs, fes articles 402 a 418 de la loi du 24 juiliet 1966 sur les sociétés commerciales n'étant pas applicables.

2- - Les actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des actionnaires, a celles des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

3- - En fin de liquidation, les actionnaires, par décision collective de nature ordinaire, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation

4 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera repartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux- memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou géneralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.