FOLIA
Acte du 15 décembre 2009
Début de l'acte
0910679301
DATE DEPOT : 2009-12-15
NUMERO DE DEPOT : 106793
N" GESTION : 1981B03170
N° SIREN : 321317281
DENOMINATION : FOLIA
ADRESSE : 47 RUE REAUMUR 75003 PARIS
DATE D'ACTE : 2009/11/17
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : APPORT PARTIEL D'ACTIF
MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
d J M Oc
Aq 3i I 21 YO n G FOLIA
A7 Ga nmerce de Pa Frlbunal de 1
DATE DEPOT : 2009-12-15
NUMERO DE DEPOT : 106793
N" GESTION : 1981B03170
N° SIREN : 321317281
DENOMINATION : FOLIA
ADRESSE : 47 RUE REAUMUR 75003 PARIS
DATE D'ACTE : 2009/11/17
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : APPORT PARTIEL D'ACTIF
MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
d J M Oc
Aq 3i I 21 YO n G FOLIA
A7 Ga nmerce de Pa Frlbunal de 1
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIO&$
DU 17 NOVEMBRE 2009E
L'an 2009, Le 17 novembre, A 14h00
Sur convocation et sous la présidence du Président, Mousicur Shlomo MARCIANO, les Associes de la Société
, se sont réunics cn Assemblée Genérale
Extraordinaire, conformément a la Loi.
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LA FEUILLE DE PRESENCE
- Mousicur Shlouo MARCIANO
titulaire de 48.243 actions
Madae Aviva MARCIANO titulaire de. 1.751 actions
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus que le quorum requis par la Loi, est régulirement constituée ct peut valablement délibérer.
La Société GLOBAL AUDIT et Mme Chantal SAMAMA Commissaires aux comptes titulaircs de la société, ont été dûment convoquées dans les formes et délais prévus par la loi.
Monsicur SIlouo A1ARCIANO préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour
suivant:
am.
ORDRE DU JOUR
> Lecture du rapport de la présidence sur le projet d'apport partiel d'actif, > Lecture du rapport du Commissaire a la scission,
> Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société FOLIA a Ia société BS DIFFUSION de sa branche compltc ct autonome d'activité de création, fabrication et commercialisation en gros et demi-gros de sa production d'articles de confection pour femmes ct enfants et accessoires distribués cn France et a l'étranger ; approbation de ces apports et de leur rémunération,
> Autorisation donnée à la présidcnce de signer la déclaration de conformité prévuc par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
> Modification de l'objet social,
> Modification corrélative des statuts,
> Questions diverses,
> Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur Ie bureau et met a la disposition des membres dc l'Assemblée :
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux
Comptes,
un exemplaire des statuts de la Société,
0 un exemplaire du projet de traité d'apport avec ses annexes,
o les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif au greffe du Tribunal de commerce de Paris,
un exemplaire du journal d'annonces légales < Affiches Parisiennes > en date du
16 octobre 2009 portant publication de 1'avis de projet d'apport partiel d'actif,
le rapport de la présidence, 0
Ie rapport des Commissaires a la scission, 0
0 Ie texte du projet des résolutions qui seront soumiscs a l'Assemblée.
Lc Président déclare que Ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglemcntaires ont été adressés aux associés et au
Commissaire aux Comptes ou tenus a Ieur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il déclare cn outre qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés
FOLIA et BS DIFFUSION, apres la publication de l'avis de projet d'apport particl d'actif.
Om.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est cnsuite donné lecture du rapport de la Présidence, du projet de traité d'apport partiel d'actif et du rapport des Commissaires a la scission. Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
REMIERE RESOLUTIO
L'Assemblée Générale.
-aprs avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence et de celui du Commissaire a Ia scission désigné par Monsieur le Président du Tribunal de
commerce de Paris,
- apres avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé Ic 12 octobre 2009 avec la société BS DIFFUSION, société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont Ie siege social est 47 rue Réaumur - 75003 PARIS
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro 444522346, aux tcrmes duquel la société FOLIA fait apport a la société BS DIFFUSION a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1cr janvier 2009, de sa branche d'activité de création,
fabrication et commercialisation cn gros et demi-gros de sa production d'articles de confection pour femmes et enfants ct accessoires distribués en France et a l'étranger, évaluée a la somme nette de 10.479.300 euros,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, cn conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société FOLIA a la société BS DIFFUSION, son évaluation et sa rémunération, c'est-a- dire :
- la prise en charge par la société BS DIFFUSION, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution a la société FOLIA de 104.793 actions de 100 euros de valcur nominale
chacune, entirement libérées, portant jouissance du 1cr janvier 2009 a créer par la société BS DIFFUSION a titre d'augmentation de son capital,
L'Assemblée donne tous pouvoirs a M. Shlomo MARCIANO,a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui
pourraient @tre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la
transmission des éléments apportés par la société FOLIA a la société BS DIFFUSION,
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprs des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque; en cas dc difficulté, engager ou suivre toutes instances,
-aux effets ci-dessus, signer toutes pices, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera
nécessaire.
Cette résolution cst adoptéc a l'unanimité.
EUXIEME RESOLUTIO
L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société BS
DIFFUSION qui approuvera l'apport et décidera l'augmentation de son capital destinée a le rémunércr.
Elle donne tous pouvoirs a la Présidence pour s'assurer quc toutes les formalités consécutives a l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.
Ccttc résolution cst adoptée a l'unanimité.
L'an 2009, Le 17 novembre, A 14h00
Sur convocation et sous la présidence du Président, Mousicur Shlomo MARCIANO, les Associes de la Société
, se sont réunics cn Assemblée Genérale
Extraordinaire, conformément a la Loi.
SONT PRESENTS ET ONT EMARGE LA FEUILLE DE PRESENCE
- Mousicur Shlouo MARCIANO
titulaire de 48.243 actions
Madae Aviva MARCIANO titulaire de. 1.751 actions
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus que le quorum requis par la Loi, est régulirement constituée ct peut valablement délibérer.
La Société GLOBAL AUDIT et Mme Chantal SAMAMA Commissaires aux comptes titulaircs de la société, ont été dûment convoquées dans les formes et délais prévus par la loi.
Monsicur SIlouo A1ARCIANO préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour
suivant:
am.
ORDRE DU JOUR
> Lecture du rapport de la présidence sur le projet d'apport partiel d'actif, > Lecture du rapport du Commissaire a la scission,
> Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société FOLIA a Ia société BS DIFFUSION de sa branche compltc ct autonome d'activité de création, fabrication et commercialisation en gros et demi-gros de sa production d'articles de confection pour femmes ct enfants et accessoires distribués cn France et a l'étranger ; approbation de ces apports et de leur rémunération,
> Autorisation donnée à la présidcnce de signer la déclaration de conformité prévuc par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
> Modification de l'objet social,
> Modification corrélative des statuts,
> Questions diverses,
> Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Le Président dépose sur Ie bureau et met a la disposition des membres dc l'Assemblée :
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux
Comptes,
un exemplaire des statuts de la Société,
0 un exemplaire du projet de traité d'apport avec ses annexes,
o les certificats de dépôt du projet d'apport partiel d'actif au greffe du Tribunal de commerce de Paris,
un exemplaire du journal d'annonces légales < Affiches Parisiennes > en date du
16 octobre 2009 portant publication de 1'avis de projet d'apport partiel d'actif,
le rapport de la présidence, 0
Ie rapport des Commissaires a la scission, 0
0 Ie texte du projet des résolutions qui seront soumiscs a l'Assemblée.
Lc Président déclare que Ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglemcntaires ont été adressés aux associés et au
Commissaire aux Comptes ou tenus a Ieur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il déclare cn outre qu'aucune opposition n'a été faite par les créanciers des sociétés
FOLIA et BS DIFFUSION, apres la publication de l'avis de projet d'apport particl d'actif.
Om.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est cnsuite donné lecture du rapport de la Présidence, du projet de traité d'apport partiel d'actif et du rapport des Commissaires a la scission. Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
REMIERE RESOLUTIO
L'Assemblée Générale.
-aprs avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence et de celui du Commissaire a Ia scission désigné par Monsieur le Président du Tribunal de
commerce de Paris,
- apres avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé Ic 12 octobre 2009 avec la société BS DIFFUSION, société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont Ie siege social est 47 rue Réaumur - 75003 PARIS
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS, sous le numéro 444522346, aux tcrmes duquel la société FOLIA fait apport a la société BS DIFFUSION a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1cr janvier 2009, de sa branche d'activité de création,
fabrication et commercialisation cn gros et demi-gros de sa production d'articles de confection pour femmes et enfants ct accessoires distribués en France et a l'étranger, évaluée a la somme nette de 10.479.300 euros,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, cn conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société FOLIA a la société BS DIFFUSION, son évaluation et sa rémunération, c'est-a- dire :
- la prise en charge par la société BS DIFFUSION, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,
- l'attribution a la société FOLIA de 104.793 actions de 100 euros de valcur nominale
chacune, entirement libérées, portant jouissance du 1cr janvier 2009 a créer par la société BS DIFFUSION a titre d'augmentation de son capital,
L'Assemblée donne tous pouvoirs a M. Shlomo MARCIANO,a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui
pourraient @tre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la
transmission des éléments apportés par la société FOLIA a la société BS DIFFUSION,
- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprs des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque; en cas dc difficulté, engager ou suivre toutes instances,
-aux effets ci-dessus, signer toutes pices, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera
nécessaire.
Cette résolution cst adoptéc a l'unanimité.
EUXIEME RESOLUTIO
L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société BS
DIFFUSION qui approuvera l'apport et décidera l'augmentation de son capital destinée a le rémunércr.
Elle donne tous pouvoirs a la Présidence pour s'assurer quc toutes les formalités consécutives a l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.
Ccttc résolution cst adoptée a l'unanimité.
ROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que le président a tous pouvoirs a l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société BS DIFFUSION.
Cctte résolution cst adoptéc a l'unanimité.
Om.
UATRIEME RESOLUTIO
L'Assembléc Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence, décide de modifier l'article 2 des statuts relatif a l'obict social, qui sera désormais
rédigé de la maniere suivante :
< ARTICLE 2 - OBIET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement cn France et a l'étranger :
La prise de participation directc ou indirecte dans toutes sociétés civiles conmcrciales notannent par voie de création de Sociéte nouvclles, d'apports, de conmandite, de souscription ou d'achats de tilrcs ou droits socinux, de fusion, d'alliance ou d'association cn participation ou autrement :
L'animation, la réalisation de prestations comptables, juridiqucs et financires, la logistique, le controlc ct la conduite effective de filiales :
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation dc tous établissenents, usines, alelicrs se rapportant a l'une ou l'autre des activités
specificcs ;
La gestion, l'organisation. la fornation de personnel, la direction générale, la direction conmerciale, la direction conptable ct/ou finnnciere par la société vis-a-vis de ses filiales ou toutes autres sociétés dans lesquelles elle a ou pourra avoir directenent ou indircctcnent dcs intérels conmerciaux et/ou financicrs ;
Et généralenent, toutes opérations financieres, conmerciales, industriclles, civilcs mobilires ct imnobiliéres pouvant se rattaclicr dircctenent ou indirectement a l'un
des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexc. >
Cette résolution cst adoptéc a l'unanimité.
INQUIEMERESOLUTIO
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent proces-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution cst adoptéc a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le préscnt procs-verbal qui a été signé aprs lecture par le président et les associés ou leurs mandataires.
Cfr pwuO
Cctte résolution cst adoptéc a l'unanimité.
Om.
UATRIEME RESOLUTIO
L'Assembléc Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence, décide de modifier l'article 2 des statuts relatif a l'obict social, qui sera désormais
rédigé de la maniere suivante :
< ARTICLE 2 - OBIET SOCIAL
La Société a pour objet, directement ou indirectement cn France et a l'étranger :
La prise de participation directc ou indirecte dans toutes sociétés civiles conmcrciales notannent par voie de création de Sociéte nouvclles, d'apports, de conmandite, de souscription ou d'achats de tilrcs ou droits socinux, de fusion, d'alliance ou d'association cn participation ou autrement :
L'animation, la réalisation de prestations comptables, juridiqucs et financires, la logistique, le controlc ct la conduite effective de filiales :
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation dc tous établissenents, usines, alelicrs se rapportant a l'une ou l'autre des activités
specificcs ;
La gestion, l'organisation. la fornation de personnel, la direction générale, la direction conmerciale, la direction conptable ct/ou finnnciere par la société vis-a-vis de ses filiales ou toutes autres sociétés dans lesquelles elle a ou pourra avoir directenent ou indircctcnent dcs intérels conmerciaux et/ou financicrs ;
Et généralenent, toutes opérations financieres, conmerciales, industriclles, civilcs mobilires ct imnobiliéres pouvant se rattaclicr dircctenent ou indirectement a l'un
des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexc. >
Cette résolution cst adoptéc a l'unanimité.
INQUIEMERESOLUTIO
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent proces-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution cst adoptéc a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le préscnt procs-verbal qui a été signé aprs lecture par le président et les associés ou leurs mandataires.
Cfr pwuO