Acte du 12 juillet 2022

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L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant, décide, afin de mettre en conformité l'article 7 des statuts relatifs à la répartition du capital avec les nouvelles dénominations des sociétés associées, de rédiger ledit article de la maniére suivante :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 2 000 000 £ et est divisé en 5 184 parts sociales, toutes de

méme catégorie, entiérement libérées et réparties entre les associés de la maniére suivante :

A la société HAVEA REAL ESTATE A concurrence de trois mille sept cent cinquante-huit parts, ci 3 758 parts

A la société HAVEA COMMERCIAL SERVICES

A concurrence de mille trois cent vingt-cinq parts, ci 1 325 parts

A Monsieur Hugues JUBIN A concurrence de cent parts, ci 100 parts

A la société HAVEA GROUP A concurrence d'une part, ci 1 part

Total égal au nombre de parts, soit 5 184 parts >.

Le reste de l'article demeure inchangé.

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Cette résolution est adoptée de la maniére suivante :

5184 Voix pour

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du gérant, décide, afin de mettre en cohérence la durée d'exercice des missions du Commissaire aux comptes, de modifier l'article 15 des statuts comme suit :

< ARTICLE 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Si, à la clture d'un exercice social, deux des critéres suivants (montant total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés) viennent à excéder les chiffres fixés par décret,

Ia société sera pourvue, dans les plus courts délais, à l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirant aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice, sauf renouvellement >.

Cette résolution est adoptée de la maniére suivante : 5184 Voix pour

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée de la maniére suivante : 5184 Voix pour

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président de séance.

La société HAVEA REAL ESTATE Représentée par NPB CONSEILS Elle-méme représentée par Matthieu MOURETTE Associée

Mathieu MQURE1TE 03D11294454C0

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LABORATOIRES VITARMONYL

Société a responsabilité limitée au capital de 2.000.000 £ Siege social : Parc d'Activité Sud Loire 85600 Boufféré 344 735 931 R.C.S. La Roche-sur-Yon

Il existe entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui est régie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

La commercialisation sous toutes ses formes et plus spécialement en grandes surfaces, de tous

produits diététiques et d'hygiene.

La participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité, soit par voie d'apports, souscriptions, soit par voie de fusion, participation ou autrement.

Et plus généralement, toutes opérations quelconques, mobilieres ou immobilieres, commerciales, industrielles ou financieres, se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou a tous autres objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'exercice, l'extension et le développement.

La société prend la dénomination : LABORATOIRES VITARMONYL.

Dans tous actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a : BOUFFERE (85600) Parc d'Activité Sud Loire

Il pourra étre transféré en tout autre lieu exclusivement en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de 50 000 francs.

Suivant délibération du 28 juin 1991, le capital social a été porté de 50 000 francs a 1 000 000 de francs par voie d'incorporation directe au capital d'une somme de 950 000 francs prélevée sur le poste

.
Suivant délibération du 18 novembre 1994, le capital social a été porté de 1 000 000 francs a 1 296 000 francs par voie d'incorporation directe au capital d'une somme de 296 000 francs correspondant a la création de 148 parts nouvelles de 2000 francs chacune suite a la fusion avec la SARL C.G.T.I.
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Suivant délibération du 18 novembre 1994, le capital social a été porté de 1 296 000 francs a 2 592 000 francs par voie d'incorporation directe au capital de la prime de fusion s'élevant a la somme de 773 569 francs et de la somme de 522 431 francs prélevée sur le poste < autres réserves >. Cette augmentation de capital étant réalisée par voie de création de 648 parts nouvelles de 2000 francs chacune attribuées gratuitement aux associés a raison d'une part nouvelle pour une part ancienne.
Lors de l'augmentation de capital du 25 juin 1 999, il a été fait apport a la société, en espéces :
de la somme de 2 592 000 F a titre d'augmentation de capital - de la somme de 1 798 848 F a titre de prime d'émission
soit au total un apport de 4 390 848 F.
Laquelle somme de 4 390 848 F a été déposée a la BRED, Centre d'Affaires Paris-Ouest, 49 avenue de
l'Opéra 75002 PARIS, au compte < augmentation de capital > ouvert au nom de la société.
Lors de l'augmentation de capital du 30 octobre 2000, il a été fait apport a la société, en espéces :
de la somme de 5 184 000 a titre d'augmentation de capital de la somme de 445 824 F a titre de prime d'émission
soit au total un apport de 5 629 824 F.
Laquelle somme de 5 629 824 F a été déposée a la BRED, Centre d'Affaires Paris-Ouest, 49 avenue de
l'Opéra 75002 PARIS, au compte < augmentation de capital > ouvert au nom de la société.
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 23 juin 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 418 880 £ par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte Autres réserves >, pour le porter a 2 000 000 £.

Le capital social est fixé a la somme de 2 000 000 £ et est divisé en 5 184 parts sociales, toutes de méme catégorie, entierement libérées et réparties entre les associés de la maniere suivante :
A la société HAVEA REAL ESTATE A concurrence de trois mille sept cent cinquante-huit parts, ci 3 758 parts
A la société HAVEA COMMERCIAL SERVICES A concurrence de mille trois cent vingt-cinq parts, ci 1 325 parts
A Monsieur Hugues JUBIN A concurrence de cent parts, ci 100 parts
A la société HAVEA GROUP A concurrence d'une part, ci 1 part
Total égal au nombre de parts, soit 5 184 parts
Les soussignés déclarent que les 5 184 parts sociales composant le capital social ont été intégralement souscrites et libérées par les associés, qu'elles représentent des apports en especes et qu'elles sont réparties entre les associés dans les conditions ci-dessus.
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Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes courants seront déterminés, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-apres.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société.
Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

Le capital social peut etre augmenté par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.
Il peut également étre augmenté en vertu d'une semblable décision par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
I1 - Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puisse étre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut &tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En aucun cas, la réduction de capital qu'elle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
1II - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement, au moyen des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale.
Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
IV Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront, le cas échéant
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création ; mention de leur libération et de leur répartition doit étre portée dans les statuts ; elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
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Elles sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Sauf convention contraire dûment signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu- propriétaire a l'égard de cette derniere.
Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits en cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.

-- Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable
a la société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code civil ; elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publication au registre du commerce et des sociétés.
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre les associés seulement. Elles ne peuvent étre transmises a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Seront également soumises a agrément, dans les conditions définies a l'égard des tiers étrangers a la société, les cessions a titre gratuit ou onéreux ou les donations consenties par un associé a son conjoint
non associé, a un héritier non associé, a un ascendant non associé, ou a un descendant non associé.
De méme, le conjoint ou l'ex-conjoint non associé a qui seraient dévolues des parts par suite d'une liquidation de communauté de biens ou d'une société d'acquéts, d'un reglement d'indemnités entre époux ou d'autres opérations étrangéres a la liquidation d'une communauté, quel que soit l'événement ayant motivé cette dévolution, devra étre agréé dans les mémes conditions qu'un tiers étranger a la société.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant les noms prénom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siege social, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au dernier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la
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société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés peuvent dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix sera payé comptant sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, toutes dispositions sont prises a l'initiative de la gérance qui doit informer et consulter les associés sur ces solutions et leur possibilité. A cet effet, elle doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés, et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou s'il en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; si aucune de ces conditions n'est remplie, la cession projetée ne peut étre réalisée et l'associé reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation sera régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relatera la procédure suivie, seront annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications
publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les
parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078 alinéa Ier du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
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I = Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, ses parts ne sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit que s'ils sont eux-mémes associés. Dans le cas contraire, ils doivent préalablement étre agréés dans les
conditions définies a l'égard des tiers étrangers a la société. Pour l'exercice de leurs droits, les héritiers et ayants droit non soumis a agrément et ceux qui ont obtenu ledit agrément, doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin, justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision, ainsi qu'il est prévu a l'article 10 paragraphe 3.
III - Liquidation d'une communauté de biens entre époux
Les parts sociales ne se transmettent librement, en cas de liquidation de communauté de biens entre
époux, que cette liquidation intervienne de leur vivant ou au déces de l'un d'eux, que si ll'époux attributaire est déja associé. A défaut, il doit étre préalablement agréé dans les mémes conditions.
IV Revendication de la qualité d'associé par un époux
L'exercice du droit de revendication de la qualité d'associé par le conjoint d'un associé qui n'est pas déja associé lui-méme, est soumis a agrément dans les conditions définies a l'égard des tiers étrangers a la société. Etant précisé que dans ce cas, l'époux associé ne participe pas au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'est pas une cause de dissolution judiciaire de la société.
Celle-ci devient alors une société unipersonnelle a responsabilité limitée.

1 La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée par les associés dans les statuts, ou par acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires.
Les associés nomment, en qualité de premier gérant :
Monsieur Yves PONROY, demeurant a 78640 NEAUPHLE LE CHATEAU 9 sente des Jardins, né le 31 juillet 1938 a DIEPPE (76). Cette nomination est faite sans limitation de durée.
11 Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
1II Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.
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IV Les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de leur choix.
Ils peuvent, notamment mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs
directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.
V Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers généralement, tant des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, que des violations des présents statuts, et des fautes commises dans leur gestion.
Ils peuvent étre révoqués par décisions des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article
55 de la loi du 24 juillet 1966.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société, les gérants de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 25 janvier 1985. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
VI Chaque gérant a droit, en rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachés a la gestion de la société, a un traitement dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Ce traitement peut étre fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires. Il peut comprendre également des avantages en nature, et, éventuellement, étre augmenté de gratifications exceptionnelles en fin d'exercices sociaux. Chaque gérant a droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.
Les sommes versées aux gérants a titre de rémunération ou en remboursement de frais sont inscrites en dépenses d'exploitation.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit la moitié des parts sociales.
11 En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours francs d'avance, par lettre recommandée, indiquant son ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 17 ci-apres, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
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Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.
Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a la société également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
III Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial. Toutefois, si la société ne comprend que deux associés, un associé ne peut se faire représenter que par son conjoint a condition que la société ne comprenne pas que les deux époux.
IV Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :
a) Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la portion du capital représenté.
b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles soient adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
c) Les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
V Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les
gérants.
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En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou procs-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal dressé et signé par la gérance.
Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant les décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Si, a la clture d'un exercice social, deux des critéres suivants (montant total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés) viennent a excéder les chiffres fixés par décret, la société
sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirant apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice, sauf renouvellement.

L'exercice social de la société débute le 1er janvier de chaque année et se cl6ture le 31 décembre de la méme année.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
A cette fin, les documents fixés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.
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A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de ll'assemblée.
L'associé peut, en outre et a toute époque, prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

ASSOCIES - INTERDICTION D'EMPRUNT
1 Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement
ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
11 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en .compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit
fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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Enfin, dans les conditions prévues a l'article 347 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966, la gérance a qualité pour décider de répartir un acompte a valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale décide : soit la distribution des sommes distribuables, soit leur non-distribution ou leur distribution partielle et par suite, l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires dont elle regle librement l'affectation et l'emploi ou a un compte de report a nouveau.
Tout dividende distribué en violation de ces regles, constitue un dividende fictif.
Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes par l'assemblée générale, soit, inscrites a un compte de report a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a l'extinction, soit imputées sur les bénéfices reportés ou sur des réserves.
L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes ; a défaut, ces modalités sont fixées par la gérance. Cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du Président
du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, a la demande de la gérance.
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associés, hors les cas prévus a l'article 350 de la loi.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance, a son défaut le commissaire aux comptes, s'il en existe un, sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour les modifications des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si. dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les obligations visées au deuxieme alinéa du présent article n'ont pas été respectées, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Cependant, dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.
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Le rapport du ou des commissaires est tenu a la disposition des associés. Ceux-ci statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnés au proces-verbal, la transformation est nulle.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit. la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés ou a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce, a la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi
du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social : a cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la république pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les associés soussignés seront tenus de souscrire et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce compétent la déclaration de conformité prescrite par la loi.
Les actes et engagements accomplis préalablement a la signature des statuts pour le compte de la société en formation font l'objet d'un état dument signé par les associés fondateurs et qui demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.
En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, l'ensemble des actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelés a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
Enfin, tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.
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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiere année, et en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.