Acte du 4 septembre 2009

ESPACE 2 apporte a la société une somme en cspéces de 50 000 Frs (Cinquante mille Francs) soit 7 622,45 £ (Sept mille six cent vingt deux curos quarante cinq centimes). ARIE PROMOTION apporte a la société unc somme en espéces de 50 000 Frs (cinquante mille francs) soit 7 622,45 E (Sept mille six cent vingt deux curos quarante cinq centimes). Soit au total, la somme de 100 000 frs soit 15 244,90 E, total des apports.

Le capital social est fixé a 100 000 Francs soit 15 244,90 £. Il est divisé cn 1 000 parts sociales de 100 Frs soit 15,24 € chacune, numérotées de 1 a 1000, attribuées aux associés en proportion de leur apports, savoir :

A ESPACE 2 1 parts numérotées 1 suite a la cession de parts, ci 1 part.

A ARIE PROMOTION 999 parts numérotées de 2 a 1000 cn rémunération de son apport cn numéraire et suite a la cession de parts, ci 999 parts.

Articlc 9 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

1. Le capital social pcut étre augmenté cn une ou plusieurs fois, de toutes les maniéres autorisées par la loi, cn vertu d'une décision collective extraordinairc des associés.

Ces augmentations de capital peuvent etre réalisées, soit par la création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.

2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés.

1. Les parts sociales ne sont pas négociables. La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultéricurs qui pourraient modifier le capital ct des cessions et attributions régulierement consenties.

2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des parts sociales d'industrie.

1. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société.-A défaut

d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de fairc désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.

1. Chaque part sociale donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Les pertes sont reparties de la méme facon.

2. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'clle

passe.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts aux décisions réguliérement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, rcprésentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et document de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'excrcice de leurs droits, s'cn rapporter aux invcntaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3. les associés répondent indéfiniment et solidairemcnt des dettes sociales vis-a-vis des tiers.

Entrc associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales quc proportionnellement au nombre de parts.

Articlc 13.: CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1. Cessions entre vifs.

Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit.

La cession de parts est rendue opposable a la société dans les formes prévues a 1'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise

par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formabilités et, en outre,

aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées ente les associés ou a des personnes étrangéres a la

société qu'avec le consentement de tous les associés.

Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception. Ce projet indique 1'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans Ies huit jours de la réception de cette notification, la gérancc doit convoquer l'Assemblée des associés afin qu'clle délibére sur la cession envisagée ou consultcr par écrit les associés sur ladite cession.

Si la cession n'est pas agrééc, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il cnvisageait de céder.

Si la cession est agréée, clle doit etre régularisée dans le délai d'un mois a compter de la notification de l'agrément : a défaut de régularisation dans ce délai, Ie ccssionnaire doit, a

nouveau, etre soumis a l'agrément des associés.

2. Transmission par décés.

En cas dc décés de l'un des associés, la société est dissoute. Dans ce cas, il y a lieu

d'appliquer les dispositions des articles 28 et 29 des présents statuts.

3. Dissolution d'une personne morale associée.

La dissolution pour quelques motifs que ce soit d'une personne morale associée cst assimilée au décés d'un associé personne physique et suit le méme régimc.

Articlc 14 : FAILLITE OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'intcrdiction d'cxercer une profession commcrciale ou unc mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, a moins que les autres associés ne décident a l'unanimité sa continuation entre cux.

Articlc 15 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant. Les conditions dc rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterninées d'accord cntre la gérance et le ou les associés préteurs.

La société a comme gérant unique Monsieur Gabriel BARDA pour une durée indéterminée

Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, ses dirigeants sont soumis aux memes obligations et conditions ct encourent Ies mémes responsabilités quc s'ils étaient

gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cas de révocation du mandat de ce représentant, ia personne morale gérante doit procéder a la désignation de son remplacant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1. Dans les rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la société, a pouvoir de passer scule tous les actes cntrant dans l'objet social.

2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous actes de gestion dans l'intéret dc la société.

Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou faire apport de tout ou partic des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.

S'il existe plusieurs gérants, chacun d'cux a le droit de s'opposer a une opération envisagée par l'un d'cux avant qu'clle soit conclue

3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinairc des associés.

4. Sauf dispense de la collectivité, les gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.

REVOCATION : 1. La révocation d'un gérant associé ne peut etre décidéc qu'a l'unanimité des autres associés.

La révocation d'un gérant non associé est décidée par une décision collective ordinaire des associés.

Cette révocation peut également résulter d'une décision judicaire pour cause légitime. Sauf décision contraire des associés, la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la société.

2. En cas de révocation, le gérant associé peut décider de se retirer de la société et dcmander le remboursement des ses parts sociales. Cette décision de retrait doit @tre notifiée dans les trois mois de la révocation a chacun des associés avec demande d'avis de réception.

L'associé ou les associés restants peuvent désigner un ticrs pour acquérir les parts sociales du gérant qui se retire. La valeur des parts sociales sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

DEMISSION : 1. Les fonctions d'un gérant cessent également par sa démission, qui prend effet dans les trois mois de l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressé a tous

les associés. Cc délai peut etre réduit par Ies associés, en accord avcc le gérant démissionnaire.

2. Sauf décision contraire prise a l'unanimité des autres associés, la démission d'un gérant associé ne met pas fin a la société.

Articlc 19 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.

La société doit désigner un commissairc aux comptes titulaires ct un commissaire aux comptes suppléant Iorsqu'ellc atteint les scuils prévus par les dispositions légales ct réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander cn justice la nomination d'un commissaire aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission conformément a la loi.

1. Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale.

Dans ce cas, elle Icur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions soumises à leur approbation, accompagné de tous documents ct rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimcr leur vote sur chaquc résolution proposéc.

2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.

Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme étant absent.

3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société. dans les memes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites a l'ordre du jour soumises a unc assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance dit alors convoquer sans délais prévus a l'article 22 ci-dessus, avec le meme ordre du jour.

4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandéc par aucun associé, la gérancc établit et signe le procés vcrbal de la consultation auxquels sont annexés les bulletins de vote des associés.

Ce procés verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur.

Les copies ou extraits des procés verbaux des consultations écrites sont valablement certifiés conformes par un gérant.

1. La gérance doit, chaque année, dans les six mois de la clôturc de l'cxercice, réunir les associés pour statuer sur les comptes dudit exercice et décider de l'affectation de cession de parts sociales.

2. Les décisions collectives ordinaires doivent @tre domptécs par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales

ArticIe 24 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

1. Les cessions de parts sociales, les réductions du capital non motivées par des pertes et les augmentations du capital doivent étre autorisées a l'unanimité des associés.

2. La révocation d'un gérant associé ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de duréc ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.

Ils peuvent aussi décider la transformation de la société cn société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.

1. A La clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs dc la société et les comptcs annucls conformémcnt aux dispositions du Code dc Commerce.

La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société ct sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.

2. Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit dc communication reconnu par la loi ct le décret sur les sociétés commerciales. Ils peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.

3. Si, a la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des scuils définis a l'article 244 du décret du 23 mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiere dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéficc distribuable de l'cxercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. l'assemblée générale a la faculté de décider de prélever sur ce bénefice les sommes qu'elle juge convenable de fixer, sans toutefois pouvoir dépasser la moitié dudit bénéfice, soit pour etre rcportées nouveau, soit pour étreportées a un ou plusicurs comptes de réserves générales

et spéciales sur lesquels s'imputent éventucllement les déficits et qui peuvent ultérieurement etre distribuées en totalité ou en partie aux associés.

Les sommes dont la distribution est décidéc, sont attribuécs aux associés proportionnellement au nombre de leurs paris sociales.

Les pertes, s'il en existe, sont compensées avec le report bénéficiairc puis le cas échéant, avec les réserves. Leur solde éventuel est inscrit a un compte < report déficitaire > pour &tre imputé sur les bénéfices ultérieurs.

Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.

1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, ct sous réserve de la situation prévue par l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du code civil, la société cst cn liquidation.

Sa dénomination sociale doit @tre suivie de la mention : Société en liquidation'. Cettc mcntion ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous lcs actes et documents émanant de la société ct destinés aux tiers.

2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les liquidateurs, fixent leurs pouvoirs ct réglent le mode de liquidation de la société.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-apres :

-La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société notamment par voir de fusion, requiert Ic consentement unanime des associés.

-Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant cu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, Ie liquidateur dûment entendu.

- La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou a ses cmployés ou a Ieurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

3. En fin de liquidation, les associés statent a la majorité prévue a l'article 24 ci-dessus sur le

compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de

leur mandat et constatent la cloture de la liquidation.

Si l'assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les

comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.

La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commercc et de Sociétés.

Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis dés avant ce jour, pour le compte de la société en formation par Monsieur Gabriel BARDA, tels que ces actes sont mcntionnés dans l'état ci-annexé, avec l'indication des engagements qui en sont la conséquence.

Au surplus, Monsieur Gabriel BARDA est autorisé a souscrirc pour le compte dc la société, Ies actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét social.

Ces opérations et les engagements qui cn découleront seront réputés avoir été faits ct souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Gabriel BARDA, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment a l'effet de publier l'avis de constitution dans un Journal d'annonces légales.

Fait a PARIS L'an DEUX MILLE NEUF Et le 20 Juillet.

En 4 exemplaires