Acte du 1 août 1995

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société en nom collectif régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la Loi du 24 Juillet 1966 et le Décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La société a pour objet dans tous pays a titre principal : la prise de participation, par tous noyens a toutes entreprises ou société créées ou à créer.

La dénomination sociale de la société est : PROMOVALEURS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinées aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société en nom collectif .

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Articlc 5 : EXERCICE SOCIAL

L'exercicc social commence lc 5 Février et se termine le 4 Février de l'année suivante. Par exception, le premier cxercicc social commcncc 1e 30 Juin 1995 au 5 Février 1996

Le siege social dc la société est fixée a : DIJON (Cote d'Or), 3 Bld de Sévigné.

TITRE UI

APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

ESPACE 2 apporte a la société une somme en espéces de 50 000 Frs (Quatre vingt nille Francs),

ARIE PROMOTION apporte a la société une somme en especes de 50 000 Frs (Vingt mille Francs),

Soit au total, la somme de 100 000 Frs, total des apports.

Le capital social est fixé à 100 000 francs. Il est divisé en 1 000 parts sociales de 100 Frs chacune, numérotées de 1 a 1 000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

A ESPACE 2 500 parts numérotées de 1 à 500 en rémunération de son apport en numéraire, ci 500 parts.

A ARIE PROMOTION 500 parts numérotées de 501 a 1 000 en rémunération de son apport en numéraire, ci 500 parts

ArtiCIe 9 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

1. Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par la création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.

2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés.

1. Les parts sociales ne sont pas négociables. la propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions et attributions régulierement consenties.

2. La société se réserve ie droit de créer ultérieurement des parts sociales d'industrie.

ArticIe 1 1 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

1. Chaque part est indivisibie a l'égard de la société, Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

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2. En cas dc démembrcmcnt de la propriété des parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et à 1'affcctation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.

Articlc 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

1. Chaque part sociale donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existanies. les pertes sont réparties de la méme facon.

2. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, rcquérir l'apposition des scellés sur les biens et document de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décision collectives des associés.

3. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.

Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts.

1. Cessions entre vifs

Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit.

La cession de parts cst rendue opposable a la société dans ies formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité a registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre les associés ou a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de tous les associés.

Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession & la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés afin qu'elle délibere sur la cession envisagée ou consulter par écrit les associés sur ladite cession.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder.

Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans le délai d'un mois à compter de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, & nouveau, étre soumis a l'agrément des associés.

2. Transmission par décés.

En cas de décés de l'un des associés, la société est dissoute. dans ce cas, il y a lieu d'appliquer les dispositions des articles 28 et 29 des préstnts statuts.

3. Dissolution d'un personne morale associée

La dissolution pour quclques motifs que ce soit d'une personnc moralc associée est assimilée au décés d'un associé personne physiquc ct suit ie mcme régime.

Lorsqu'un jugcment dc liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d interdiction d'exercer unc profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la société est dissoutc, a moins que les autres associés ne décident a l'unanimité sa continuation entre eux.

ArticIe 15 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant.

Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d accord entre la gérance et le ou les associés preteurs.

La société a comme gérant unique la SARL ARIE PROMOTION ayant désigné Monsieur Gabriel BARDA comme représentant permanent et ce pour une durée illimitée.

Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes obligations et conditions et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.

En cas de révocation, du mandat de ce représentant, la personne morale gérante doit procéder a la désignation de son remplacant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Articlc 17 : POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE - REMUNERATION

1. Dans les rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la société, a pouvoir de passer seule tous les actes entrant dans l'objet social.

2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans 1'intérét de la société.

Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur Ies

immeubles sociaux ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une sociéte constituée ou a constituer.

S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a une opération envisagée par 1'un d'eux avant qu'elle soit conclue.

3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés.

4. Sauf dispense de la collectivité, ies gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.

REVOCATION

1. La révocation d'un gérant associé ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des autres associés La révocation d'un gérant non associé est décidée par une décision collective ordinaire des associés. Cette révocation pcut également résulter d'une décision judiciaire pour cause légitime.

Sauf décision contrairc des associés la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraine par la dissolution de la société.

2. En cas dc révocation, le gérant associé peut décider de se retirer de la société et demander le remboursement de ses parts sociales Cettc décision de retrait doit ctre notifiée dans les trois mois de la révocation a chacun des associés avec demandes d avis de réception. L'associés ou les associés restants peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du gérant qui se retire.

La valeur des parts sociales sera déterminée conformément a l'article 1843.4 du code civil

DEMISSION :

1. Les fonctions d'un gérant cessent également par sa démission, qui prend effet dans les trois mois de l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressee a tous les associés. Ce délai peut etre réduit par les associés, en accord avec ie gérant démissionnaire.

2. Sauf décision contraire prise a l'unanimité des autres associés, la démission d'un gérant associé ne met pas fin a la société.

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants.

La société doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant iorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander en justice ia nomination d'un commissaire aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission conformément a la loi.

1. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elle ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas

2. Ces décisions résultent aux choix de la gérance, d'une assernblée générale ou d'une consultation écrite des associés.

La réunion d'une assembiée généraie est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

1. Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par ia gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

2. ne assemblée générale peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation du ou des gérants.

3. Une asscmblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou régulierement représentés.

4. Tout associé peut sc fairc représenter par un associé muni de son pouvoir.

5. L'assembée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocaton. Le président de l'Assembiéc pcut ctrc assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en denors d'eux.

6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur dcs fcuilles mobiles dans les conditions fixées par les régiements en vigueur. Le procés-verbaux sont signés par tous les associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.

1. Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale.

Dans ce cas, elie leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions soumises a leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires à leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.

2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulietin à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation.

Tout associe n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites a l'ordre du jour soumise à une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 22 ci-dessus, avec le méme ordre du jour.

4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé, la gérance établit et signe le procés verbal de la consultation auxqueis sont annexés les bulletins de vote des associés.

Ce procés verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur.

Les copies ou extraits des proces verbaux des consultations écrites sont vaiablement certifiées conformes par un gérant.

1. La gérance doit, chaque année, dans les six mois de ia cloture de l'exercice, réunir les associés pour statuer sur les comptes dudit exercice et décider de l'affectation de cession de parts sociales.

2. Les décisions coliectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

AricIe 24.: DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

1. Les cessions de parts sociales, les réductions du capital non motivées par des pertes et ies augmentations du capital doivent étre autorisées a l'unanimité des associés.

2. La révocation d'un gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

3. Toutes autres décisions cntrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins ies trois-quarts des parts sociales.

Les associés pcuvent ainsi décidcr ia prorogation, la réduction de duréc ou la dissolution anticipée de la société Ia modification de la répartition des bénéfices ct du boni de liquidation.

Iis peuvent aussi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.

1. A la clôturc de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la société et les comptes annuels conformément aux dispositions du code de commerce.

La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.

2. Les associés non gérants disposent sur les iivres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. IIs peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.

3. Si, a la clture d'une exercice social, la société atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du 23 Mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiére dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et? augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuabie de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de décider de prélever sur ce bénéfice les sommes qu'elie juge convenable de fixer, sans toutefois pouvoir dépasser la moitié dudit bénéfice, soit pour étre reportées à nouveau, soit pour étre portées a un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les déficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.

Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Les pertes, s'il en existe, sont compensées avec le report bénéficiaire puis le cas échéant, avec les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte 'report déficitaire' pour étre imputé sur ies bénéfices ultérieurs.

Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.

1. La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

les associés peuvent égalcment décidcr sa dissolution anticipéc aux conditions de majorité a 1'article 24 ci- dessus.

2. La réunion dc toutcs les parts en unc seulc main n'entrainc pas la dissolution de plein droit de la société Toutcfois, tout intéressé pcut dcmander la dissolution de ia société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

3. La dissolution nc produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle clie est publiée au registre du commcrce et des sociétés.

Articlc 28 : LIQUIDATION

1. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de la situation prévue par l'alinéa 3 de l'article 1844.5 du code civil, la société est en liquidation.

Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention Société en liquidation'. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et reglent le mode de liquidation de la société.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus & l'effet de réaliser, méme a 1'amiable, tout 1'actif de ia société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci- apres :

- La cession giobale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés. - Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur díment entendu.

- La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou a ses ernployés ou à leurs conjoint. ascendants ou descendants, est interdite

3. En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue à l'article 24 ci-dessus sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clôture de la liquidation.

Si 1'assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la 1iquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.

Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre ies associés de la société, soit entre ies associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et sounises a la juridiction des tribunaux compétents.

ArlicIe 30 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société jouira de la personnalité moralc a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis des avant cc jour, pour le compte de la société en formation par Monsicur Gabriel BARDA, tels que ces actes sont mentionnés dans l'état ci-annexé, avec l'indication des engagements qui en sont la conséquence.

Au surpius, Monsicur Gabriel BARDA, est autorisé à souscrire pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social.

Ces opérations et les engagements qui en découleront seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra & son compte du seul fait de son immatriculation au registre du Commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés & Monsieur Gabriel BARDA, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la ioi et notamment a l'effet de publier l'avis de constitution dans un Journal d'annonces légaies.

Fait a Dijon,

L'an 1995 (Mille neuf cent quatre-vingt quinze) et le 30 Juin ( trente juin)

En 5 exemplaires.

ENREGISTRÉ A DIJON - NORD

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