Acte du 12 août 1996

ESPACE 2 apporte a la société une somme en espéces de 50 000 Frs (Cinquante mille Francs),

ARIE PROMOTION apporte a la société une somme en espéces de 50 000 Frs (Cinquante mille Francs),

Soit au total. la somme de 100 000 Frs, total des apports.

Le capital social est fixé a 100 000 francs. I1 est divisé en 1 000 parts sociaies de 100 Frs chacune. numérotées de 1 à 1 000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

A ESPACE 2 500 parts numérotées de 1 a 500 en rémunération de son apport en numéraire. ci 500 parts.

A ARIE PROMOTION 500 parts numérotées de 501 a 1 000 en rémunération de son apport en numéraire, ci 500 parts.

1. Le capitai social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois. de toutes les manieres autorisées par la loi. en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Ces augmentations de capital peuvent &tre réalisées. soit par la création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominai des parts sociales anciennes.

2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit. intervieat sur décisiou collective extraordinaire des associés.

1. Les parts sociales ne sont pas négociables. la propriété des parts résuite des présents statuts. des actes uitérieurs qui pourraient modifier le capitai et des cessions et attributions réguliérement consenties.

2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des parts sociales d'industrie.

Articie 11 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

1. Chaque part est indivisible a Iégard de la société: Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

2. E cas de démembrement de ta propriété &es parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives à l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul à toutes les autres décisions collectives.

1. Chaque part sociale doune droit a ume fraction des bénéfices et de l'actif sociai proportionnellement au nombre de parts existantes. les pertes sont réparties de la méme facon.

2. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts aux décisions réguiierement prises par la collectivité des associés. Les heritiers. créanciers. représentants d'un associé ne peuvent sous queique prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et document de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux inventaires s sociaux et aux décision collectives des associes.

3. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.

Entre associés. chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre d- parts.

Articie 13 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1. Cessions antre vifs

Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.

La cession de parts est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege sociai coutre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Elle a'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et. en outre. aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre les associés ou a des personnes étrangéres & la société qu avec le consentement de tous les associés.

Pour obtenir ce consentement. l' associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a ceéder, ainsi que le prix de cession envisage.

Dans les huit jours de la réceptiou de cette notification. la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée ou cousuiter par écrit les associés sur ladite cession.

Si la cession n'est pas agréte. l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu il euvisageait de céder.

Si la cession est agréée. elle doit étre régularisée dans le délai d un mois à compter de la notification de l'agrémeut : a défaut de régularisation dans ce délai. le cessionnaire doit. a nouveau. atre soumis a l'agrément des associés.

2. Transmission par déces.

En cas de décés de l'un des associés. la société est dissoute. dans ce cas, il y a lieu d'appliquer les dispositions des articles 28 et 29 des preseuts statuts.

3. Dissolution d'un personne morale associée

La dissolution pour quelques motifs que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au déces d'un associé personne physique et suit le méme régime.

Articie 14 : FAILLITE QU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

Lorsqu'un jugement de Liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés, la société est dissoute. a moins que les autres associés ne décident a l'unanimité sa continuation entre eux.

Les associés peuveat. avec l'accord de la gérauce, verser dans la caisse sociaie des fonds en compte courant.

Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre ia gérance et le ou les associés preteurs.

La société a comune gérant la SARL ESPACE 2 ayant désigné Monsieur Gabriel BARDA comme représentant permanent et ce pour une durée illimitée

Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes obiigations et conditions et encourent les mémes responsabilités que sils étaient gérants en leur nom propre. sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'iis dirigent.

En cas de révocation. du mandat de ce représentant. la personne morale gérante doit procédera la désignation de son remplacant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

ArticIe 17 : POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE - REMUNERATION

1. Dans les rapports avec les tiers. la gérance. agissant au nom de la société. a pouvoir de passer seule tous ies actes entrant dans l'objet social.

2. Dans les rapports entre associés. le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intéret de la société

Toutefois. il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise a l'unanimité des associés, acheter. vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer.

S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer à une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.

3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés.

4. Sauf dispense de la collectivité, les gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.

REVOCATIOIN

1. La révocation d'un géraat associé ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

La révocation d'un géraut uou associe est décidée par une décision collective ordinaire des associés. Cette révocation peut égaiemeut résulter d'une décision judiciaire pour cause légitime. Sauf décision contraire des associés la révocation d'un gérant. associé ou non. n'entraine par la dissolution de la societé.

2. En cas de révocation. le gérant associé peut décider de se retirer de la societé et demander le rermboursement de ses parts sociales. Cette décision de retrait doit &tre notiiée dans les trois mois de la révocation a chacun des associés avec demandes d'avis de réception. L'associés ou les associés restants peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du gérant qui se retire. La valeur des parts sociaies sera determinée couformément a l' articie 1843.4 du code civil.

DEMISSION :

I. Les fonctions d'un géraat cessent égaiement par sa démission. qui prend effet dans les trois mois de l'envoi d une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressés a tous les associés. Ce déiai peut &tre réduit par les associés, en accord avec le gérant démissionnaire.

2. Sauf décision contrairo prise a l'unanimité des autres associés, la démission d'un gerant associé ne met pas fin à la societé.

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppiéants.

La société doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant lorsqu elle atteint les seuiis prevus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes.

Les commissaires aux comptes sout désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission conformément a la loi.

1. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elle ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.

2. Ces décisions résultent aux choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consuitation écrite des associés.

La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

1. Les convocations a l'assemblée genérale ont effectuées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

2. Une assemblée genérale peut &tre convoquée par tout associé si elle est appeiée à statuer sur la révocation du ou des gérants.

3. Une assembtée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.

4. Tout associé peut se faire représenter par un associé muni de son pouvoir.

5. L'assembiée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation Le président de l'Assemblée peut etre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spéciai ou sur &es feuilles mobiies dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Le proces-verbaux sont signés par tous les associes.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.

1. Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérauce peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée genérale.

Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d avis de réception. le texte des résolutions soumises a leur approbation. accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.

2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin a la societé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de t' envoi de la consuitation.

Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

3. Si un associé. dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société. dans les memes formes. sa décision de voir les résolutions inscrites a l'ordre du jour soumise a une asserublé généraie, la procédure de consultation écrite est arretée. La gérance doit aiors convoquer sans délai l'assenblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 22 ci-dessus, avec le méme ordre du jour.

4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n a été demandée par aucun associé. la gérance établit et signe e proces verbai de la consultation auxqueis sont annexés les bulletins de vote des associés.

Ce procés verbai est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur.

Les copies ou extraits des procés verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un gerant.

1. La gérance doit. chaque année. dans les six mois de la clôture de l'exercice, réunir les associés pour statuer sur les comptes dudit exercice et décider de l'affectation de cession de parts sociales.

2. Les décisions collectives ordinaires doivent &tre adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.

1. Les cessions de parts sociales, les réductions du capital non motivées par des pertes et les augmentations du capital doivent étre autorisées a l'unanimité des associés.

2. La révocation d'un gérant associé ne peut étre décidée qu & l'unanimité des autres associés.

3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doiveat etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociaies.

Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société. la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.

Ils peuvent aussi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées. le cas échéant. les conditions de révocation d'un gérant associé qui s opposerait à la transformation

1. A la clôture de chaque exercice. la gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la société et les comptes annuels conformément aux dispositions du code de commerce.

La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoule

2. Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la lo: et le décret sur les sociétés commerciaies. Hs peuvent également. deux fois par an. poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.

3. Si. à la clôrure d'une exercice social. la société atteint l'un des seuils définis à I article 244 du décret du 23 Mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d information comptable et financiére dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Articie 26 : AFFECTATION FT REPARTITION DES RESULTATS

Le bénefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et. le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de I exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d un bénéfice distribuable, l' assembiée générale a la faculté de décider de prélever sur ce bénéfice les sommes qu'elle juge convenabie de fixer. sans toutefois pouvoir dépasser la moitié dudit bénéfica, soit pour &tre reportées à nouveau. soit pour étre portées a un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesqueis s'imputent éventueilement les déficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.

Les sommes dont la distribution est décidée. sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Les pertes. s ii en existe. sont compensées avec le report bénéficiaire puis le cas échént. avec les réserves. Leur soide éventuel est inscrit a un compte report déficitaire' pour etre imputé sur les bénéfices ultérieurs.

Les associés peuvent décider à l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.

1. La société est dissoute par l'arrivée de son terme. sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.

les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité a l'article 24 ci-dessus.

2. La réunion de toutes les parts en une seuie main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois. tout intéressé peut dermander la dissolution de la société si la situatio n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

3. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

Articie 28 : LIQUIDATION

1. A l'expiratio de la société ou en cas de dissolution anticipée. et sous réserve de la situation prévue par l' alinéa 3 de l'article 1844.5 du code civil, la société est en liquidation.

Sa dénomination sociaie doit étre suivie de la mention Société en liquidation'. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

2. Les associés. par une décision collective ordinaire. nomment le ou les liquidateurs. fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de jiquidation de la société.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois. la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés :

- La cession globale de I actif de la société ou l'apport de cet actif à une autre société, notamment par voie de fusion. requiert le consentement unanime des associés. - Sauf conseutement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif à une personne ayant eu la qualité d'associe en nom ou de gérant. ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce. le liquidateur dtment entendu.

- La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou à ses employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

3. En fin de liquidation. les associés statuent a la majorité prévue à 1'article 24 ci-dessus sur le compte définitif de liquidation. le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clture de la liquidation.

Si l'assembiée de citure de liquidation ne peut délibérer ou si elle tefuse d'approuver les comptes de la liquidation. il est statué par décision de justice. a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capitai.

Toutes contestations qui pourraient surgir pendant ia durée de la société. ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation. soit entre les associés de la société, soit entre les associés eux-mémes. relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires. seront jugées conformément a la loi et soumises a la

juridiction des tribunaux compétents.

La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois. les associés approuveat les actes accomplis dés avant ce jour. pour le compte de la société en formation par Monsieur Gabriel BARDA. tels que ces actes sont mentionnes dans l'état ci-annexé, avec l'indication des engagements qui en sont la conséquence.

Au surplus. Monsieur Gabriel BARDA, est autorise a souscrire pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social.

Ces opérations et les engagements qui en découleront seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra à sou compte du seul fait de son immatriculation au registre du Commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs soat donnés a Monsieur Gabriel BARDA, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment a l'effet de publier l'avis de constitution dans un Jourmal d'annonces légales.

Fait a Dijon.

L'an 1996 (Mille neuf cent quatre-vingt seize) et le 15 Janvier (Quinze janvier)

En 2 exemplaires.

ETAT DES SIEGES ANTERIEURS de la SNC PROMQVALEURS

Siége antérieur : 3, Bld de sévigné - 21000 DIJON

Du : 30 Juin 1995 (date de création)

Au : 31 Janvier 1996

Fait le 24 Juillet 1996 A Dijon,

SNC PROMOVALEURS 3, Bld de Sévigné 21000 D1JON

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE du 15 Janvier 1996

L an mil neuf cent quatre vingt seize, le Premier Février à 8 heures 30, les associés de la société en Nom Collectif : PROMOVALEURS au capital de 100 000 francs, divisé en 1 000 (Mille) parts sociales de 100 (CENT) francs chacune. se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur la convocation de la gérance. adressée en date du 8 Janvier 1996 par lettres sociales sont représentées.

Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence. est déclarée réguliérement constituée.

Madame Alice BARDA préside la réunion en sa qualité de gérante de la SARL ARIE PROMOTION elle-méme gérante de la SNC PROMOVALEURS.

Le président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Modification de la date de cloture de l'exercice social - Modification correlative des statuts - Modification de l'objet social - Modification correlative des statuts - Transfert du siege social - Modification correlative des statuts - Changement de gerant

Le président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion. Personne de demandant la parole, le président met aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.

PREMERE RESOLUTION :

L' assemblée généraie décide de modifier la présente date de cloture de l'exercice social qui sera dorénavant le 28 Février de chaque année (ou le 29 Février pour les années bissextiles). L'exercice social en cours ira donc 30 Juin 1995 au 29 Février 1996.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION :

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l'article S des statuts refondu comme suit : -L'exercice social commence le ler Mars et se termine le 28 février (ou le 29 Février pour les années bissextiles) de 1'année suivante. Par exception, le premier exercice social commence le 30 Juin 1995 pour se terminer le 29 Février 1996.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION :

L'assemblée générale décide d'étendre l'objet social aux activités suivantes : la recherche et la mobilisation des concours financiers aupres de banques et d'organismes financiers, de consentir des préts ou avances en trésorerie au groupe Espace 2 et toutes activités annexes et connexes'.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION :

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 2 des statuts : Article 2 : Objet La société a pour objet dans tous pays à titre principal : la prise de participation, par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer ainsi que la recherche et la mobilisation des concours financiers auprés de banques et d'organismes financiers, de consentir des préts ou avances en trésorerie au groupe Espace 2 et toutes activités annexes ou connexes'.

La résolution mise aux voix. est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION :

L assemblée générale décide de transférer le siége social au 81, avenue Marceau a PARIS (75116) à compter du ler Février 1996

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

SIXIEME RESOLUTION :

En conséquence &e la résolution précédente. l'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit - Le siége sociai de la société est fixé a : PARIS (75116), 81 avenue Marceau' a compter du 1er Février 1996

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

SEPTIEME RESOLUTION :

Les associés prennent acte de la démission de la SARL ARIE PROMOTION et décident de nommer cornme gérant ia SARL ESPACE 2 ayant comme gérante Madame Alice BARDA qui accepte

Cette résolution mise aux voix est adoptée a 1'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne de demandant plus la parole, la séance est levée a 9 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, pour étre porté au registre des délibérations de la Société.

Fait a DIJON

Le 15 Janvier 1996

Nouveau gérant Ancien gérant