BOIS & MATERIAUX
Acte du 20 mai 2021
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1996 B 01170 Numero SIREN : 410 173 298
Nom ou denomination : BOIS & MATERIAUX
Ce depot a ete enregistré le 20/05/2021 sous le numero de dep8t 7526
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CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
BOIS & MATERIAUX
Société par actions simplifiée Au capital de 82.599.735 euros Siége social : Route de Saint-Brieuc 35740 PACE 410 173 298 R.C.S. RENNES
(Ia < Société >)
Code greffe : 3501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1996 B 01170 Numero SIREN : 410 173 298
Nom ou denomination : BOIS & MATERIAUX
Ce depot a ete enregistré le 20/05/2021 sous le numero de dep8t 7526
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CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
BOIS & MATERIAUX
Société par actions simplifiée Au capital de 82.599.735 euros Siége social : Route de Saint-Brieuc 35740 PACE 410 173 298 R.C.S. RENNES
(Ia < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 AVRIL 2021
L'an deux mille vingt-et-un,
Le 30 avril,
La société Chaussons Matériaux (< Chausson Matériaux>), société par actions simplifiée au capital de 279.357.886,09 euros, dont le siége social est situé 60 rue de Fenouillet, Centre Commercial Hexagone, 31140 Saint-Alban, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 528 648 892 R.C.S. Toulouse, représentée par Monsieur Pierre-Georges Chausson, dûment habilité a l'effet des présentes,
agissant en qualité d'Associé Unique de la Société, propriétaire de la totalité des sept millions trois cent soixante-huit mille trois cent quatre (7.368.304) actions ordinaires et des trois cent quatre- vingt-huit mille cinq cent sept (388.507) actions de préférence de catégorie A de la Société représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société,
a décidé de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Nomination de Chausson Matériaux en qualité de nouveau président de la Société ; et
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Associé Unique :
les statuts de la Société ;
la lettre de démission de Monsieur Yves Martin de ses fonctions de Président de la Société ;
la lettre de démission de Monsieur Frédéric d'Ussel de ses fonctions de Directeur Général de la Société ; et
Ia lettre d'acceptation de fonctions de Président de la Société de Chausson Matériaux.
1 1501/ 20200827/1259319/ v3
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DocuSign Envelope ID: 875FF943-ECCE-436F-A94C-731CE86F1AA3
Par ailleurs, l'Associé Unique reconnait avoir été en mesure de prendre pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires à son information préalablement a l'adoption des décisions qui suivent. En conséquence, l'Associé Unique déclare renoncer purement et simplement, en tant que de besoin, autant sur le principe que sur la forme, aux délais légaux et statutaires de convocation et/ou de mise à disposition des documents nécessaires a l'adoption des décisions qui suivent ainsi qu'a tout recours en nullité ou en contestation de la présente assemblée générale et/ou toute décision adoptée par Chausson Matériaux.
Il est rappelé que l'Associé Unique est appelé à se prononcer sur l'ordre du jour ci-dessus dans le cadre de l'acquisition par l'Associé Unique ce jour (i) de 7.368.304 actions ordinaires de la Société auprés de B&M Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.155.327 euros, dont le siége social est situé 6, rue Eugéne Ruppert - L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 202.073 (< B&M Holdings S.a r.1. >) et (ii) d'un total de 388.507 actions de préférence de catégorie A de la Société (< ADP A >) auprés de Monsieur Yves Martin (cédant 242.817 ADP A) , de Monsieur Frédéric d'Ussel (cédant 97.127 ADP A) et de Monsieur Anthony Planté (cédant 48.563 ADP A) avant et aprés toutes dilutions de la Société représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société, conformément à l'acte sous seing privé soumis au droit francais, rédigé en langue anglaise et intitulé < Sale and Purchase Agreement > conclu le 8 mars 2021 et amendé le 26 avril 2021.
Il est également rappelé que Monsieur Yves Martin et Monsieur Frédéric d'Ussel ont démissionné, avec effet a la date de réalisation de ladite acquisition, de leurs fonctions respectives de Président et de Directeur Général de la Société.
Le 30 avril,
La société Chaussons Matériaux (< Chausson Matériaux>), société par actions simplifiée au capital de 279.357.886,09 euros, dont le siége social est situé 60 rue de Fenouillet, Centre Commercial Hexagone, 31140 Saint-Alban, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 528 648 892 R.C.S. Toulouse, représentée par Monsieur Pierre-Georges Chausson, dûment habilité a l'effet des présentes,
agissant en qualité d'Associé Unique de la Société, propriétaire de la totalité des sept millions trois cent soixante-huit mille trois cent quatre (7.368.304) actions ordinaires et des trois cent quatre- vingt-huit mille cinq cent sept (388.507) actions de préférence de catégorie A de la Société représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société,
a décidé de se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Nomination de Chausson Matériaux en qualité de nouveau président de la Société ; et
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Associé Unique :
les statuts de la Société ;
la lettre de démission de Monsieur Yves Martin de ses fonctions de Président de la Société ;
la lettre de démission de Monsieur Frédéric d'Ussel de ses fonctions de Directeur Général de la Société ; et
Ia lettre d'acceptation de fonctions de Président de la Société de Chausson Matériaux.
1 1501/ 20200827/1259319/ v3
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Par ailleurs, l'Associé Unique reconnait avoir été en mesure de prendre pleine et entiére connaissance de tous les documents et informations nécessaires à son information préalablement a l'adoption des décisions qui suivent. En conséquence, l'Associé Unique déclare renoncer purement et simplement, en tant que de besoin, autant sur le principe que sur la forme, aux délais légaux et statutaires de convocation et/ou de mise à disposition des documents nécessaires a l'adoption des décisions qui suivent ainsi qu'a tout recours en nullité ou en contestation de la présente assemblée générale et/ou toute décision adoptée par Chausson Matériaux.
Il est rappelé que l'Associé Unique est appelé à se prononcer sur l'ordre du jour ci-dessus dans le cadre de l'acquisition par l'Associé Unique ce jour (i) de 7.368.304 actions ordinaires de la Société auprés de B&M Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 1.155.327 euros, dont le siége social est situé 6, rue Eugéne Ruppert - L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 202.073 (< B&M Holdings S.a r.1. >) et (ii) d'un total de 388.507 actions de préférence de catégorie A de la Société (< ADP A >) auprés de Monsieur Yves Martin (cédant 242.817 ADP A) , de Monsieur Frédéric d'Ussel (cédant 97.127 ADP A) et de Monsieur Anthony Planté (cédant 48.563 ADP A) avant et aprés toutes dilutions de la Société représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société, conformément à l'acte sous seing privé soumis au droit francais, rédigé en langue anglaise et intitulé < Sale and Purchase Agreement > conclu le 8 mars 2021 et amendé le 26 avril 2021.
Il est également rappelé que Monsieur Yves Martin et Monsieur Frédéric d'Ussel ont démissionné, avec effet a la date de réalisation de ladite acquisition, de leurs fonctions respectives de Président et de Directeur Général de la Société.
PREMIERE DECISION Nomination de Chausson Matériaux en qualité de Président de la Société
L'Associé Unique, prenant acte :
de la démission de Monsieur Frédéric d'Ussel (né le 27 mars 1965 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité francaise et demeurant 13, villa Chevreuse - 92130 Issy-les-Moulineaux), de ses fonctions de Directeur Général de la Société, avec effet à la date de réalisation de l'acquisition de la Société par Chausson Matériaux, lui donne quitus de sa gestion, et de la démission de Monsieur Yves Martin (né le 7 mai 1958 a New-York (Etats-Unis), de nationalité francaise et demeurant 11, rue du Général de Larminat - 75015 Paris), de ses fonctions de Président de la Société, avec effet à la date de réalisation de l'acquisition de la Société par Chausson Matériaux, lui donne quitus de sa gestion,
et connaissance prise de la lettre d'acceptation de fonctions de Chausson Matériaux aux termes de laquelle cette derniére a déclaré accepter les fonctions de Président de la Société si elles venaient a lui étre confiées, et précisé n'étre frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'exercer les fonctions de Président de la Société,
décide, conformément aux dispositions de l'article 12-1 des statuts de la Société, de désigner en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée et avec effet immédiat, la société
Chausson Matériaux, et
2 1501 / 20200827 / 1259319/ v3
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décide que Chausson Matériaux ne touchera aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Président de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SECONDE DECISION
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes du présent procés-verbal.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Conformément aux dispositions applicables et à l'article 17 des statuts de la Société, les présentes décisions de l'Associé Unique seront répertoriées dans les registres de la Société.
Piern-Georges Chausson
Associé Unique Chausson Matériaux Représentée par Monsieur Pierre-Georges Chausson
3 1501 / 20200827/1259319/v3
de la démission de Monsieur Frédéric d'Ussel (né le 27 mars 1965 à Neuilly-sur-Seine (92), de nationalité francaise et demeurant 13, villa Chevreuse - 92130 Issy-les-Moulineaux), de ses fonctions de Directeur Général de la Société, avec effet à la date de réalisation de l'acquisition de la Société par Chausson Matériaux, lui donne quitus de sa gestion, et de la démission de Monsieur Yves Martin (né le 7 mai 1958 a New-York (Etats-Unis), de nationalité francaise et demeurant 11, rue du Général de Larminat - 75015 Paris), de ses fonctions de Président de la Société, avec effet à la date de réalisation de l'acquisition de la Société par Chausson Matériaux, lui donne quitus de sa gestion,
et connaissance prise de la lettre d'acceptation de fonctions de Chausson Matériaux aux termes de laquelle cette derniére a déclaré accepter les fonctions de Président de la Société si elles venaient a lui étre confiées, et précisé n'étre frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'exercer les fonctions de Président de la Société,
décide, conformément aux dispositions de l'article 12-1 des statuts de la Société, de désigner en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée et avec effet immédiat, la société
Chausson Matériaux, et
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décide que Chausson Matériaux ne touchera aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Président de la Société.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SECONDE DECISION
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes du présent procés-verbal.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Conformément aux dispositions applicables et à l'article 17 des statuts de la Société, les présentes décisions de l'Associé Unique seront répertoriées dans les registres de la Société.
Piern-Georges Chausson
Associé Unique Chausson Matériaux Représentée par Monsieur Pierre-Georges Chausson
3 1501 / 20200827/1259319/v3