CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE
Acte du 16 février 2015
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 01049
Numéro SIREN : 340 337 864
Nom ou denomination : CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 16/02/2015 sous le numero de dépot 5349
GREFFE TRIBUNAL DE COMVERCE DE NANTERRE
1 6 FEV.2015
DEPOT N° 5xU
TRAITE DE FUSION
(Fusion simplifiée)
SOUMIS AU REGLEMENT COMPTABLE N° 2004-01 DU 4 MAI 2004
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°5349 en date du 16/02/2015
TRAITE DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
CGI FRANCE
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE
CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE
Société Absorbée
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
LES SOCIETES :
CGI FRANCE, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 12.913.933 £, dont le sige social est a Immeuble CB 16, 17 Place des Reflets, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 702 042 755,
Représentée par Monsieur Jean-Michel Baticle, Président, habilité aux fins des présentes,
ci-aprés désignée la < Société Absorbante >,
CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 751.040 £, dont le sige social est a Immeuble CB 16, 17 Place des Reflets, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 340 337 864,
Représentée par CGI France, Président du Conseil d'administration, elle-méme représentée par Monsieur Jean-Michel Baticle, Président, habilité aux fins des présentes,
ci-apres désignée la < Société Absorbée >,
Ont établi comme suit, le projet de fusion aux termes duquel la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE doit transmettre son patrimoine a la société CGI FRANCE.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-apres désignées ensemble les < Sociétés Participantes >.
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société CGI FRANCE est une société par actions simplifiée qui a pour objet principal, directement ou indirectement tant en France que dans les territoires d'Outre-Mer et a l'étranger :
la prestation aupres de toutes entreprises publiques ou privées, de conseils et d'études en organisation d'entreprises ou administrations, en technique informatique et en méthodologie pour la réalisation de logiciels et progiciels, d'assistance, d'études, de méthodes et de systmes de gestion et d'organisation en particulier l'automatisation de bureaux, faisant appel ou non au traitement automatique de l'information, l'établissement de schémas directeurs, le choix de matériels et logiciels et l'audit informatique, ainsi que tous services de traitements ou autres intéressant la gestion et l'organisation, de développement et distribution de produits dans les domaines informatiques, micro-informatiques, électroniques et micro-électroniques, la prestation de formation et d'enseignement dans ces domaines, le conseil et l'expertise pour la mise en xuvre au sein des entreprises de systmes de e-business, les prestations de
Sa durée, fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans prendra fin le 1er octobre 2069.
Son capital social s'éléve actuellement a 12.913.933 £.
Il est divisé en 12.913.933 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la Société Absorbante n'a émis aucune autre valeur mobilire ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L.225-197-1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 du méme code.
Une copie de l'extrait k-bis de la Société Absorbante ainsi qu'une copie de l'état des privileges et nantissements de ladite société figurent respectivement en Annexe 1 et en Annexe 2.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE est une société par actions simplifiée a associé unique qui a pour objet principal, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
la prestation aupres de toutes entreprises publiques ou privées, de conseils en organisation d'entreprises ou administrations, systmes de gestion, méthodologie, notamment dans les domaines de l'automatisation de bureaux, l'établissement de schémas directeurs, le choix de matériels et logiciels et l'audit informatique ; la prise d'intéréts dans toutes Sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financires et immobilieres, par voie d'apports, de souscriptions, d'achats de titres de droits sociaux, fusions, associations en participation ou groupements d intéret économique :
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
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et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés.
Son capital social s'éleve actuellement a 751.040 £.
Il est divisé en 37.552 actions d'un montant nominal de 20 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la Société Absorbée n'a émis aucune autre valeur mobilire ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l' article L.225-197-1 du Code de commerce.
Une copie de l'extrait k-bis de la Société Absorbée ainsi qu'une copie de l'état des privilges et nantissements de ladite société figurent respectivement en Annexe 3 et en Annexe 4
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, soit 37.552 actions.
Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
1.4. DIRIGEANTS COMMUNS
La Societé Absorbée et la Société Absorbante ont pour dirigeant commun Messieurs Francois Boulanger et Benoit Garant, es qualité de membres du Conseil d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont également pour dirigeant commun Monsieur Jean- Michel Baticle, es qualité de président du Conseil d'administration et président de la de la Société Absorbante et de membre du Conseil d'administration de la Société Absorbée.
1.5. CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-19 du Code du travail, le comité central d'entreprise (ci apres, le < CCE >) des Sociétés Absorbante et Absorbée a, préalablement a la signature du présent traité de fusion, été informé et consulté sur l'opération. Le CCE a été consulté au mois de Mai 2014 et s'est de nouveau réuni le 15 janvier 2015. Eu égard aux délais encadrant la consultation du comité d'entreprise (article R 2323-1-1 du code du travail), le CCE est réputé, en application de la loi, avoir été consulté et avoir rendu un avis négatif.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236. 1 et suivants du Code de commerce.
Les Sociétés Participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la Société Absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au rglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11 du présent traité.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par voie d'absorption de la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE_par la société CGI FRANCE s'analyse comme une opération de réorganisation interne dont l'objet est de simplifier les structures juridiques existantes en France et de fluidifier l'organisation opérationnelle et commerciale.
4. COMPTES DE REFERENCE
Compte tenu des stipulations du paragraphe 6-4 donnant a l'opération un effet comptable et fiscal au 1er octobre 2014 (ci-aprs la < Date d'Effet Comptable et Fiscal >), les conditions de la fusion ont été établies par les Sociétés Participantes au vu des comptes annuels de la Société Absorbée au 30 septembre 2014.
Il est précisé que ces comptes ont été établis conformément aux rgles et méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes annuels.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a 1l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET 0BLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante a partir du 1er octobre 2014.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du rglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante contrlant la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée, comprendront les éléments suivants, estimés sur la base de valeurs comptables au 30 septembre 2014, comme il est indiqué a l'article 4 :
8.1. ACTIFS
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
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8.2. PASSIF
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Les actifs s'élevant a 79.819.334 Et les passifs a 53.149.582
L'actif net a transmettre s'élve a 26.669.752
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Déclarations générales
La Société Absorbée n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ou en dissolution, ni d'aucune procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ni d'aucune procédure de sauvegarde, ni d'aucune procédure équivalente ; elle n'est pas en état de cessation des paiements. Il n'existe aucune situation pouvant permettre a un tiers de réclamer sa dissolution ou sa liquidation.
Concernant les contrats intuitu personae
Dans l'hypothése ou la transmission de certains contrats serait subordonnée a l'agrément préalable ou a l'information du cocontractant, la Société Absorbée sollicitera l'accord (ou les informera) de ses cocontractants pour transmettre les contrats intuitu personae compris dans l' apport.
Concernant le personnel
Le personnel de la Société Absorbée était composé de 935 personnes, au 3 février 2015. La Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
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Conformément aux dispositions des articles L.1224-1 et suivants du Code du travail, la Societé Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 30 septembre 2014, date de clôture des comptes de la Société Absorbée, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante. En particulier, elle n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulires.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d' accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que, depuis le 30 septembre 2014, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution jusqu'a la réalisation définitive de la fusion aucun dividende ou acompte sur dividende.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart constaté entre :
1'actif net a transmettre, soit 26.669.752 €
et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée dans le bilan de la Société Absorbante, soit 10.753.412 €
s'élevant par conséquent a 15.916.340 €
constitue un boni de fusion.
Ce boni de fusion sera exonéré d'impôt sur les sociétés au niveau de la Société Absorbante, conformément au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impôts.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1.IMPOT SUR LES SOCIETES
Les parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité appliquée a la présente fusion ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 6, paragraphe 3 ci-dessus. En conséquence, les résultats réalisés par la Société Absorbée a compter du 1er octobre 2014 seront pris en compte pour la détermination du résultat imposable de la Société Absorbante au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et la Société Absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée par la Société Absorbée depuis le 1er octobre 2014.
Les parties déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a 1l'article 210-A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société CGI FRANCE s'engage a : reprendre a son passif : o d'une part,les provisions dotées par la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion;
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
10 0 d'autre part,la réserve spéciale ou la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixime alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ; se substituer a la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire; calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables, ou des biens qui leur sont assimilés en application du 6 de l'article 210 A du CGI, qui lui sont apportées d'aprs leur prix de revient fiscal dans les écritures de la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE; réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de 1'article 210-A du CGI, les plus-values éventuellement dégagées par la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a CGI FRANCE, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a 1'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas été réintégré a la date de ladite cession; reprendre a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CGI, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient 1'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE.
Afin de satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur applicable aux fusions réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, les éléments d'actifs seront repris par la Société Absorbante, en distinguant leur cout d'entrée et les amortissements et provisions pour dépréciation a la date de réalisation effective de la fusion. Les dotations aux amortissements seront calculées a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures comptables de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de la doctrine administrative BOFIP BOI-IS-FUS-30-10 20120912/BOI-IS-FUS-30-20-20120912.
En outre, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent :
a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'absorption de la Société Absorbée les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindécis I et II de l'annexe III au Code Général des Impts ; en ce qui concerne la Société Absorbante, a tenir, si besoin est, le registre spécial des plus- values prévu par l'article 54 septies susvisé jusqu'a la fin de la troisime année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre. ; et a déclarer le cas échéant sur l'état prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts, le mali technique éventuellement dégagé a l'occasion de la fusion.
CGI FRANCE s'engage également a informer dans un délai de quarante-cinq jours le centre des impts de CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE et a déposer aupr&s de ce dernier, dans le délai de soixante jours, les déclarations relatives a la cessation d'entreprise en application de l'article 201 du Code Général des Impots
Enfin, CGI FRANCE déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE a l'occasion d'opérations de fusion, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A a 210 C du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
11 11.2. T.V.A.
CGI FRANCE sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE.
En conséquence :
(i) la Société Absorbée transférera purement et simplement le crédit de T.V.A. dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion. La Société Absorbante reportera le montant de crédit de TVA transféré a la ligne 21 de sa déclaration de TVA (formulaire CA3) et indiquera l'origine de ce montant dans le cadre réservé a la correspondance. (ii) la Société Absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations en cas de variation du prorata de déduction ou en cas de changement d'affectation du bien. Ces régularisations devront également étre effectuées dans le cas ou le pourcentage d'affectation d'un bien varie de plus de vingt points.
Lors de la transmission du patrimoine de CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE a CGI FRANCE. les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du Code Général des Impts se feront en application du dispositif de dispense de taxe sur la valeur ajoutée tel que codifié a l'article 257 bis du Code Général des Impôts, commenté par la doctrine administrative BOFIP BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001.
Les montants des actifs transférés des Parties devront etre reportés dans les déclarations CA3 sur la ligne 05 réservée aux "Autres opérations non-imposables".
11.3. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 £.
11.4. AUTRES IMPOTS ET TAXES
Participation des employeurs a l'effort construction
La Société Absorbante demande en tant que de besoin a bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de la Société Absorbée et a étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée, tels qu'ils existeront au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue
Au jour de sa réalisation définitive, la fusion telle qu'envisagée dans le présent projet s'analysera en une cessation d'activité de la Société Absorbée pour les besoins de la taxe d'apprentissage et pour ceux de la participation a la formation professionnelle continue. En conséquence, la Société Absorbée s'acquitera de ses obligations déclaratives et financires dans les 60 jours de la réalisation de la fusion. La Société Absorbante assumera ses nouvelles obligations relatives aux salariés de la Société Absorbée qui lui seront transférés, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour toutes autres charges et obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge.
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
12 12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par le Président de la Société Absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la décision du Président.
A défaut de réalisation de l'opération, le 30 septembre 2015 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les Sociétés Participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
13.3 ANNEXES
Les annexes auxquelles il est fait référence dans le présent acte font partie intégrante de cet acte et forment un tout indivisible avec celui-ci.
Les annexes sont les suivantes :
Annexe 1 Une copie de l'extrait k-bis de la Société Absorbante Annexe 2 Une copie de l'état des privilges et nantissements de la Société Absorbante Annexe 3 Une copie de l'extrait k-bis de la Société Absorbée Annexe 4 Une copie de l'état des privilêges et nantissements de la Societé Absorbée
Fait en quatre (4) exemplaires originaux A Paris, le 16 février 2015
La Société Absorbante La Société Absorbée CGI FRANCE CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE Représentée par Monsieur Jean-Michel Baticle, Représentée par CGI France, son président son Président Elle-méme représentée par Monsieur Jean-Michel Baticle
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA 92020 Nanterre CEDEX
N° de gestion 2007B01083
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 30 janvier 2015
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GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES
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RCS Nanterre - 30/01/2015 - 09:17:36 page 1/3
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA 92020 Nanterre CEDEX
N° de gestion 2007B01083
Activité(s) exercée(s) La prestation auprs de toutes entreprises publiques ou privées de conseils et d &tudes en ôrganisation d entreprises ou administrations en technique informatique et en méthodologie pour la réalisation de logiciels et prologiciels, d' assistance, d études de méthodes et de systemes.de gestion et d' ôrganisation en particulier l' automatisation de bureaux, faisani appel ou non au traitement automatique de I information, l' &tablisserment de schemas directeurs, le choix de matériels et logiciels et r audit informatique. ainsi que tous services de traitements .ou autres intéressant la gestion et I organisation de développement et distribution de produits dans les domaines informatiques, micro-informatiques, électroniques et micro électroniques, la prestation de formation et d' enseignement dans ces domaines, le conseil et I expertise pour la mise en oeuvre au sein des entreprises.de systemes en e-business, les prestations de e-formation destinées aux utilisateurs des techniques de'e-business. Date de conmencement d'activité 21/03/2014
Origine du fonds ou de l'activité Création Mode d'exploitation Exploitation directe
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OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA 92020 Nanterre CEDEX
N° de gestion 2007B01083
- Mention n° 87028 du 20/01/2011 Fusion absoption de la société LOGICA IT SERVICES FRANCE,RCS NANTERRE 326 803145 a compter du 31/12/2010 - Mention n 87031 du 20/01/2011 Fusion_absoption de la société LOGICA.GENERAL FRANCE, RCS NANTERRE 421 238 536 a compter du 31/12/2010
- Mention n- 10024 du 22/07/2011 Effet rétroactif au 01/01/2010 pour les fusions absorptions de LOGICA IT FRANCE Rcs Nanterre 421 238 536 - Mention n- 78520 du 19/03/2013 Fusion absorption de la société CONSEILLERS EN GESTION ET INFORMATiQUE CGI 384 684 254 RCS PARIS - a compter du 01/03/2013 - Mention n° 45693 du 07/10/2014 Fusion absorption de la société CGI LEARNING SOLUTIONS FRANCE 340 305 044 Rcs Nanterre le 30/09/2014
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
RCS Nanterre - 30/01/2015 - 09:17:36 page 3/3
Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE 4 RUE PABLO NERUDA 92020 NANTERRE CEDEX TEl : 0891011111 www.infogreffe.fr
Nos références : / 96326407 702 042 755 R.C.S. NANTERRE
Requérant : FIDAL PARIS 4-6 AVENUE D ALSACE PATRICIA MEIMOUN 92982 PARIS LA DEFENSE CEDEX
Etat relatif aux inscriptions des priviléges et publications
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Page :
Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE 4 RUE PABLO NERUDA 92020 NANTERRE CEDEX Tel : 0891011111 www.infogreffe.fr
Etat relatif aux inscriptions des priviléges et publications
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Etat conforme aux registres du Greffe, délivré a NANTERRE, le 30 Janvier 2015 sur pages Le Greffier,
Fin de l'état
Page : 2
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA 92020 Nanterre CEDEX
N° de gestion 2010B01049
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 30 janvier 2015
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 340 337 864 R.C.S. Nanterre Date d'immatriculation 12/02/2010 Transfert du R.C.S. de Paris
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA 92020 Nantcrre CEDEX
N° de gestion 2010B01049
Adresse 1-2 Place des Saisons - Paris la Défense 1 92400 Courbevoie Immatriculation au RCS, numéro 377 652 938 R.C.S. Nanterre
FUSION(S) OU SCISSION(S) AYANT ENTRAINE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
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OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention n- 23455 du 02/08/2001 Société ayant participé a l'opération de fusion. : dénomination SOCIETE AYANT PARTICIPEA L'OPERATION DE FUSION : DENOMINATION SOCIETE CESIA FORME JURIDIQUE ANONYME SIEGE SOCIAL 37/41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS RCS B 950 426 759 Forme juridique Sige social - Mention n° 43 du 02/08/2007 APPORT PAR LA SOCIETE UNILOG IT SERVICES DE SA BRANCHE D'ACTIVITE DE PRE$TATIONS INFORMATIQUES."Consulting" EN DATE DU 16/07/2007 AVEC EFFET RETROACTIF AU 01/01/2007
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
RCS Nanterre - 30/01/2015 - 09:18:26 page 2/2
Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE 4 RUE PABLO NERUDA 92020 NANTERRE CEDEX Tel : 0891011111 www.infogreffe.fr
Nos références : /96326567 340 337 864 R.C.S. NANTERRE
Requérant : FIDAL PARIS 4-6 AVENUE D ALSACE PATRICIA MEIMOUN 92982 PARIS LA DEFENSE CEDEX
Etat relatif aux inscriptions des privilges et publications
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Etat conformé aux registres du Greffe, délivré a NANTERRE, le 30.Janvier 2015 sur2 pages Le Greffier,
Fin de l'état
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Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 01049
Numéro SIREN : 340 337 864
Nom ou denomination : CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 16/02/2015 sous le numero de dépot 5349
GREFFE TRIBUNAL DE COMVERCE DE NANTERRE
1 6 FEV.2015
DEPOT N° 5xU
TRAITE DE FUSION
(Fusion simplifiée)
SOUMIS AU REGLEMENT COMPTABLE N° 2004-01 DU 4 MAI 2004
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°5349 en date du 16/02/2015
TRAITE DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
CGI FRANCE
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE
CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE
Société Absorbée
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
LES SOCIETES :
CGI FRANCE, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 12.913.933 £, dont le sige social est a Immeuble CB 16, 17 Place des Reflets, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 702 042 755,
Représentée par Monsieur Jean-Michel Baticle, Président, habilité aux fins des présentes,
ci-aprés désignée la < Société Absorbante >,
CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 751.040 £, dont le sige social est a Immeuble CB 16, 17 Place des Reflets, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 340 337 864,
Représentée par CGI France, Président du Conseil d'administration, elle-méme représentée par Monsieur Jean-Michel Baticle, Président, habilité aux fins des présentes,
ci-apres désignée la < Société Absorbée >,
Ont établi comme suit, le projet de fusion aux termes duquel la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE doit transmettre son patrimoine a la société CGI FRANCE.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-apres désignées ensemble les < Sociétés Participantes >.
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société CGI FRANCE est une société par actions simplifiée qui a pour objet principal, directement ou indirectement tant en France que dans les territoires d'Outre-Mer et a l'étranger :
la prestation aupres de toutes entreprises publiques ou privées, de conseils et d'études en organisation d'entreprises ou administrations, en technique informatique et en méthodologie pour la réalisation de logiciels et progiciels, d'assistance, d'études, de méthodes et de systmes de gestion et d'organisation en particulier l'automatisation de bureaux, faisant appel ou non au traitement automatique de l'information, l'établissement de schémas directeurs, le choix de matériels et logiciels et l'audit informatique, ainsi que tous services de traitements ou autres intéressant la gestion et l'organisation, de développement et distribution de produits dans les domaines informatiques, micro-informatiques, électroniques et micro-électroniques, la prestation de formation et d'enseignement dans ces domaines, le conseil et l'expertise pour la mise en xuvre au sein des entreprises de systmes de e-business, les prestations de
Sa durée, fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans prendra fin le 1er octobre 2069.
Son capital social s'éléve actuellement a 12.913.933 £.
Il est divisé en 12.913.933 actions d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la Société Absorbante n'a émis aucune autre valeur mobilire ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L.225-197-1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 du méme code.
Une copie de l'extrait k-bis de la Société Absorbante ainsi qu'une copie de l'état des privileges et nantissements de ladite société figurent respectivement en Annexe 1 et en Annexe 2.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE est une société par actions simplifiée a associé unique qui a pour objet principal, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
la prestation aupres de toutes entreprises publiques ou privées, de conseils en organisation d'entreprises ou administrations, systmes de gestion, méthodologie, notamment dans les domaines de l'automatisation de bureaux, l'établissement de schémas directeurs, le choix de matériels et logiciels et l'audit informatique ; la prise d'intéréts dans toutes Sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financires et immobilieres, par voie d'apports, de souscriptions, d'achats de titres de droits sociaux, fusions, associations en participation ou groupements d intéret économique :
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
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et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés.
Son capital social s'éleve actuellement a 751.040 £.
Il est divisé en 37.552 actions d'un montant nominal de 20 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la Société Absorbée n'a émis aucune autre valeur mobilire ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l' article L.225-197-1 du Code de commerce.
Une copie de l'extrait k-bis de la Société Absorbée ainsi qu'une copie de l'état des privilges et nantissements de ladite société figurent respectivement en Annexe 3 et en Annexe 4
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, soit 37.552 actions.
Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
1.4. DIRIGEANTS COMMUNS
La Societé Absorbée et la Société Absorbante ont pour dirigeant commun Messieurs Francois Boulanger et Benoit Garant, es qualité de membres du Conseil d'administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont également pour dirigeant commun Monsieur Jean- Michel Baticle, es qualité de président du Conseil d'administration et président de la de la Société Absorbante et de membre du Conseil d'administration de la Société Absorbée.
1.5. CONSULTATION DES INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Conformément aux dispositions de l'article L.2323-19 du Code du travail, le comité central d'entreprise (ci apres, le < CCE >) des Sociétés Absorbante et Absorbée a, préalablement a la signature du présent traité de fusion, été informé et consulté sur l'opération. Le CCE a été consulté au mois de Mai 2014 et s'est de nouveau réuni le 15 janvier 2015. Eu égard aux délais encadrant la consultation du comité d'entreprise (article R 2323-1-1 du code du travail), le CCE est réputé, en application de la loi, avoir été consulté et avoir rendu un avis négatif.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236. 1 et suivants du Code de commerce.
Les Sociétés Participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la Société Absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au rglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11 du présent traité.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par voie d'absorption de la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE_par la société CGI FRANCE s'analyse comme une opération de réorganisation interne dont l'objet est de simplifier les structures juridiques existantes en France et de fluidifier l'organisation opérationnelle et commerciale.
4. COMPTES DE REFERENCE
Compte tenu des stipulations du paragraphe 6-4 donnant a l'opération un effet comptable et fiscal au 1er octobre 2014 (ci-aprs la < Date d'Effet Comptable et Fiscal >), les conditions de la fusion ont été établies par les Sociétés Participantes au vu des comptes annuels de la Société Absorbée au 30 septembre 2014.
Il est précisé que ces comptes ont été établis conformément aux rgles et méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes annuels.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a 1l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET 0BLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante a partir du 1er octobre 2014.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du rglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la Société Absorbante contrlant la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée, comprendront les éléments suivants, estimés sur la base de valeurs comptables au 30 septembre 2014, comme il est indiqué a l'article 4 :
8.1. ACTIFS
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8.2. PASSIF
Les actifs s'élevant a 79.819.334 Et les passifs a 53.149.582
L'actif net a transmettre s'élve a 26.669.752
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Déclarations générales
La Société Absorbée n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ou en dissolution, ni d'aucune procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ni d'aucune procédure de sauvegarde, ni d'aucune procédure équivalente ; elle n'est pas en état de cessation des paiements. Il n'existe aucune situation pouvant permettre a un tiers de réclamer sa dissolution ou sa liquidation.
Concernant les contrats intuitu personae
Dans l'hypothése ou la transmission de certains contrats serait subordonnée a l'agrément préalable ou a l'information du cocontractant, la Société Absorbée sollicitera l'accord (ou les informera) de ses cocontractants pour transmettre les contrats intuitu personae compris dans l' apport.
Concernant le personnel
Le personnel de la Société Absorbée était composé de 935 personnes, au 3 février 2015. La Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la Société Absorbée
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
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Conformément aux dispositions des articles L.1224-1 et suivants du Code du travail, la Societé Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 30 septembre 2014, date de clôture des comptes de la Société Absorbée, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante. En particulier, elle n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulires.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d' accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que, depuis le 30 septembre 2014, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution jusqu'a la réalisation définitive de la fusion aucun dividende ou acompte sur dividende.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart constaté entre :
1'actif net a transmettre, soit 26.669.752 €
et la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée dans le bilan de la Société Absorbante, soit 10.753.412 €
s'élevant par conséquent a 15.916.340 €
constitue un boni de fusion.
Ce boni de fusion sera exonéré d'impôt sur les sociétés au niveau de la Société Absorbante, conformément au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Code Général des Impôts.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1.IMPOT SUR LES SOCIETES
Les parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité appliquée a la présente fusion ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 6, paragraphe 3 ci-dessus. En conséquence, les résultats réalisés par la Société Absorbée a compter du 1er octobre 2014 seront pris en compte pour la détermination du résultat imposable de la Société Absorbante au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et la Société Absorbante s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée par la Société Absorbée depuis le 1er octobre 2014.
Les parties déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a 1l'article 210-A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la société CGI FRANCE s'engage a : reprendre a son passif : o d'une part,les provisions dotées par la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion;
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
10 0 d'autre part,la réserve spéciale ou la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixime alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ; se substituer a la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire; calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables, ou des biens qui leur sont assimilés en application du 6 de l'article 210 A du CGI, qui lui sont apportées d'aprs leur prix de revient fiscal dans les écritures de la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE; réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 d de 1'article 210-A du CGI, les plus-values éventuellement dégagées par la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE, dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a CGI FRANCE, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a 1'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas été réintégré a la date de ladite cession; reprendre a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du CGI, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient 1'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE.
Afin de satisfaire aux conditions exigées en vue de bénéficier du régime de faveur applicable aux fusions réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, les éléments d'actifs seront repris par la Société Absorbante, en distinguant leur cout d'entrée et les amortissements et provisions pour dépréciation a la date de réalisation effective de la fusion. Les dotations aux amortissements seront calculées a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures comptables de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de la doctrine administrative BOFIP BOI-IS-FUS-30-10 20120912/BOI-IS-FUS-30-20-20120912.
En outre, la Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent :
a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'absorption de la Société Absorbée les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 septies I et a l'article 38 quindécis I et II de l'annexe III au Code Général des Impts ; en ce qui concerne la Société Absorbante, a tenir, si besoin est, le registre spécial des plus- values prévu par l'article 54 septies susvisé jusqu'a la fin de la troisime année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre. ; et a déclarer le cas échéant sur l'état prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts, le mali technique éventuellement dégagé a l'occasion de la fusion.
CGI FRANCE s'engage également a informer dans un délai de quarante-cinq jours le centre des impts de CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE et a déposer aupr&s de ce dernier, dans le délai de soixante jours, les déclarations relatives a la cessation d'entreprise en application de l'article 201 du Code Général des Impots
Enfin, CGI FRANCE déclare se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE a l'occasion d'opérations de fusion, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A a 210 C du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
11 11.2. T.V.A.
CGI FRANCE sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE.
En conséquence :
(i) la Société Absorbée transférera purement et simplement le crédit de T.V.A. dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion. La Société Absorbante reportera le montant de crédit de TVA transféré a la ligne 21 de sa déclaration de TVA (formulaire CA3) et indiquera l'origine de ce montant dans le cadre réservé a la correspondance. (ii) la Société Absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations en cas de variation du prorata de déduction ou en cas de changement d'affectation du bien. Ces régularisations devront également étre effectuées dans le cas ou le pourcentage d'affectation d'un bien varie de plus de vingt points.
Lors de la transmission du patrimoine de CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE a CGI FRANCE. les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du Code Général des Impts se feront en application du dispositif de dispense de taxe sur la valeur ajoutée tel que codifié a l'article 257 bis du Code Général des Impôts, commenté par la doctrine administrative BOFIP BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001.
Les montants des actifs transférés des Parties devront etre reportés dans les déclarations CA3 sur la ligne 05 réservée aux "Autres opérations non-imposables".
11.3. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 £.
11.4. AUTRES IMPOTS ET TAXES
Participation des employeurs a l'effort construction
La Société Absorbante demande en tant que de besoin a bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de la Société Absorbée et a étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée, tels qu'ils existeront au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Taxe d'apprentissage et participation a la formation professionnelle continue
Au jour de sa réalisation définitive, la fusion telle qu'envisagée dans le présent projet s'analysera en une cessation d'activité de la Société Absorbée pour les besoins de la taxe d'apprentissage et pour ceux de la participation a la formation professionnelle continue. En conséquence, la Société Absorbée s'acquitera de ses obligations déclaratives et financires dans les 60 jours de la réalisation de la fusion. La Société Absorbante assumera ses nouvelles obligations relatives aux salariés de la Société Absorbée qui lui seront transférés, a compter de la date de réalisation définitive de la fusion.
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour toutes autres charges et obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge.
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
12 12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par le Président de la Société Absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la décision du Président.
A défaut de réalisation de l'opération, le 30 septembre 2015 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les Sociétés Participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
13.3 ANNEXES
Les annexes auxquelles il est fait référence dans le présent acte font partie intégrante de cet acte et forment un tout indivisible avec celui-ci.
Les annexes sont les suivantes :
Annexe 1 Une copie de l'extrait k-bis de la Société Absorbante Annexe 2 Une copie de l'état des privilges et nantissements de la Société Absorbante Annexe 3 Une copie de l'extrait k-bis de la Société Absorbée Annexe 4 Une copie de l'état des privilêges et nantissements de la Societé Absorbée
Fait en quatre (4) exemplaires originaux A Paris, le 16 février 2015
La Société Absorbante La Société Absorbée CGI FRANCE CGI BUSINESS CONSULTING FRANCE Représentée par Monsieur Jean-Michel Baticle, Représentée par CGI France, son président son Président Elle-méme représentée par Monsieur Jean-Michel Baticle
TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA 92020 Nanterre CEDEX
N° de gestion 2007B01083
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 30 janvier 2015
GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES
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N° de gestion 2007B01083
Activité(s) exercée(s) La prestation auprs de toutes entreprises publiques ou privées de conseils et d &tudes en ôrganisation d entreprises ou administrations en technique informatique et en méthodologie pour la réalisation de logiciels et prologiciels, d' assistance, d études de méthodes et de systemes.de gestion et d' ôrganisation en particulier l' automatisation de bureaux, faisani appel ou non au traitement automatique de I information, l' &tablisserment de schemas directeurs, le choix de matériels et logiciels et r audit informatique. ainsi que tous services de traitements .ou autres intéressant la gestion et I organisation de développement et distribution de produits dans les domaines informatiques, micro-informatiques, électroniques et micro électroniques, la prestation de formation et d' enseignement dans ces domaines, le conseil et I expertise pour la mise en oeuvre au sein des entreprises.de systemes en e-business, les prestations de e-formation destinées aux utilisateurs des techniques de'e-business. Date de conmencement d'activité 21/03/2014
Origine du fonds ou de l'activité Création Mode d'exploitation Exploitation directe
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
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N° de gestion 2007B01083
- Mention n° 87028 du 20/01/2011 Fusion absoption de la société LOGICA IT SERVICES FRANCE,RCS NANTERRE 326 803145 a compter du 31/12/2010 - Mention n 87031 du 20/01/2011 Fusion_absoption de la société LOGICA.GENERAL FRANCE, RCS NANTERRE 421 238 536 a compter du 31/12/2010
- Mention n- 10024 du 22/07/2011 Effet rétroactif au 01/01/2010 pour les fusions absorptions de LOGICA IT FRANCE Rcs Nanterre 421 238 536 - Mention n- 78520 du 19/03/2013 Fusion absorption de la société CONSEILLERS EN GESTION ET INFORMATiQUE CGI 384 684 254 RCS PARIS - a compter du 01/03/2013 - Mention n° 45693 du 07/10/2014 Fusion absorption de la société CGI LEARNING SOLUTIONS FRANCE 340 305 044 Rcs Nanterre le 30/09/2014
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
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N° de gestion 2010B01049
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 30 janvier 2015
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 340 337 864 R.C.S. Nanterre Date d'immatriculation 12/02/2010 Transfert du R.C.S. de Paris
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 4 RUE PABLO NERUDA 92020 Nantcrre CEDEX
N° de gestion 2010B01049
Adresse 1-2 Place des Saisons - Paris la Défense 1 92400 Courbevoie Immatriculation au RCS, numéro 377 652 938 R.C.S. Nanterre
FUSION(S) OU SCISSION(S) AYANT ENTRAINE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention n- 23455 du 02/08/2001 Société ayant participé a l'opération de fusion. : dénomination SOCIETE AYANT PARTICIPEA L'OPERATION DE FUSION : DENOMINATION SOCIETE CESIA FORME JURIDIQUE ANONYME SIEGE SOCIAL 37/41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS RCS B 950 426 759 Forme juridique Sige social - Mention n° 43 du 02/08/2007 APPORT PAR LA SOCIETE UNILOG IT SERVICES DE SA BRANCHE D'ACTIVITE DE PRE$TATIONS INFORMATIQUES."Consulting" EN DATE DU 16/07/2007 AVEC EFFET RETROACTIF AU 01/01/2007
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
RCS Nanterre - 30/01/2015 - 09:18:26 page 2/2
Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE 4 RUE PABLO NERUDA 92020 NANTERRE CEDEX Tel : 0891011111 www.infogreffe.fr
Nos références : /96326567 340 337 864 R.C.S. NANTERRE
Requérant : FIDAL PARIS 4-6 AVENUE D ALSACE PATRICIA MEIMOUN 92982 PARIS LA DEFENSE CEDEX
Etat relatif aux inscriptions des privilges et publications
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Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE 4 RUE PABLO NERUDA 92020 NANTERRE CEDEX TEl : 0891011111 www.infogreffe.fr
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Etat conformé aux registres du Greffe, délivré a NANTERRE, le 30.Janvier 2015 sur2 pages Le Greffier,
Fin de l'état
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