Acte du 6 mars 2019

Articie 4 Objet social

Articie 6 Exercice social .

Y

3

La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les articies L. 227-1 et suivants du Code de Commerce et par les présents statuts.

La dénomination de ia société est "FENWICK"

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est situé à GENNEVILLiERS (Hauts-de-Seine), 108 avenue Louis Roche - Parc SWEN, Batiment D, Hall 5.

Il peut étre transféré en tout autre lieu, sauf à l'étranger, par décision du Président ; auquel il appartiendra de modifier les statuts en conséquence.

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

l'industrie et le commerce, sous toutes les formes, de tous matérieis, installations, machines, outillage, matiéres et autres produits quelconques des industries métallurgiques, mécaniques, électriques ou chimiques, ainsi que, accessoirement, de tous autres produits industriels.

la révision, l'entretien, le dépannage, le montage et le démontage de matériels, installations et machines industrielles.

les recherches, les études, et l'obtention, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous brevets, licences, procédés, modéles ou marques de fabrique intéressant directement ou indirectement les activités exercées.

la participation directe ou indirecte dans toutes entreprises immobiliéres, industrielles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation, ou méme autrement.

et plus généralement, toutes opérations mobiliéres et immobiliéres, financiéres et commerciales se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini, ainsi que toutes opérations pouvant favoriser le développement de la Société.

La durée de la société est de 99 années. Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation résultant d'une décision extraordinaire des associés, elle expirera le 13 Décembre 2058.

L'exercice social s'étend du 1er Juillet au 30 Juin de chaque année.

Le capital social s'éléve à 10.000.000 € (Dix Millions d'Euros). 1l est divisé en 420.029 actions de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées par les Associés.

1. - Les valeurs mobiliéres émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative.

2. -- Elles sont inscrites en compte, conformément a la loi.

- Indivision

Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

- Usufruit et nue-propriété d'actions

Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

- Nantissement d'actions

Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuis les actions par eux remises en gage.

Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en étre créées, à chaque action est attaché un droit de vote.

En outre, et sous la méme réserve, toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.

Il peut étre créé des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Ces droits sont définis par la décision d'émission dans le respect des dispositions légales applicables à la Société.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit que s'ils font leur affaire personnelle du groupement correspondant d'actions.

Les associés ont le droit d'étre informés sur la marche de la société, dans les conditions prévues par la loi.

Les associés peuvent, à toute époque, obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants :

comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers exercices; rapports du Président et du Commissaire aux comptes des trois derniers exercices ; procés-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices ; liste des associés.

ArticIe 11 - OPERATIONS SUR LES TITRES DE CAPITAL OU LES VALEURS MOBILIERES 5 DONNANTACCESAU CAPITAL -CESSION DE DROITS DE SOUSCRIPTIONOU D'ATTRIBUTION- LOCATION DES ACTIONS

A/ - Transmission des actions et des yaleurs mobiliéres donnant accés au capital

1. - La cession des actions ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte sur ordre de mouvement, dans les formes prévues par la loi. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises au transfert.

2. - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, elles sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

B/ - Contrle de la transmission des actions et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital

1. - Transmission entre vifs

a) - Toutes cessions d'actions intervenant au profit de toute personne non associée, sauf s'il s'agit du conjoint, d'un ascendant, d'un descendant du cédant, seront soumises à l'agrément préalable de la société donné par le Conseil d'Administration.

Il en sera de méme pour toutes transmissions d'actions résultant d'une fusion, d'une scission d'une société associée ou de l'attribution en nature d'actions, consécutive à la liquidation d'une telle société.

La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont ia cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession à titre onéreux sera notifiée par le cédant a la société.

Le Président devra faire connaitre la décision du Conseil d'Administration dans un délai de trois mois à compter de la date de réception de la notification susvisée.

La décision du Conseil d'Administration n'aura pas à étre motivée. Elle s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

Si la décision du Conseil d'Administration n'a pas été notifiée au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Que l'agrément ait été donné ou qu'il soit réputé acquis, la cession devra intervenir aux conditions stipulées dans la demande d'agrément -ce dont il devra @tre justifié par le cédant à la société-, dans le délai d'un mois suivant l'expiration du délai de trois mois précité ; à défaut de quoi, la procédure d'agrément devra étre recommencée dés le début si le cédant désire toujours réaliser la cession.

b) - Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre à la société, dans un délai d'un mois à compter de la notification de décision de refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, le Conseil d'Administration sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de quatre mois à compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.

Si le Conseil d'Administration entend faire procéder au rachat des actions par les associés, le Président informe chacun d'eux, dans un délai de trente jours à compter de la décision de refus d'agrément, du projet de cession. Tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier à la société dans un délai maximai d'un mois à compter de l'information communiquée par le Président sur le projet de cession en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir.

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification à la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.

Au cas oû les demandes de rachat émanant des associés s'avéraient insuffisantes pour couvrir la totalité des actions ayant fait l'objet de la demande d'agrément, le Conseil d'Administration pourra les céder a tous tiers.

C

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, ce prix sera fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.

Si, à l'expiration du délai de quatre mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait ia demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément sera considéré comme donné.

c) - La transmission entre vifs des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére librement ou est soumise à agrément du Conseil d'Administration, suivant les distinctions faites au paragraphe B.1 pour la transmission des actions elles-mémes et selon les mémes modalités.

2. - Transmission par décés

Tous héritiers ou ayants-droit de l'associé prédécédé, qui seraient soumis à agrément en vertu des dispositions du paragraphe 1.-a)-1er alinéa ci-dessus, dans le cas d'une transmission entre vifs, ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la Société, donné par le Conseil d'Administration.

Tout héritier ou ayant-droit soumis à agrément doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés du Conseil d'Administration qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, comportant des héritiers ou ayants-droit soumis à agrément, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives

Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de la notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous ies indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au Juge des référés du lieu du siége social, de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions du paragraphe B/-1 .-b) ci-dessus, les héritiers ou ayants-droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

La transmission par décés des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére librement ou est soumise à agrément du Conseil d'Administration, suivant les distinctions faites au paragraphe B.1 pour la transmission des actions elles-mémes et selon les mémes modalités.

3. - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant qui serait soumis à agrément eu égard aux dispositions du paragraphe 1.a)-1er alinéa ci-dessus, dans le cas d'une transmission entre vifs, doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé qui serait soumis à agrément eu égard aux dispositions du paragraphe 1.-a) ci-dessus, dans le cas d'une transmission entre vifs, des actions, que si ce conjoint est agréé selon la procédure prévue au paragraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrément, les actions ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.

La transmission, en raison de la liquidation d'une communauté de biens entre époux, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére librement ou est soumise à agrément du Conseil d'Administration, suivant les distinctions faites au paragraphe B.1 pour la transmission des actions elles-mémes et selon les mémes modalités.

4. -- Notifications

Toutes notifications à intervenir en application de la présente clause, de méme que des clauses C/ à E/ ci-aprés, seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

C/ - Nantissement agréé

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe B/-1-a) alinéa 1, ce consentement emportera agrément du cessionnaire ou de l'attributaire en cas de réalisation forcée des actions nanties ou de leur attribution au bénéficiaire du nantissement selon les dispositions des articles 2346 à 2348 du Code Civil, à moins que la Société ne préfére aprés la cession ou l'attribution, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

D/ - Contrôle de la transmission des droits de souscription

1. - En cas d'augmentation du capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est soumise à l'agrément préalable prévu au paragraphe B/-1-a) alinéa 1 ci- dessus.

2. - Toute cession doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée à la Société, avant l'expiration du délai réservé aux associés pour l'exercice de leur droit préférentiel desouscription.

La demande d'agrément indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux. Elle est accompagnée du bulletin de souscription du cessionnaire.

Le Président doit notifier la décision du Conseil d'Administration au souscripteur. Cette décision n'a pas a étre motivée.

Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par le Conseil d'Administration.

Si elle est refusée, le Président doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs associés, ou à défaut par des tiers agréés par les associés et au profit desqueis la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président.

3. - Le Président fait exercer le droit d'agrément et fait procéder éventuellement à l'achat des droits dans les meilleurs délais pour réaliser l'augmentation du capital en cours et au plus tard, a l'expiration du délai fixé au paragraphe B/-1-a)- 4éme alinéa dont l'inobservation produirait, le cas échéant, les mémes effets.

Si le Président constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital avant la notification de l'agrément ou de son refus ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut à un agrément.

4. - Nonobstant l'existence du droit d'agrément, l'engagement du souscripteur qui y est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de la prime.

Le souscripteur non agréé, aprés achat des droits en cause, est remboursé des sommes versées par lui à la Société et de la valeur des droits déterminés à défaut d'accord, conformément aux dispositions du paragraphe B/-1-b)- 5éme alinéa.

E/ - Contrôle de la transmission des droits d'attribution

1. - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise à l'agrément préalable prévu au paragraphe B/-1-a) alinéa 1 ci-dessus.

2. - Toute cession doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée à la Société et indiquant d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux.

La procédure d'agrément est identique à celle instituée pour les actions elles-mémes, à l'exclusion. des dispositions relatives au rachat par la société.

F/ - Location des actions

Les actions peuvent étre données à bail au sens de l'article 1709 du Code Civil et dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions de l'article B/1-a) du présent article seront applicables aux locations d'actions, mutatis mutandis.

G/ - Changement du contrôle d'une société associé

Afin de préserver l'indépendance de la Société et les intéréts de l'entreprise sociale, il est convenu expressément que les actions détenues par une personne morale peuvent faire l'objet d'une acquisition forcée décidée par ie Conseil d'Administration, lorsque le contrôle de ladite personne morale vient à changer de mains par quelque procédé juridique et pour quelque raison que ce soit. Le changement de contrôie doit étre constaté par une délibération du Conseil d'Administration indiquant les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. Le Conseil pourra notamment s'appuyer sur les critéres retenus par les articles L.233-3 et L.233-16 du Code de Commerce en matiére de contrle direct ou indirect des sociétés. Si la personne morale est également administrateur de la Société, son représentant permanent ne peut participer au vote du Conseil. La décision éventuelle d'acquisition, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la personne morale.

Dans les trois mois de la décision d'acquisition, le Président, au nom de la Société, doit désigner les associés ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause et faire connaitre le prix offert à la personne morale qui en est propriétaire.

Dans le cas oû cette derniére n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Si le Conseil d'Administration ne présente pas d'acquéreur(s) pour la totalité des actions en cause dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque.

Article._12 = ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

12.1 - Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, par décision collective ordinaire des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle est représentée au sein du Conseil par un représentant permanent personne physique, spécialement désignée par elle à cet effet et dont elle peut changer à tout moment à sa convenance.

9 Les administrateurs peuvent étre salariés de la Société ; leur contrat de travail pouvant étre conclu antérieurement ou postérieurement à leur nomination.

La durée des fonctions des administrateurs est de cinq années ; elle prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles ; l'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Tout administrateur peut étre révoqué par une décision ordinaire des associés ; cette décision n'ayant pas à étre motivée et n'ouvrant droit a aucune indemnisation. L'administrateur associé dont la révocation est envisagée peut prendre part à la décision le concernant.

12.2 -- Président

12.2.i - Nomination

Le Conseil désigne parmi ses membres une personne physique ou morale, a l'effet de diriger la Société avec le titre de Président.

Si le Président est une personne physique, il peut étre par ailleurs salarié de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.2.i - Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

Les modalités de la rémunération du Président sont déterminées par le Conseil d'Administration ; le Président pouvant participer à la décision relative à la fixation de sa rémunération.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans Ie cadre de sa mission pour le compte de la société.

12.2.i - Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'à l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court ; par l'impossibilité pour ie Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six mois ; par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sur décision du Conseil d'Administration, à laquelle le Président pourra prendre part, cette décision n'ayant pas à étre motivée mais ouvrant droit à indemnisation à défaut de juste motif.

12.2.iv - Cumul de mandats

Le Président n'est soumis à aucune limitation du nombre des mandats sociaux qu'il pourrait assumer par ailleurs.

12.2.v - Pouvoirs

Le Président représente la société à l'égard des tiers. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Toutefois, le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil d'Administration avant la conclusion des actes suivants, pour des opérations dont l'incidence financiére serait supérieure & Un Million Cinq Cent Mille Euros ou contre- valeur :

l'acquisition et la cession de participations dans d'autres entreprises ou la constitution de sûretés sur ces participations ; l'apport de fonds de commerce à une autre société et la vente ou la mise en iocation- gérance de l'entreprise entiére ou de parties de l'entreprise ; l'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous immeubles ou droits immobiliers ; la création ou la dissolution de filiales ; la souscription d'emprunts bancaires :; l'octroi de préts à d'autres personnes morales dans le cadre des intéréts usuels de l'entreprise ; l'octroi d'un cautionnement ou de toute autre garantie par la Société au titre d'engagements contractés par des tiers.

12.2.vi - Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque

12.3 - Directeurs généraux

12.3.i - Nomination

Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s). Le Directeur général peut ou non étre membre du Conseil d'Administration ou associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.3.ii - Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat de Directeur général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat de Directeur général est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Directeur général fixe la durée de ses fonctions.

Les modalités de la rémunération du directeur général sont déterminées par le Conseil d'Administration. S'il est membre du Conseil d'Administration, le Directeur général peut participer à la décision relative à la fixation de sa rémunération.

Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

12.3.ii - Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.

11 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

12.3.iv - Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminées par le président.

12.4 -- Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de ia Société l'exige, sur convocation du Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, laquelle peut étre faite par tous moyens et sans délai.

Pour la validité des délibérations, la présence ou ia représentation effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire ; sur seconde convocation portant sur le méme ordre du jour aucun quorum n'est requis.

Un administrateur peut représenter valablement un ou plusieurs autres administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents et représentés ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.

12.5 - Procés-verbaux

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social et signé par le Président et un autre administrateur. En cas d'empéchement du Président, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par le Président, un Directeur Général ou un fondé de pouvoirs spécialement habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

12.6 - Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration nomme et révoque le Président et les Directeurs Généraux et détermine les rémunérations qui leur sont allouées.

Il donne l'agrément prévu par les dispositions de l'article 12-B des présents statuts.

Il assiste et conseille le Président, étant entendu que, conformément à la loi, seul le Président -et éventuellement ie ou les Directeurs Généraux- représente la Société à l'égard des tiers ; toute limitation de ses pouvoirs leur étant inopposable.

12.7 - Rémunérations des administrateurs

Il peut étre alloué aux administrateurs, en rémunération de leur activité et par décision ordinaire des associés, une somme annuelle à titre de jetons de présence, que le Conseil d'Administration répartit entre ses membres comme il l'entend.

Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration à tel ou tel de ses membres, des rémunérations exceptionnelles pour des missions spécifiques : l'attribution de ces rémunérations étant assimilée a une convention soumise aux dispositions énoncées à l'article 13 ci-aprés.

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12.8 -- Responsabilité

Le Président et les Directeurs Généraux sont responsables envers la Société, envers les associés et envers les tiers, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, de la violation des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Les membres du Conseil d'Administration sont responsables envers la Société et les associés des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions telles que définies ci-dessus ; ils sont responsables envers les tiers dans les conditions de droit commun.

1. Le Président doit aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et les personnes visées à l'articie L. 227-10 du Code de Commerce, dans ie délai de trois mois à compter de la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux comptes présente aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, aux conditions requises pour les. décisions ordinaires, la personne concernée par la convention pouvant participer au vote. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Dans la mesure oû ils correspondent à une décision adoptée par le Conseil d'Administration conformément aux statuts, les rémunérations et avantages de toute nature percus par le Président et les Directeurs Généraux, n'entrent pas dans le champ d'application de la procédure ci-dessus.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les associés sont seuls compétents pour décider :

toute modification des statuts (sauf transfert du siége social effectué par le Président, conformément aux dispositions de l'article 3 des statuts), en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société, la nomination des Commissaires aux comptes, la nomination, la révocation des membres du Conseil d'Administration, l'allocation des jetons de présence audit Conseil, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats et des réserves, l'émission d'un emprunt obligataire et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance,

Décisions collectives

14.1 - Modes de.consultation

Les décisions collectives des associés sont prises à l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble plus du tiers des actions ayant le droit de vote. Elles sont adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seings privés ; le choix

13 du mode de consultation incombant à son initiateur. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est formulée par un ou piusieurs associés titulaires de plus du tiers des droits de vote dont dispose l'ensemble des associés.

Lorsque l'ordre du jour concerne l'approbation des comptes annuels, la réunion des associés en assemblée générale est obligatoire et les commissaires aux comptes y sont convoqués dans les mémes délai et formes que les associés.

Le délai de convocation de l'assemblée générale, de méme que le délai de réponse aux consultations écrites, est au moins de quinze jours calendaires. La convocation ou la consultation sont effectuées par lettre simple ou recommandée, au choix de leur auteur.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés, en ce compris le rapport des Commissaires aux comptes s'il y a lieu, seront communiqués à chacun d'eux par l'auteur de la convocation ou de la consultation et seront joints soit à la convocation ou à la lettre de consultation.

Si le Président n'est pas associé et qu'il n'est pas l'initiateur de la consultation, il en est avisé dans les mémes conditions que les associés.

Tout projet de décision supposant la reddition préalable d'un rapport par les commissaires aux comptes, sera porté à la connaissance de ces derniers dans un délai suffisant pour leur permettre d'accomplir leur mission. Les commissaires aux comptes ont droit à la communication des documents fournis aux associés.

S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours calendaires avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

14.2 - Typologie des décisions.collectives

Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts et l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés y participant disposent au moins du tiers des actions ayant droit de vote sur premiére consultation ou convocation. Sur seconde consultation ou convocation sur le méme ordre du jour, ce quorum sera du quart des actions ayant le droit de vote.

Elles sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés y participant.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions, à l'exclusion d'un associé, ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.

De méme, la décision de transformation de la Société en Société en Nom Collectif, ou en toute autre forme de société dans les statuts de laquelle ne pourraient subsister les clauses qui au regard de la réglementation applicable aux Sociétés par Actions Simplifiées, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés, devra étre prise à l'unanimité des associés. Il en sera de méme pour toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

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Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés y participant disposent au moins du quart des actions ayant droit de vote, sur premiére consultation ou convocation. Sur seconde consultation ou convocation sur le méme ordre du jour, aucun quorum n'est requis.

Elles sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés y participant.

14.3 - Procés-verbaux

Les décisions des associés sont constatées par un procés-verbal établi en un ou plusieurs originaux et signé par le Président ou le ou les associés initiateurs de la consultation ; dans ce dernier cas, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours à compter de la prise de décision.

Lorsque la décision des associés procéde d'un acte sous seings privés, cet acte tient lieu de procés-verbal.

A la diligence du Président, une copie du procés-verbal des décisions est adressée au Commissaire aux comptes.

Les décisions des associés sont consignées dans leur ordre chronologique, sur un registre coté et paraphé.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués par le Président au Commissaire aux comptes pour certification et établissement de ses rapports et au Comité d'Entreprise, avant d'étre soumis aux associés, lesquels devront disposer d'un délai suffisant pour les examiner avant de se prononcer sur leur approbation.

L'approbation des comptes annuels doit intervenir dans un délai suffisant pour permettre la mise en paiement des dividendes dans le délai prévu par les dispositions de l'article L. 232-13 du Code de Commerce.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, les associés décident de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau et/ou de le distribuer.

De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

15 Article 18 - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués de Comité d'Entreprise exercent auprés du Président, les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail. A cet effet, ii appartient au Président de définir ies modalités d'exercice de ces droits.

En application des dispositions de l'article L. 432-6-t du Code du Travail, deux membres désignés par le Comité d'Entreprise peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

Conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-t du Code du Travail, le Comité d'Entreprise peut demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales.

A cet effet, le Comité d'Entreprise est informé de la tenue de toute assemblée par le Président quinze jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion, et de son ordre du jour.

La demande d'inscription des projets de résolutions est adressée par un membre du Comité d'Entreprise, mandaté & cet effet, au siége social à l'attention du Président, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par télécopie, cinq jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Cette demande est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le Président adresse dés réception de cette demande et par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations de l'assemblée.

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées à l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de sa dissolution, ia Société ne comporte qu'un associé personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société, mais opére transmission universelle du patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions des décisions extraordinaires.

Articie 20=ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce du siége social.