PATRIMMO COMMERCE
Acte du 28 février 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 D 04460 Numero SIREN : 534 477 948
Nom ou dénomination : PATRIMMO COMMERCE
Ce depot a ete enregistré le 28/02/2024 sous le numero de depot 30810
DocuSign Envelope ID: 5D98D7FC-45CD-4298-B242-779C576B0710
PATRIMMO COMMERCE
Société Civile de Placement Immobilier a capital variable Siege social : 36 rue de Naples - 75008 Paris 534 477 948 R.C.S PARIS (la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 D 04460 Numero SIREN : 534 477 948
Nom ou dénomination : PATRIMMO COMMERCE
Ce depot a ete enregistré le 28/02/2024 sous le numero de depot 30810
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PATRIMMO COMMERCE
Société Civile de Placement Immobilier a capital variable Siege social : 36 rue de Naples - 75008 Paris 534 477 948 R.C.S PARIS (la < Société >)
PROCES-VERBAL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 11 OCTOBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, le onze octobre, a 14 heures 30, les membres du Conseil de surveillance de la société civile de placement immobilier PATRIMMO COMMERCE se sont réunis sur convocation de la société de gestion, la société Primonial REIM France (PREIM France).
Sont présents ou représentés :
Monsieur Olivier FRETAULT, Président du Conseil de surveillance ; La SCI LECONTE & DOSSEUR, représentée par M. Julien Dosseur ;
Monsieur Pierre-Jean DE BERMOND DE VAULX ; SOGECAP, représentée par Monsieur Alexandre POMMIER a donné pouvoir au Président ;
SPIRICA, représentée par Madame Ugoline DURUFLE ; La SCI SANTA CATARINA, représentée par Monsieur Julien CALLARD ; Monsieur Matthieu MARION ;
Assistent également a la réunion pour la société de gestion PREIM :
Monsieur Antoine DEPIGNY, Directeur du développement ; Madame Priscillia MOLINER, Responsable Service comptabilité SCPI/SCI autres FIA ;
Monsieur Raphaél JACQUET, Responsable Fund Management ; Monsieur Florent RABOTIN, Juriste Corporate ; Madame Valérie PARES, Responsable Asset Management et Investissements Commerce.
Le cabinet Deloitte & Associés, représenté par Monsieur Sylvain GIRAUD, Commissaire aux comptes titulaire réguliérement convoqué, est présent. Monsieur Florent RABOTIN assure le secrétariat de séance.
Conformément a ses statuts, le Conseil de surveillance qui s'est réuni est composé de plus de la moitié des membres présents ou représentés, il peut donc valablement délibérer.
Le Conseil de surveillance est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du procés-verbal du dernier Conseil de surveillance et élection du président du Conseil de surveillance
2. Activité depuis la derniére réunion d'information Point sur les marchés d'intervention Capital
Activité locative Acquisitions et cessions Capitaux a investir 0 Comptes au 30 juin 3. Fixation de la date du prochain Conseil de surveillance
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APPROBATION DU PROCES-VERBAL DU DERNIER CONSEIL DE SURVEILLANCE ET ELECTION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
La société de gestion rappelle qu'un Président du Conseil de surveillance doit étre désigné par les membres présents.
Monsieur Pierre-Jean DE BERMOND DE VAULX, apres avoir proposé sa candidature en séance aux membres du Conseil de surveillance, est élu a l'unanimité.
Un membre du Conseil de surveillance souhaiterait connaitre la raison pour laquelle le Conseil de surveillance ne s'est pas réuni depuis le 17 mars 2021.
La société de gestion répond que les mandats des membres du Conseil de surveillance ont pris fin en 2021 et que les statuts de la Société imposent un minimum de 7 membres pour procéder valablement au renouvellement du Conseil de surveillance. Toutefois, en l'absence de candidatures, le Conseil de surveillance n'a pas pu se réunir depuis cette date.
A toutes fins utiles, il est toutefois précisé qu'une réunion d'investisseurs s'est tenue le 26 mars 2022.
Le proces-verbal de la précédente séance du Conseil de surveillance est approuve a l'unanimite.
II. ACTIVITE DEPUIS LA DERNIERE REUNION D'INFORMATION
Point sur les marchés d'intervention
En préambule, la société de gestion explique que l'environnement économique du marché de l'immobilier a beaucoup changé depuis les six derniers mois. Aujourd'hui, les attentes des investisseurs sont plus importantes et la politique monétaire des Etats a un impact significatif.
Depuis une dizaine d'années, il est observé un changement dans la facon dont les investisseurs
institutionnels répartissent leurs placements immobiliers. En 2013, 65 % de l'investissement immobilier était concentré sur les deux grandes classes d'actifs que sont le bureau et le commerce. Depuis 2018/2019, il est constaté un tassement de ces actifs au profit de classes d'actifs moins corrélés du reste de l'économie, tels que le résidentiel ou la logistique. Les tendances s'inversent, et la société de gestion indique qu'il serait pertinent d'avoir la méme analyse a la fin de l'année, et au début de l'année prochaine pour mesurer ces impacts. La part d'investissement dans les actifs résidentiels risque potentiellement de diminuer au profit des actifs de commerce.
La guerre en Ukraine et l'envolée des prix de l'énergie vont peser sur le moral des ménages. Les perspectives de consommation vont dépendre a la fois des évolutions sur le plan international et des mesures prises par
les gouvernements nationaux.
Sur le début d'année, il est constaté un volume d'échange d'actifs immobiliers plus important que l'année derniére. Le signal demeure positif, car il est relevé dans le méme temps une progression de 54 % au 1er trimestre 2022 par rapport au 1cr trimestre 2021. La société de gestion rappelle, a titre de précision, que ces statistiques sont souvent guidées par de trés grosses transactions.
Capital
Depuis deux ans, la Société ne réalise plus de collecte nette. La collecte brute est inférieure a 1 M £ avec des
retraits qui sont non compensés de l'ordre de 12 M £ au 30 juin 2022. Sur le marché, de nombreuses SCPI
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ont opté pour une diversification de leurs actifs afin de lisser les revenus et de réduire leur exposition financiére aux conséquences du confinement. La société de gestion rappelle que la Société est concentrée sur le secteur des actifs immobiliers de commerce. En dépit d'une anne de fermeture et de difficultés financiéres pour les commerces, la Société avait maintenu une distribution supérieure a 3 %. Ces chiffres sont probablement la raison pour laquelle certains investisseurs ont voulu exercer leur retrait.
La société de gestion constate que le niveau de parts en attente de retraits correspond a environ 2 mois de collecte avant la crise sanitaire. Au regard des discussions avec les partenaires et des distributions, il semble que la plupart des souscripteurs sont aujourd'hui préts a considérer leurs investissements dans la classe d'actifs commerce. Par ailleurs, il est indiqué que certains actifs ne correspondant plus a la stratégie du fonds ont été vendus, leur produit de cession pouvant compenser les éventuels retraits ou permettre de se positionner sur des opportunités d'investissements a des taux de rendements relutifs & en diversifiant le patrimoine de la Société.
Un membre du Conseil de surveillance indique que cette analyse sur les aspects positifs des retraits concerne davantage la clientéle institutionnelle. Sur la communauté des particuliers, l'accroissement du nombre de parts en attente de retrait est plutot percu comme un facteur anxiogéne freinant le marché.
La société de gestion répond qu'ils disparaitront dés lors qu'il y aura une reprise de la collecte. Depuis un an et demi, l'immobilier de commerce était en difficulté car l'intégralité des loyers ne pouvait pas étre encaissée, ce secteur étant percu comme préoccupant avec peu de visibilité. La majorité des investisseurs en SCPI ont des positions long-termes en raison du mécanisme méme de cette forme sociale.
Un membre du Conseil de surveillance demande s'il est constaté un ralentissement du nombre de retraits.
La société de gestion répond que l'essentiel des retraits a été réalisé en 2020. Pour l'année en cours, la performance devrait se situer autour de 4 % et l'objectif est de revenir a terme a des performances de l'ordre de 4,60 %. Dans cette hypothése, les porteurs retrouveraient une performance normative, ce qui constituera un facteur d'attractivité pour les nouveaux investisseurs.
Un membre du Conseil de surveillance demande si ce phénoméne n'induit pas de remettre en cause le business model des SCPI fondées sur une classe d'actifs en particulier ?
La société de gestion répond que sa vision est de ne pas modifier l'allocation de la Société.
Un membre du Conseil de surveillance demande si, par rapport aux autres SCPI, la société de gestion a connaissance de la part des retraits qui sont structurels et ceux qui sont conjoncturels.
La société de gestion indique que plus le temps passe, plus il y aura des retraits. Il existe également des montages patrimoniaux a court-terme, en nue-propriété, a sept ans. Ces investisseurs souhaitaient ne pas générer de revenus.
Un membre du Conseil de surveillance demande pourquoi un investisseur viendrait investir dans la Société alors qu'il y a des parts en attente de retrait et que la Société est proche de 10% de la valeur de reconstitution.
La société de gestion répond que les parts en attente de retrait n'ont pas d'impact pour les investisseurs qui rentrent au capital de la Société. La société de gestion affirme qu'elle est assez confiante.
Activité locative
La société de gestion explique que la Société se remet d'une période compliquée pour le secteur du commerce. Des le début de la crise sanitaire au mois de mars 2020, les commercants avaient tres peu de
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visibilité en l'absence de directives claires, et ne savaient pas s'ils devaient procéder au réglement de leurs loyers. A date, deux décisions judiciaires récentes ont été rendues au profit du bailleur et les commercants dans leur ensembles sont remis a payer leurs échéances.
L'attrait principal de la Société est sa diversification dans les types de commerce, car elle n'est pas concentrée sur le centre commercial qui est la classe d'actifs souffrant le plus en raison de l'augmentation des charges locatives. Le portefeuille est composé a la marge de quelques petites galeries marchandes mais surtout de commerces en pied d'immeuble dans des métropoles régionales ou d'actifs en retail park. Ceci exposé, l'ensemble des classes d'actifs ont vu un atterrissage des loyers, accentué depuis la crise sanitaire et celui-ci a contribué a l'assainissement de la situation économique du secteur.
Aux yeux des commercants, les actifs plus attractifs sont ceux relevant de l'alimentation, la restauration, les services de santé, mais également des surfaces permettant des achats d'impulsion ou de petite décoration, que les clients n'achetent pas naturellement sur internet. La société de gestion fait notamment référence aux
Voutes de la Major a Marseille, lieu a fort potentiel avec l'ouverture prochaine de l'accés à la mer ou deux établissements de restauration emblématique de MOMA Group (Andia et Forest) ont été loués et ouvriront au premier trimestre 2023 sur la base d'un loyer important, représentant au global 600 k £.
A Iétranger en Belgique ou aux pays Bas, ce sont plutot des commercialisations a des enseignes internationales d'équipement de la personne comme Courir ou d'Optique comme Specsavers qui ont été réalisées. Malgré le climat un peu morose, un certain nombre de commerces arrivent un peu partout avec
des valeurs qui se sont stabilisées. A noter, de facon anecdotique mais liée a l'évolution sociétale, la signature de baux avec Go Electra qui développe des bornes de recharge électrique sur la base d'un modle avec loyer fixe et variable.
La société de gestion précise qu'environ vingt-cinq baux ont été renouvelés depuis le début de l'année, et que d'autres renouvellement sont en cours. Une re commercialisation a été négociée sur une ancienne cafétéria pour exploiter une grande pharmacie/parapharmacie pour une surface de 850 m2 pour un loyer de
150 k £ a Macon. Certains renouvellements ont été faits à la faveur de négociations covid, notamment un bail avec Decathlon a Nice pour un loyer de 560 k £ pour une surface de 2 000 m2. Les négociations avec ce locataire ont été difficiles car il ne souhaitait pas régler son loyer afférent aux périodes de confinement. Il convient de noter également les renouvellements de trois Carrefour Market a Anzin et a Paris.
La société de gestion présente un état de la vacance au 30 juin 2022.
Les locaux vacants sont assez diffus. Le local ex Castorama situé a Eragny dans un centre commercial qui correspond a un grand lot de copropriété, actif difficile a relouer, pourrait faire l'objet d'une cession prochaine si l'opportunité se présente. La vacance est essentiellement concentrée sur des sites qui sont des petites galeries marchandes, comme ceux situés a Arcueil ou Gonesse. Un certain nombre de locaux vacants qui sont sur la SCI PR3 sont situés dans un retail park en Belgique dont la cession est également envisagée. La société de gestion souhaite faire tourner le portefeuille en opérant des arbitrages et en générant de la plus-value.
Un membre du Conseil de surveillance souligne qu'au 31 décembre 2021, la Société enregistrait 5,4 M £ en loyer annuel potentiel, et est passé a 5,1 M £ en potentiel ; sur les surfaces vacantes, la Société recouvrait 35 800 m2 et est passé a 38 500 m2. On observe donc un accroissement de la vacance et il serait intéressant d'avoir la vision de la société de gestion sur ce sujet. L'actif Eragny semble étre en difficulté. Concernant la SCI Basilix, le manque a gagner s'éléve a 800 k £ et n'était pas comptabilisé a fin décembre 2021.
La société de gestion répond qu'a Amiens, la société H&M a souhaité passer d'un loyer garanti a un loyer variable pur compte tenu du chiffre d'affaires, représentant un loyer plus faible de 40 % voire 50 %. Elle a de plus sollicité 450 k £ de travaux de décoration a charge du bailleur pour rénover leur magasin. Aprés des négociations infructueuses, H&M a donné congé en mai 2022 pour faire pression. En septembre 2022, H&M a indiqué vouloir rester avec un loyer garanti en baisse de 40% et a la condition que la société de
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gestion paie les 450k £ de travaux, tout en s'engageant a rembourser le tiers dans l'hypothése d'un départ dans les trois ans. Au regard de ces échanges, la société de gestion a pris la décision de ne plus entretenir de relations contractuelles avec la société H&M. La société de gestion est en discussion avec Monoprix pour la re commercialisation de cet actif pour un bail d'une durée de 6 ans.
La société de gestion ajoute qu'il y a toujours eu un peu de vacance sur la SCI Basilix. Une grande surface s'est libérée dont le locataire était ASAventure qui s'installe désormais en Retail park en Belgique. La situation n'est pas préoccupante sur cet actif mais elle doit étre surveillée avec attention car il faudra potentiellement changer de property manager. Il est envisagé de réaliser ce changement courant 2023 en choisissant un property manager plus spécialisé en commerce. Le property manager actuel est orienté résidentiel et ne maitrise pas bien l'activité commerce plus spécifique. .
Le membre du Conseil de Surveillance remercie la société de gestion pour ces éléments de réponse et souhaiterait avoir des précisions sur la situation des actifs situés a Eragny.
La société de gestion répond que la société Castorama avait résilié son bail sur le centre commercial Art de Vivre a Eragny. Il est rappelé que ce centre commercial appartient à trois copropriétaires dont deux sont associés de Société, Cardif a 50 % et Axa a 50 % et représentent 80% de la copropriété. La société de gestion est le troisieme copropriétaire. Le centre commercial est dans une posture difficile avec une vacance conséquente, tres concurrencé sur son positionnement mode/déco par la zone commerciale de la Patte- d'Oie d'Herblay. Lors de la commercialisation, des locataires ont été trouvés (Action, Lidl, Botanic) mais qui ne souhaitaient pas payer les charges locatives du centre commercial. Il n'y a pas d'autre solution que de vendre a un utilisateur qui n'aurait pas les mémes problématiques. Une piste a été trouvée avec un acteur du secteur alimentaire qui se porterait acquéreur. Ceci exposé, la société de gestion affirme que la cession ne sera pas facile avec ce niveau de charges et la nécessité d'obtenir une autorisation d'exploitation commerciale alimentaire et d'autre part l'autorisation des copropriétaires.
Le reste de la vacance se résorbe peu a peu. A titre d'exemple, l'actif de Perpignan situé 4 rue des Marchands aurait dû étre recommercialisé depuis un an et demi. Toutefois, un immeuble situé a côté a eu des problémes
de structure en centre-ville. La société de gestion a du engager des travaux pour conforter son immeuble, entrainant ainsi un retard de commercialisation. Sur la SCI PR3, la surface vacante s'éléve a 8 583 m2, mais n'est pas alarmante. En effet, la vacance concerne des entrepots situés a l'arriere du site qui ne peuvent plus étre loués car la municipalité souhaite axer la priorité sur la location résidentielle au détriment de la location
de biens alloués a la logistique. Le sujet sera réglé par l'arbitrage de l'actif.
Un membre du Conseil de Surveillance demande si, en termes de gouvernance, il existe un organe permettant de décider à partir de quand il est nécessaire d'arréter de louer. Il souhaiterait également connaitre la durée moyenne de vacance.
La société de gestion répond que la durée de la vacance sur l'actif d'Eragny est en moyenne de deux ans, et d'un an et demi sur la SCI Basilix. Sur la globalité du portefeuille, la durée moyenne de la vacance est d'un an. L'actif situé 18 rue des 3 Cailloux a Amiens aurait dû étre reloué a Monoprix avant que H&M ne parte.
Toutefois, bien que Monoprix ait formulé une lettre d'intention, la société de gestion n'a pas pu signer le
bail dans les délais car Monoprix ne loue qu'a travers des franchisés. Il a donc fallu en trouver un. L'actif situé a Metz est vacant depuis environ 3 ans car la municipalité a pris la décision d'ouvrir un centre commercial quasiment en centre-ville, comprenant notamment un magasin Primark. Cette ouverture a véritablement déstabilisé l'activité commerciale du centre-ville.
n membre du Conseil de surveillance indique qu'il serait opportun d'insérer une colonne indiquant la durée de vacance dans les tableaux récapitulant l'état de la vacance dans la présentation du Comité de surveillance.
La société de gestion répond qu'elle tiendra compte de cette remarque.
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En termes de gouvernance, il existe une direction de l'Asset Management structurée qui discute de la stratégie avec l'équipe de Fund management. Lorsqu'il y a des sujets, un plan d'arbitrage est préparé au 4‘me trimestre de l'année, lequel est ensuite analysé avec le Fund Management avant d'étre présenté au Comité de Direction en vue de sa validation. Les critéres retenus dans le cadre d'un plan d'arbitrage sont les critéres immobiliers. Historiquement, le peu de volume d'arbitrage s'explique par une raison fiscale liée a la durée de détention pendant 5 ans, étant rappelé que le fond est relativement jeune. En 2019, antérieurement a la crise sanitaire, il y avait assez peu d'immeubles acquis depuis plus de 5 ans. La crise COVID ayant certainement donné un coup de frein en 2020, la stratégie d'arbitrage n'a finalement été déployé qu'en 2022. Il est rappelé qu'un actif ne doit pas étre cédé en deca de 5 ans de détention. La seule dérogation possible est la limite d'un volume de 2 % de la valeur vénale hors droits de l'année précédente du portefeuille.
Acquisitions et cessions
La société de gestion a décidé d'investir sur la petite logistique, si possible liée a du commerce, en procédant a l'acquisition d'un entrepót de 6 371 m2 au 10 avenue Condorcet a Saint-Michel-sur-Orge. Le locataire de cet entrepót est une société d'une quarantaine d'années dénommée Rochefontaine, appartenant a Monsieur Olivier Picard, avec une spécialisation de conserves métalliques ou bocaux de produits de bonne qualité et le plus souvent bio.
Il s'agit d'un bail ferme de neuf ans avec une durée de 10 ans, pour un loyer net annuel a 518 700 £. L'acquisition a été réalisée sur un rendement de 4,03 % au moment de la signature, contre 3,50-3,70 % en
moyenne en région parisienne. L'immeuble n'est pas neuf puisqu'il date de 1994 mais la toiture a été refaite par le preneur.
Un membre du Conseil de surveillance demande comment se compare l'écart entre le rendement a l'acquisition de 4,03 % et la cible de la Société.
La société de gestion répond qu'elle souhaitait amener cet établissement a une distribution de 4 % alors que la Société était largement en dessous pendant la période Covid. Cet actif répond a l'objectif de performance mais permet également de montrer qu'elle se positionne également sur du commerce < augmenté >.
Un membre du Conseil de surveillance demande quel est l'écart entre le taux brut et le taux distribué.
La société de gestion répond qu'elle raisonne sur des montants hors droits. Les honoraires de gestion et frais ont un effet dilutif sur la performance qui peut etre compensé par l'effet de levier. Aujourd'hui, sur un taux brut de 4 %, avec un levier moyen a 25 % et les frais d'acquisition, cela emméne a un taux de rendement de 4 %.
Au 30 juin 2022, un petit actif situé 10-12 rue des Quatre Vents a Paris 6eme comprenant une boutique de 60 m2, un gros atelier réserve de 90 m2 a l'arriere et un petit appartement qui donnait sur une cour intérieure qui était le local poubelle, a fait l'objet d'une cession. La moins-value était assez limitée, d'un montant de 150 k £. La société de gestion précise qu'elle avait pris attache avec la Ville de Paris pour s'assurer qu'il était possible de transformer l'arriére en résidentiel. La vacance était récurrente sur cet actif.
Depuis le 30 juin 2022, un actif situé 3 rue Le Corbusier a Goussainville a été cédé au commercant en place.
un exploitant de restauration pour un montant de 1,1 M £ hors droits. Ce restaurant n'avait pas intégré dans le plan de reprise des restaurants Courtepaille par la société Buffalo Grill.
En outre, une baisse de loyer étant anticipée sur l'actif situé rue Pelloutier a Toulon, la société de gestion a décidé de le vendre pour un montant de 5,85 M £ contre un montant de 4,5 M £ a l'acquisition. Ce Monoprix a été vendu au bon moment puisque 3 ans aprés, l'échéance serait intervenue et le locataire aurait sûrement négocié le loyer.
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La société de gestion ajoute qu'un retail park situé a Liévin a été cédé pour une plus-value de 19 % et qu'un commerce situé en pied d'immeuble a Saint-Gratien, souvent vacant, devrait trouver repreneur prochainement.
Capitaux a investir
Pour rappel, le taux d'endettement maximum s'éléve a 30 %. La société de gestion s'attache a le maintenir
en dessous de 28 % pour obtenir des buffers en fin d'année dans l'hypothese de mauvaises nouvelles sur le plan des expertises de fin d'année. Au 30 juin 2022, il est observé un atterrissage a 26,56 % et il est prévu un endettement a 27,61 % au 31 décembre 2022.
Il est rappelé que le taux moyen des crédits souscrits et le taux moyen des crédits tirés s'élévent a 1,30 % au 30 juin 2022. Une part significative de l'endettement de la Société est composée de crédits revolving dont le cout est constitué des marges plus de l'Euribor trois mois. Ce dernier est passé au-dessus de 0 % aprés le 14 juillet 2022. Les courbes de forward indiquent qu'il devrait continuer de monter jusqu'au 2éme trimestre ou 3-me trimestre 2023. Aujourd'hui, en taux moyen sur l'année, on reste en dessous de 2 % a 1,67 % sur les
crédits sur l'exercice. Les perspectives de performance prennent en compte cette augmentation de l'Euribor sur le support.
La durée moyenne résiduelle des crédits souscrits s'éléve a 1,58 au 30 juin 2022 et 1,07 au 31 décembre 2022. La société de gestion est déja passée en comité de crédit pour renouveler certaines de ces lignes par anticipation.
La société de gestion présente les performances réalisées.
Au 31 décembre 2021, la distribution s'éléve a 3,19 % avec un rappel de la valorisation de parts a fin 2021.
Au 30 juin 2022, la distribution s'éléve a 1,65% avec pour cible de distribuer 4,01 % avec notamment dans la continuité du plan d'arbitrage, une distribution de plus-value pour venir soutenir ce chiffre. La rentabilité, c'est-a-dire le résultat courant, ressort en augmentation de 3,19 % a 3,35 %.
Comptes au 30 juin
La société de gestion présente les comptes au 30 juin 2022 et détaille les principales variations intervenues au cours du 1er semestre 2022.
Le total du bilan s'éléve a 646,5 M £. Les immobilisations locatives des participations en direct s'élévent a 479,09 M £ et les participations et les avances en compte courant d'associés via des SCI s'élévent a 251,92 M €.
Les actifs immobilisés s'élévent a 49,2 k £.
Les créances s'élévent a 21,5 M £ et sont composées des créances locataires, des créances fiscales dont l'impót allemand, des dividendes des participations a recevoir, des comptes avec les property managers et des charges payées aux syndics en attente de reddition de charges.
Les provisions pour risques et charges s'élévent à 1,2 M£ (3 litiges en cours et détaillés en annexe)
Le poste de dettes s'éléve a 115,3 M £, comprenant principalement les emprunts d'un montant de 85 millions d'euros, les dépôts de garantie recus des locataires, les dettes fiscales, la distribution du 2me trimestre (6,8 M£) et les provisions de charges appelées aux locataires en attente de reddition (7 M£).
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Les produits immobiliers s'élévent a 17,3 M £, comprenant les loyers quittancés d'un montant de 12,6 M £, les autres produits (commissions de property management) d'un montant de 977 k£, les produits des participations contrlées pour un montant de 3,72 M £ (dividendes percues des participations) et la reprise de provision pour gros entretiens pour un montant de 59 k £. Les produits financiers, comprenant principalement les intéréts de compte courant, s'élévent a 1,08 M £.
Les produits exceptionnels s'élévent a 479 k £ et sont composés intégralement d'une indemnisation de
Fiminco suite a une condamnation dans le cadre d'une procédure contentieuse. Un appel ayant été interjeté, cette somme a été provisionnée.
Les charges s'élévent a 6,63 M et comprennent : les charges immobiliéres non récupérables pour 2 432 845,21 £ (locaux vacants, travaux d'entretiens et de maintenance, impôts et taxes, honoraires d'expertises, honoraires de commercialisation et d'avocats...) ;
les charges d'exploitations pour 3 748 953,68 £ (commissions de gestion, honoraires de CAC et du dépositaire, frais de bulletins trimestriels et rapports annuels, frais bancaires, créances irrécouvrables, provisions pour créances douteuses et provisions pour risque et charges) ; les charges financieres pour 448 575,96 £ constituées des intéréts d'emprunts.
Au 30 juin 2022, le résultat comptable est un bénéfice de 13,43 M £.
Un état des créances douteuses au 30 juin 2022 figure en annexe du support de présentation.
En outre, il est rappelé pour mémoire que suite a la crise COVID-19 et sur recommandation du gouvernement, il avait été décidé d'annuler les loyers des commerces trés petites entreprises au titre du 1er confinement pour la période du 15 avril au 15 juillet 2020. Pour pouvoir bénéficier, les commerces concernés ont fourni les justificatifs nécessaires prouvant l'application du décret pour leur activité. Au 30 juin 2022, l'impact financier s'éléve a 320 345,36 £.
Il avait également été décidé d'annuler les loyers du mois de novembre 2020 au titre du second confinement pour les établissements visés par Décret, avec justificatifs a fournir. Limpact au 30 juin 2022 s'éléve a 48 419,12 €.
La société de gestion rappelle la faculté de doter une provision pour risque dans les comptes de la SPCI afin de couvrir les risques encourus dans le cadre des litiges judiciaires. Au 30 juin 2022, trois litiges étaient en cours avec les locataires BG SPORT, 5eme SET et FIMINCO, représentant une provision pour risque et charges totale s'élevant a 1 219 059,28 £.
Au niveau des procédures contentieuses en cours, la société de gestion indique que le litige avec le locataire BG SPORT est terminé. Le litige avec 5me SET a été gagné en procédure et le locataire a été condamné a réaliser ses travaux. Enfin, comme indiqué préalablement, le litige avec Fiminco a été gagné mais le locataire a interjeté appel. En tout état de cause, l'impact sur l'exercice devrait étre plutôt positif.
Un membre du Conseil de surveillance souhaiterait connaitre le degré de confiance sur le maintien du prix de souscription a 197 £ par part au 31 décembre 2022 eu égard a la future valeur de reconstitution de la Société.
La société de gestion répond qu'il est un peu tôt pour répondre a cette question. Néanmoins, une campagne de valorisation a été réalisée au 30 juin 2022, laquelle fait apparaitre une stabilité du prix de souscription par part.
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Un membre du Conseil de surveillance demande s'il y a des retours sur l'indexation qui jouent mécaniquement sur la valeur et la réaction des locataires a l'indexation.
La société de gestion répond qu'elle n'a, à ce stade, pas suffisamment de recul pour se prononcer. Il n'y a, a priori, pas de retour négatif sur ce point.
Le membre du Conseil de surveillance souligne que ce phénoméne peut tirer la valeur vers le haut aux yeux des experts.
La société de gestion répond par l'affirmative, c'est un facteur qui peut relever a terme. La Société de gestion observe une légére décompression.
III. FIXATION DE LA DATE DU PROCHAIN CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le prochain Conseil de surveillance de la Société est prévu se dérouler le mardi 28 mars 2023 a 14 heures 30.
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 16 heures 05. Il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et le Secrétaire de séance.
Le Président, Le Secrétaire,
Monsieur Pierre-Jean DE BERMOND DE VAULX Monsieur Florent RABOTTIN
ocuSigned by:
Florent RABOTTIN P1ERRE Jean de BERMOM 1C71AF0D35E42C.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Olivier FRETAULT, Président du Conseil de surveillance ; La SCI LECONTE & DOSSEUR, représentée par M. Julien Dosseur ;
Monsieur Pierre-Jean DE BERMOND DE VAULX ; SOGECAP, représentée par Monsieur Alexandre POMMIER a donné pouvoir au Président ;
SPIRICA, représentée par Madame Ugoline DURUFLE ; La SCI SANTA CATARINA, représentée par Monsieur Julien CALLARD ; Monsieur Matthieu MARION ;
Assistent également a la réunion pour la société de gestion PREIM :
Monsieur Antoine DEPIGNY, Directeur du développement ; Madame Priscillia MOLINER, Responsable Service comptabilité SCPI/SCI autres FIA ;
Monsieur Raphaél JACQUET, Responsable Fund Management ; Monsieur Florent RABOTIN, Juriste Corporate ; Madame Valérie PARES, Responsable Asset Management et Investissements Commerce.
Le cabinet Deloitte & Associés, représenté par Monsieur Sylvain GIRAUD, Commissaire aux comptes titulaire réguliérement convoqué, est présent. Monsieur Florent RABOTIN assure le secrétariat de séance.
Conformément a ses statuts, le Conseil de surveillance qui s'est réuni est composé de plus de la moitié des membres présents ou représentés, il peut donc valablement délibérer.
Le Conseil de surveillance est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du procés-verbal du dernier Conseil de surveillance et élection du président du Conseil de surveillance
2. Activité depuis la derniére réunion d'information Point sur les marchés d'intervention Capital
Activité locative Acquisitions et cessions Capitaux a investir 0 Comptes au 30 juin 3. Fixation de la date du prochain Conseil de surveillance
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APPROBATION DU PROCES-VERBAL DU DERNIER CONSEIL DE SURVEILLANCE ET ELECTION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
La société de gestion rappelle qu'un Président du Conseil de surveillance doit étre désigné par les membres présents.
Monsieur Pierre-Jean DE BERMOND DE VAULX, apres avoir proposé sa candidature en séance aux membres du Conseil de surveillance, est élu a l'unanimité.
Un membre du Conseil de surveillance souhaiterait connaitre la raison pour laquelle le Conseil de surveillance ne s'est pas réuni depuis le 17 mars 2021.
La société de gestion répond que les mandats des membres du Conseil de surveillance ont pris fin en 2021 et que les statuts de la Société imposent un minimum de 7 membres pour procéder valablement au renouvellement du Conseil de surveillance. Toutefois, en l'absence de candidatures, le Conseil de surveillance n'a pas pu se réunir depuis cette date.
A toutes fins utiles, il est toutefois précisé qu'une réunion d'investisseurs s'est tenue le 26 mars 2022.
Le proces-verbal de la précédente séance du Conseil de surveillance est approuve a l'unanimite.
II. ACTIVITE DEPUIS LA DERNIERE REUNION D'INFORMATION
Point sur les marchés d'intervention
En préambule, la société de gestion explique que l'environnement économique du marché de l'immobilier a beaucoup changé depuis les six derniers mois. Aujourd'hui, les attentes des investisseurs sont plus importantes et la politique monétaire des Etats a un impact significatif.
Depuis une dizaine d'années, il est observé un changement dans la facon dont les investisseurs
institutionnels répartissent leurs placements immobiliers. En 2013, 65 % de l'investissement immobilier était concentré sur les deux grandes classes d'actifs que sont le bureau et le commerce. Depuis 2018/2019, il est constaté un tassement de ces actifs au profit de classes d'actifs moins corrélés du reste de l'économie, tels que le résidentiel ou la logistique. Les tendances s'inversent, et la société de gestion indique qu'il serait pertinent d'avoir la méme analyse a la fin de l'année, et au début de l'année prochaine pour mesurer ces impacts. La part d'investissement dans les actifs résidentiels risque potentiellement de diminuer au profit des actifs de commerce.
La guerre en Ukraine et l'envolée des prix de l'énergie vont peser sur le moral des ménages. Les perspectives de consommation vont dépendre a la fois des évolutions sur le plan international et des mesures prises par
les gouvernements nationaux.
Sur le début d'année, il est constaté un volume d'échange d'actifs immobiliers plus important que l'année derniére. Le signal demeure positif, car il est relevé dans le méme temps une progression de 54 % au 1er trimestre 2022 par rapport au 1cr trimestre 2021. La société de gestion rappelle, a titre de précision, que ces statistiques sont souvent guidées par de trés grosses transactions.
Capital
Depuis deux ans, la Société ne réalise plus de collecte nette. La collecte brute est inférieure a 1 M £ avec des
retraits qui sont non compensés de l'ordre de 12 M £ au 30 juin 2022. Sur le marché, de nombreuses SCPI
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ont opté pour une diversification de leurs actifs afin de lisser les revenus et de réduire leur exposition financiére aux conséquences du confinement. La société de gestion rappelle que la Société est concentrée sur le secteur des actifs immobiliers de commerce. En dépit d'une anne de fermeture et de difficultés financiéres pour les commerces, la Société avait maintenu une distribution supérieure a 3 %. Ces chiffres sont probablement la raison pour laquelle certains investisseurs ont voulu exercer leur retrait.
La société de gestion constate que le niveau de parts en attente de retraits correspond a environ 2 mois de collecte avant la crise sanitaire. Au regard des discussions avec les partenaires et des distributions, il semble que la plupart des souscripteurs sont aujourd'hui préts a considérer leurs investissements dans la classe d'actifs commerce. Par ailleurs, il est indiqué que certains actifs ne correspondant plus a la stratégie du fonds ont été vendus, leur produit de cession pouvant compenser les éventuels retraits ou permettre de se positionner sur des opportunités d'investissements a des taux de rendements relutifs & en diversifiant le patrimoine de la Société.
Un membre du Conseil de surveillance indique que cette analyse sur les aspects positifs des retraits concerne davantage la clientéle institutionnelle. Sur la communauté des particuliers, l'accroissement du nombre de parts en attente de retrait est plutot percu comme un facteur anxiogéne freinant le marché.
La société de gestion répond qu'ils disparaitront dés lors qu'il y aura une reprise de la collecte. Depuis un an et demi, l'immobilier de commerce était en difficulté car l'intégralité des loyers ne pouvait pas étre encaissée, ce secteur étant percu comme préoccupant avec peu de visibilité. La majorité des investisseurs en SCPI ont des positions long-termes en raison du mécanisme méme de cette forme sociale.
Un membre du Conseil de surveillance demande s'il est constaté un ralentissement du nombre de retraits.
La société de gestion répond que l'essentiel des retraits a été réalisé en 2020. Pour l'année en cours, la performance devrait se situer autour de 4 % et l'objectif est de revenir a terme a des performances de l'ordre de 4,60 %. Dans cette hypothése, les porteurs retrouveraient une performance normative, ce qui constituera un facteur d'attractivité pour les nouveaux investisseurs.
Un membre du Conseil de surveillance demande si ce phénoméne n'induit pas de remettre en cause le business model des SCPI fondées sur une classe d'actifs en particulier ?
La société de gestion répond que sa vision est de ne pas modifier l'allocation de la Société.
Un membre du Conseil de surveillance demande si, par rapport aux autres SCPI, la société de gestion a connaissance de la part des retraits qui sont structurels et ceux qui sont conjoncturels.
La société de gestion indique que plus le temps passe, plus il y aura des retraits. Il existe également des montages patrimoniaux a court-terme, en nue-propriété, a sept ans. Ces investisseurs souhaitaient ne pas générer de revenus.
Un membre du Conseil de surveillance demande pourquoi un investisseur viendrait investir dans la Société alors qu'il y a des parts en attente de retrait et que la Société est proche de 10% de la valeur de reconstitution.
La société de gestion répond que les parts en attente de retrait n'ont pas d'impact pour les investisseurs qui rentrent au capital de la Société. La société de gestion affirme qu'elle est assez confiante.
Activité locative
La société de gestion explique que la Société se remet d'une période compliquée pour le secteur du commerce. Des le début de la crise sanitaire au mois de mars 2020, les commercants avaient tres peu de
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visibilité en l'absence de directives claires, et ne savaient pas s'ils devaient procéder au réglement de leurs loyers. A date, deux décisions judiciaires récentes ont été rendues au profit du bailleur et les commercants dans leur ensembles sont remis a payer leurs échéances.
L'attrait principal de la Société est sa diversification dans les types de commerce, car elle n'est pas concentrée sur le centre commercial qui est la classe d'actifs souffrant le plus en raison de l'augmentation des charges locatives. Le portefeuille est composé a la marge de quelques petites galeries marchandes mais surtout de commerces en pied d'immeuble dans des métropoles régionales ou d'actifs en retail park. Ceci exposé, l'ensemble des classes d'actifs ont vu un atterrissage des loyers, accentué depuis la crise sanitaire et celui-ci a contribué a l'assainissement de la situation économique du secteur.
Aux yeux des commercants, les actifs plus attractifs sont ceux relevant de l'alimentation, la restauration, les services de santé, mais également des surfaces permettant des achats d'impulsion ou de petite décoration, que les clients n'achetent pas naturellement sur internet. La société de gestion fait notamment référence aux
Voutes de la Major a Marseille, lieu a fort potentiel avec l'ouverture prochaine de l'accés à la mer ou deux établissements de restauration emblématique de MOMA Group (Andia et Forest) ont été loués et ouvriront au premier trimestre 2023 sur la base d'un loyer important, représentant au global 600 k £.
A Iétranger en Belgique ou aux pays Bas, ce sont plutot des commercialisations a des enseignes internationales d'équipement de la personne comme Courir ou d'Optique comme Specsavers qui ont été réalisées. Malgré le climat un peu morose, un certain nombre de commerces arrivent un peu partout avec
des valeurs qui se sont stabilisées. A noter, de facon anecdotique mais liée a l'évolution sociétale, la signature de baux avec Go Electra qui développe des bornes de recharge électrique sur la base d'un modle avec loyer fixe et variable.
La société de gestion précise qu'environ vingt-cinq baux ont été renouvelés depuis le début de l'année, et que d'autres renouvellement sont en cours. Une re commercialisation a été négociée sur une ancienne cafétéria pour exploiter une grande pharmacie/parapharmacie pour une surface de 850 m2 pour un loyer de
150 k £ a Macon. Certains renouvellements ont été faits à la faveur de négociations covid, notamment un bail avec Decathlon a Nice pour un loyer de 560 k £ pour une surface de 2 000 m2. Les négociations avec ce locataire ont été difficiles car il ne souhaitait pas régler son loyer afférent aux périodes de confinement. Il convient de noter également les renouvellements de trois Carrefour Market a Anzin et a Paris.
La société de gestion présente un état de la vacance au 30 juin 2022.
Les locaux vacants sont assez diffus. Le local ex Castorama situé a Eragny dans un centre commercial qui correspond a un grand lot de copropriété, actif difficile a relouer, pourrait faire l'objet d'une cession prochaine si l'opportunité se présente. La vacance est essentiellement concentrée sur des sites qui sont des petites galeries marchandes, comme ceux situés a Arcueil ou Gonesse. Un certain nombre de locaux vacants qui sont sur la SCI PR3 sont situés dans un retail park en Belgique dont la cession est également envisagée. La société de gestion souhaite faire tourner le portefeuille en opérant des arbitrages et en générant de la plus-value.
Un membre du Conseil de surveillance souligne qu'au 31 décembre 2021, la Société enregistrait 5,4 M £ en loyer annuel potentiel, et est passé a 5,1 M £ en potentiel ; sur les surfaces vacantes, la Société recouvrait 35 800 m2 et est passé a 38 500 m2. On observe donc un accroissement de la vacance et il serait intéressant d'avoir la vision de la société de gestion sur ce sujet. L'actif Eragny semble étre en difficulté. Concernant la SCI Basilix, le manque a gagner s'éléve a 800 k £ et n'était pas comptabilisé a fin décembre 2021.
La société de gestion répond qu'a Amiens, la société H&M a souhaité passer d'un loyer garanti a un loyer variable pur compte tenu du chiffre d'affaires, représentant un loyer plus faible de 40 % voire 50 %. Elle a de plus sollicité 450 k £ de travaux de décoration a charge du bailleur pour rénover leur magasin. Aprés des négociations infructueuses, H&M a donné congé en mai 2022 pour faire pression. En septembre 2022, H&M a indiqué vouloir rester avec un loyer garanti en baisse de 40% et a la condition que la société de
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gestion paie les 450k £ de travaux, tout en s'engageant a rembourser le tiers dans l'hypothése d'un départ dans les trois ans. Au regard de ces échanges, la société de gestion a pris la décision de ne plus entretenir de relations contractuelles avec la société H&M. La société de gestion est en discussion avec Monoprix pour la re commercialisation de cet actif pour un bail d'une durée de 6 ans.
La société de gestion ajoute qu'il y a toujours eu un peu de vacance sur la SCI Basilix. Une grande surface s'est libérée dont le locataire était ASAventure qui s'installe désormais en Retail park en Belgique. La situation n'est pas préoccupante sur cet actif mais elle doit étre surveillée avec attention car il faudra potentiellement changer de property manager. Il est envisagé de réaliser ce changement courant 2023 en choisissant un property manager plus spécialisé en commerce. Le property manager actuel est orienté résidentiel et ne maitrise pas bien l'activité commerce plus spécifique. .
Le membre du Conseil de Surveillance remercie la société de gestion pour ces éléments de réponse et souhaiterait avoir des précisions sur la situation des actifs situés a Eragny.
La société de gestion répond que la société Castorama avait résilié son bail sur le centre commercial Art de Vivre a Eragny. Il est rappelé que ce centre commercial appartient à trois copropriétaires dont deux sont associés de Société, Cardif a 50 % et Axa a 50 % et représentent 80% de la copropriété. La société de gestion est le troisieme copropriétaire. Le centre commercial est dans une posture difficile avec une vacance conséquente, tres concurrencé sur son positionnement mode/déco par la zone commerciale de la Patte- d'Oie d'Herblay. Lors de la commercialisation, des locataires ont été trouvés (Action, Lidl, Botanic) mais qui ne souhaitaient pas payer les charges locatives du centre commercial. Il n'y a pas d'autre solution que de vendre a un utilisateur qui n'aurait pas les mémes problématiques. Une piste a été trouvée avec un acteur du secteur alimentaire qui se porterait acquéreur. Ceci exposé, la société de gestion affirme que la cession ne sera pas facile avec ce niveau de charges et la nécessité d'obtenir une autorisation d'exploitation commerciale alimentaire et d'autre part l'autorisation des copropriétaires.
Le reste de la vacance se résorbe peu a peu. A titre d'exemple, l'actif de Perpignan situé 4 rue des Marchands aurait dû étre recommercialisé depuis un an et demi. Toutefois, un immeuble situé a côté a eu des problémes
de structure en centre-ville. La société de gestion a du engager des travaux pour conforter son immeuble, entrainant ainsi un retard de commercialisation. Sur la SCI PR3, la surface vacante s'éléve a 8 583 m2, mais n'est pas alarmante. En effet, la vacance concerne des entrepots situés a l'arriere du site qui ne peuvent plus étre loués car la municipalité souhaite axer la priorité sur la location résidentielle au détriment de la location
de biens alloués a la logistique. Le sujet sera réglé par l'arbitrage de l'actif.
Un membre du Conseil de Surveillance demande si, en termes de gouvernance, il existe un organe permettant de décider à partir de quand il est nécessaire d'arréter de louer. Il souhaiterait également connaitre la durée moyenne de vacance.
La société de gestion répond que la durée de la vacance sur l'actif d'Eragny est en moyenne de deux ans, et d'un an et demi sur la SCI Basilix. Sur la globalité du portefeuille, la durée moyenne de la vacance est d'un an. L'actif situé 18 rue des 3 Cailloux a Amiens aurait dû étre reloué a Monoprix avant que H&M ne parte.
Toutefois, bien que Monoprix ait formulé une lettre d'intention, la société de gestion n'a pas pu signer le
bail dans les délais car Monoprix ne loue qu'a travers des franchisés. Il a donc fallu en trouver un. L'actif situé a Metz est vacant depuis environ 3 ans car la municipalité a pris la décision d'ouvrir un centre commercial quasiment en centre-ville, comprenant notamment un magasin Primark. Cette ouverture a véritablement déstabilisé l'activité commerciale du centre-ville.
n membre du Conseil de surveillance indique qu'il serait opportun d'insérer une colonne indiquant la durée de vacance dans les tableaux récapitulant l'état de la vacance dans la présentation du Comité de surveillance.
La société de gestion répond qu'elle tiendra compte de cette remarque.
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En termes de gouvernance, il existe une direction de l'Asset Management structurée qui discute de la stratégie avec l'équipe de Fund management. Lorsqu'il y a des sujets, un plan d'arbitrage est préparé au 4‘me trimestre de l'année, lequel est ensuite analysé avec le Fund Management avant d'étre présenté au Comité de Direction en vue de sa validation. Les critéres retenus dans le cadre d'un plan d'arbitrage sont les critéres immobiliers. Historiquement, le peu de volume d'arbitrage s'explique par une raison fiscale liée a la durée de détention pendant 5 ans, étant rappelé que le fond est relativement jeune. En 2019, antérieurement a la crise sanitaire, il y avait assez peu d'immeubles acquis depuis plus de 5 ans. La crise COVID ayant certainement donné un coup de frein en 2020, la stratégie d'arbitrage n'a finalement été déployé qu'en 2022. Il est rappelé qu'un actif ne doit pas étre cédé en deca de 5 ans de détention. La seule dérogation possible est la limite d'un volume de 2 % de la valeur vénale hors droits de l'année précédente du portefeuille.
Acquisitions et cessions
La société de gestion a décidé d'investir sur la petite logistique, si possible liée a du commerce, en procédant a l'acquisition d'un entrepót de 6 371 m2 au 10 avenue Condorcet a Saint-Michel-sur-Orge. Le locataire de cet entrepót est une société d'une quarantaine d'années dénommée Rochefontaine, appartenant a Monsieur Olivier Picard, avec une spécialisation de conserves métalliques ou bocaux de produits de bonne qualité et le plus souvent bio.
Il s'agit d'un bail ferme de neuf ans avec une durée de 10 ans, pour un loyer net annuel a 518 700 £. L'acquisition a été réalisée sur un rendement de 4,03 % au moment de la signature, contre 3,50-3,70 % en
moyenne en région parisienne. L'immeuble n'est pas neuf puisqu'il date de 1994 mais la toiture a été refaite par le preneur.
Un membre du Conseil de surveillance demande comment se compare l'écart entre le rendement a l'acquisition de 4,03 % et la cible de la Société.
La société de gestion répond qu'elle souhaitait amener cet établissement a une distribution de 4 % alors que la Société était largement en dessous pendant la période Covid. Cet actif répond a l'objectif de performance mais permet également de montrer qu'elle se positionne également sur du commerce < augmenté >.
Un membre du Conseil de surveillance demande quel est l'écart entre le taux brut et le taux distribué.
La société de gestion répond qu'elle raisonne sur des montants hors droits. Les honoraires de gestion et frais ont un effet dilutif sur la performance qui peut etre compensé par l'effet de levier. Aujourd'hui, sur un taux brut de 4 %, avec un levier moyen a 25 % et les frais d'acquisition, cela emméne a un taux de rendement de 4 %.
Au 30 juin 2022, un petit actif situé 10-12 rue des Quatre Vents a Paris 6eme comprenant une boutique de 60 m2, un gros atelier réserve de 90 m2 a l'arriere et un petit appartement qui donnait sur une cour intérieure qui était le local poubelle, a fait l'objet d'une cession. La moins-value était assez limitée, d'un montant de 150 k £. La société de gestion précise qu'elle avait pris attache avec la Ville de Paris pour s'assurer qu'il était possible de transformer l'arriére en résidentiel. La vacance était récurrente sur cet actif.
Depuis le 30 juin 2022, un actif situé 3 rue Le Corbusier a Goussainville a été cédé au commercant en place.
un exploitant de restauration pour un montant de 1,1 M £ hors droits. Ce restaurant n'avait pas intégré dans le plan de reprise des restaurants Courtepaille par la société Buffalo Grill.
En outre, une baisse de loyer étant anticipée sur l'actif situé rue Pelloutier a Toulon, la société de gestion a décidé de le vendre pour un montant de 5,85 M £ contre un montant de 4,5 M £ a l'acquisition. Ce Monoprix a été vendu au bon moment puisque 3 ans aprés, l'échéance serait intervenue et le locataire aurait sûrement négocié le loyer.
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La société de gestion ajoute qu'un retail park situé a Liévin a été cédé pour une plus-value de 19 % et qu'un commerce situé en pied d'immeuble a Saint-Gratien, souvent vacant, devrait trouver repreneur prochainement.
Capitaux a investir
Pour rappel, le taux d'endettement maximum s'éléve a 30 %. La société de gestion s'attache a le maintenir
en dessous de 28 % pour obtenir des buffers en fin d'année dans l'hypothese de mauvaises nouvelles sur le plan des expertises de fin d'année. Au 30 juin 2022, il est observé un atterrissage a 26,56 % et il est prévu un endettement a 27,61 % au 31 décembre 2022.
Il est rappelé que le taux moyen des crédits souscrits et le taux moyen des crédits tirés s'élévent a 1,30 % au 30 juin 2022. Une part significative de l'endettement de la Société est composée de crédits revolving dont le cout est constitué des marges plus de l'Euribor trois mois. Ce dernier est passé au-dessus de 0 % aprés le 14 juillet 2022. Les courbes de forward indiquent qu'il devrait continuer de monter jusqu'au 2éme trimestre ou 3-me trimestre 2023. Aujourd'hui, en taux moyen sur l'année, on reste en dessous de 2 % a 1,67 % sur les
crédits sur l'exercice. Les perspectives de performance prennent en compte cette augmentation de l'Euribor sur le support.
La durée moyenne résiduelle des crédits souscrits s'éléve a 1,58 au 30 juin 2022 et 1,07 au 31 décembre 2022. La société de gestion est déja passée en comité de crédit pour renouveler certaines de ces lignes par anticipation.
La société de gestion présente les performances réalisées.
Au 31 décembre 2021, la distribution s'éléve a 3,19 % avec un rappel de la valorisation de parts a fin 2021.
Au 30 juin 2022, la distribution s'éléve a 1,65% avec pour cible de distribuer 4,01 % avec notamment dans la continuité du plan d'arbitrage, une distribution de plus-value pour venir soutenir ce chiffre. La rentabilité, c'est-a-dire le résultat courant, ressort en augmentation de 3,19 % a 3,35 %.
Comptes au 30 juin
La société de gestion présente les comptes au 30 juin 2022 et détaille les principales variations intervenues au cours du 1er semestre 2022.
Le total du bilan s'éléve a 646,5 M £. Les immobilisations locatives des participations en direct s'élévent a 479,09 M £ et les participations et les avances en compte courant d'associés via des SCI s'élévent a 251,92 M €.
Les actifs immobilisés s'élévent a 49,2 k £.
Les créances s'élévent a 21,5 M £ et sont composées des créances locataires, des créances fiscales dont l'impót allemand, des dividendes des participations a recevoir, des comptes avec les property managers et des charges payées aux syndics en attente de reddition de charges.
Les provisions pour risques et charges s'élévent à 1,2 M£ (3 litiges en cours et détaillés en annexe)
Le poste de dettes s'éléve a 115,3 M £, comprenant principalement les emprunts d'un montant de 85 millions d'euros, les dépôts de garantie recus des locataires, les dettes fiscales, la distribution du 2me trimestre (6,8 M£) et les provisions de charges appelées aux locataires en attente de reddition (7 M£).
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Les produits immobiliers s'élévent a 17,3 M £, comprenant les loyers quittancés d'un montant de 12,6 M £, les autres produits (commissions de property management) d'un montant de 977 k£, les produits des participations contrlées pour un montant de 3,72 M £ (dividendes percues des participations) et la reprise de provision pour gros entretiens pour un montant de 59 k £. Les produits financiers, comprenant principalement les intéréts de compte courant, s'élévent a 1,08 M £.
Les produits exceptionnels s'élévent a 479 k £ et sont composés intégralement d'une indemnisation de
Fiminco suite a une condamnation dans le cadre d'une procédure contentieuse. Un appel ayant été interjeté, cette somme a été provisionnée.
Les charges s'élévent a 6,63 M et comprennent : les charges immobiliéres non récupérables pour 2 432 845,21 £ (locaux vacants, travaux d'entretiens et de maintenance, impôts et taxes, honoraires d'expertises, honoraires de commercialisation et d'avocats...) ;
les charges d'exploitations pour 3 748 953,68 £ (commissions de gestion, honoraires de CAC et du dépositaire, frais de bulletins trimestriels et rapports annuels, frais bancaires, créances irrécouvrables, provisions pour créances douteuses et provisions pour risque et charges) ; les charges financieres pour 448 575,96 £ constituées des intéréts d'emprunts.
Au 30 juin 2022, le résultat comptable est un bénéfice de 13,43 M £.
Un état des créances douteuses au 30 juin 2022 figure en annexe du support de présentation.
En outre, il est rappelé pour mémoire que suite a la crise COVID-19 et sur recommandation du gouvernement, il avait été décidé d'annuler les loyers des commerces trés petites entreprises au titre du 1er confinement pour la période du 15 avril au 15 juillet 2020. Pour pouvoir bénéficier, les commerces concernés ont fourni les justificatifs nécessaires prouvant l'application du décret pour leur activité. Au 30 juin 2022, l'impact financier s'éléve a 320 345,36 £.
Il avait également été décidé d'annuler les loyers du mois de novembre 2020 au titre du second confinement pour les établissements visés par Décret, avec justificatifs a fournir. Limpact au 30 juin 2022 s'éléve a 48 419,12 €.
La société de gestion rappelle la faculté de doter une provision pour risque dans les comptes de la SPCI afin de couvrir les risques encourus dans le cadre des litiges judiciaires. Au 30 juin 2022, trois litiges étaient en cours avec les locataires BG SPORT, 5eme SET et FIMINCO, représentant une provision pour risque et charges totale s'élevant a 1 219 059,28 £.
Au niveau des procédures contentieuses en cours, la société de gestion indique que le litige avec le locataire BG SPORT est terminé. Le litige avec 5me SET a été gagné en procédure et le locataire a été condamné a réaliser ses travaux. Enfin, comme indiqué préalablement, le litige avec Fiminco a été gagné mais le locataire a interjeté appel. En tout état de cause, l'impact sur l'exercice devrait étre plutôt positif.
Un membre du Conseil de surveillance souhaiterait connaitre le degré de confiance sur le maintien du prix de souscription a 197 £ par part au 31 décembre 2022 eu égard a la future valeur de reconstitution de la Société.
La société de gestion répond qu'il est un peu tôt pour répondre a cette question. Néanmoins, une campagne de valorisation a été réalisée au 30 juin 2022, laquelle fait apparaitre une stabilité du prix de souscription par part.
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Un membre du Conseil de surveillance demande s'il y a des retours sur l'indexation qui jouent mécaniquement sur la valeur et la réaction des locataires a l'indexation.
La société de gestion répond qu'elle n'a, à ce stade, pas suffisamment de recul pour se prononcer. Il n'y a, a priori, pas de retour négatif sur ce point.
Le membre du Conseil de surveillance souligne que ce phénoméne peut tirer la valeur vers le haut aux yeux des experts.
La société de gestion répond par l'affirmative, c'est un facteur qui peut relever a terme. La Société de gestion observe une légére décompression.
III. FIXATION DE LA DATE DU PROCHAIN CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le prochain Conseil de surveillance de la Société est prévu se dérouler le mardi 28 mars 2023 a 14 heures 30.
k*t
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 16 heures 05. Il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et le Secrétaire de séance.
Le Président, Le Secrétaire,
Monsieur Pierre-Jean DE BERMOND DE VAULX Monsieur Florent RABOTTIN
ocuSigned by:
Florent RABOTTIN P1ERRE Jean de BERMOM 1C71AF0D35E42C.