PATRIMMO COMMERCE
Acte du 20 juin 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 D 04460 Numero SIREN : 534 477 948
Nom ou dénomination : PATRIMMO COMMERCE
Ce depot a ete enregistre le 20/06/2023 sous le numero de depot 73783
DocuSign Envelope ID: F11DC84C-E012-49EB-8939-E4058F80B12C
PATRIMMO COMMERCE Société civile de placement immobilier a capital variable Siege social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 D 04460 Numero SIREN : 534 477 948
Nom ou dénomination : PATRIMMO COMMERCE
Ce depot a ete enregistre le 20/06/2023 sous le numero de depot 73783
DocuSign Envelope ID: F11DC84C-E012-49EB-8939-E4058F80B12C
PATRIMMO COMMERCE Société civile de placement immobilier a capital variable Siege social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 RCS Paris
PROCES VERBAL ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 22 JUIN 2021
L'an deux mille vingt-et-un, le vingt-deux juin, a 17 heures 00, les associés de la société PATRIMMO COMMERCE, Société Civile de Placement Immobilier a capital variable (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale mixte, sur convocation de la société de gestion, la société PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (< PREIM >), et par avis paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 68 en date du 7 juin 2021.
Dans le contexte de Iépidémie de Covid-19 et de restrictions administratives relatives aux réunions de personnes alors en vigueur, il est rappelé qu'en vertu de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, sur décision de la société de gestion, cette assemblée générale mixte s'est tenue a huis clos.
Le huis clos interdisant la présence physique des associés, ces derniers ont été invités a voter par correspondance ou a donner procuration au Président de l'assemblée générale. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par le Président pour le compte des associés lui ayant donné procuration.
PREIM, représentée par son Président du Directoire, Monsieur Grégory Frapet, préside l'assemblée générale en sa qualité de société de gestion de la Société conformément a l'article XXVIII des statuts de la Société.
Compte tenu de la tenue de l'assemblée générale a huis clos, le bureau est uniquement constitué du Président de la société de gestion, qui désigne Monsieur Florent Rabottin, juriste au sein de PREIM, en qualité de Secrétaire de séance ; il n'est pas procédé a la désignation de scrutateurs.
La société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été régulierement convoquée.
Est mis a la disposition du bureau : un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°68 du 7 juin 2021 contenant l'avis de convocation ;
une copie de la lettre de convocation adressée aux associés et au commissaire aux comptes ; la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et les votes par correspondance ; le rapport de la société de gestion contenant le rapport du conseil de surveillance, le rapport spécial du commissaire aux comptes ainsi que le texte des projets de résolutions ; un exemplaire des statuts ; un exemplaire de la note d'information.
Le Président rappelle que les comptes et, de facon générale, tous les documents devant, conformément a l'article R. 214-144 du Code monétaire et financier, étre communiqués aux associés, leur ont été adressés dans les délais légaux.
Le Président rappelle que les ordres du jour sont les suivants :
Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus a la société de gestion 3. Quitus au conseil de surveillance
DocuSign Envelope ID: F11DC84C-E012-49EB-8939-E4058F80B12C
4. Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées 5. Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et reconstitution du report a nouveau par débit du compte de prime d'émission 6. Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) 7. Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report a nouveau
8. Autorisation de contracter des emprunts, de procéder a des acquisitions a terme, et de donner des garanties
9. Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine 10. Election de membres du conseil de surveillance 11. Non allocation de jetons de présence 12. Ratification de la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire 13. Pouvoirs pour les formalités
Assemblée générale extraordinaire 1. Prise en compte du nouveau régime d'exonération de TVA applicable a certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d'information de la Société
2. Mise en cohérence et modification corrélative de l'article VIII alinéa 1er des statuts relatives au montant du capital social maximum statutaire 3. Pouvoirs pour formalités
Le dépouillement des formulaires de vote fait ressortir un nombre de parts représentées et votant par correspondance de 1 941 529 parts, soit 50,25 % du capital pour l'assemblée générale ordinaire, et un nombre de 1 700 264 parts soit 44,00 % du capital pour l'assemblée générale extraordinaire.
Le Président constate que les associés représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des parts composant le capital social ; qu'en conséquence l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer sur les résolutions a caractére ordinaire.
Le Président constate toutefois que ces mémes associés possédant moins de la moitié des parts composant le capital social, l'assemblée ne peut pas délibérer sur les résolutions a caractére extraordinaire. En conséquence, le Président déclare que, conformément a la loi, une nouvelle assemblée générale sera
convoquée dans les délais légaux pour délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et
sera réunie le 7 juillet a 14 heures 30.
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
Dans le contexte de Iépidémie de Covid-19 et de restrictions administratives relatives aux réunions de personnes alors en vigueur, il est rappelé qu'en vertu de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, sur décision de la société de gestion, cette assemblée générale mixte s'est tenue a huis clos.
Le huis clos interdisant la présence physique des associés, ces derniers ont été invités a voter par correspondance ou a donner procuration au Président de l'assemblée générale. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par le Président pour le compte des associés lui ayant donné procuration.
PREIM, représentée par son Président du Directoire, Monsieur Grégory Frapet, préside l'assemblée générale en sa qualité de société de gestion de la Société conformément a l'article XXVIII des statuts de la Société.
Compte tenu de la tenue de l'assemblée générale a huis clos, le bureau est uniquement constitué du Président de la société de gestion, qui désigne Monsieur Florent Rabottin, juriste au sein de PREIM, en qualité de Secrétaire de séance ; il n'est pas procédé a la désignation de scrutateurs.
La société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été régulierement convoquée.
Est mis a la disposition du bureau : un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°68 du 7 juin 2021 contenant l'avis de convocation ;
une copie de la lettre de convocation adressée aux associés et au commissaire aux comptes ; la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et les votes par correspondance ; le rapport de la société de gestion contenant le rapport du conseil de surveillance, le rapport spécial du commissaire aux comptes ainsi que le texte des projets de résolutions ; un exemplaire des statuts ; un exemplaire de la note d'information.
Le Président rappelle que les comptes et, de facon générale, tous les documents devant, conformément a l'article R. 214-144 du Code monétaire et financier, étre communiqués aux associés, leur ont été adressés dans les délais légaux.
Le Président rappelle que les ordres du jour sont les suivants :
Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus a la société de gestion 3. Quitus au conseil de surveillance
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4. Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées 5. Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et reconstitution du report a nouveau par débit du compte de prime d'émission 6. Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) 7. Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report a nouveau
8. Autorisation de contracter des emprunts, de procéder a des acquisitions a terme, et de donner des garanties
9. Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine 10. Election de membres du conseil de surveillance 11. Non allocation de jetons de présence 12. Ratification de la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire 13. Pouvoirs pour les formalités
Assemblée générale extraordinaire 1. Prise en compte du nouveau régime d'exonération de TVA applicable a certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d'information de la Société
2. Mise en cohérence et modification corrélative de l'article VIII alinéa 1er des statuts relatives au montant du capital social maximum statutaire 3. Pouvoirs pour formalités
Le dépouillement des formulaires de vote fait ressortir un nombre de parts représentées et votant par correspondance de 1 941 529 parts, soit 50,25 % du capital pour l'assemblée générale ordinaire, et un nombre de 1 700 264 parts soit 44,00 % du capital pour l'assemblée générale extraordinaire.
Le Président constate que les associés représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart des parts composant le capital social ; qu'en conséquence l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer sur les résolutions a caractére ordinaire.
Le Président constate toutefois que ces mémes associés possédant moins de la moitié des parts composant le capital social, l'assemblée ne peut pas délibérer sur les résolutions a caractére extraordinaire. En conséquence, le Président déclare que, conformément a la loi, une nouvelle assemblée générale sera
convoquée dans les délais légaux pour délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et
sera réunie le 7 juillet a 14 heures 30.
Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la societé de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital
L'assemblée générale ordinaire, apres avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, a la cloture de l'exercice, a 617 791 200,00 £, soit une augmentation de 16 597 120,00 £ par rapport au montant du capital social constaté lors de la derniére assemblée générale annuelle.
Suffrages exprimés : Oui : 1 940 233 Non : 25 Abstentions : 1 271 Cette résolution est adoptée a 99,93 % des voix.
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L'assemblée générale ordinaire, apres avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, a la cloture de l'exercice, a 617 791 200,00 £, soit une augmentation de 16 597 120,00 £ par rapport au montant du capital social constaté lors de la derniére assemblée générale annuelle.
Suffrages exprimés : Oui : 1 940 233 Non : 25 Abstentions : 1 271 Cette résolution est adoptée a 99,93 % des voix.
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DEUXIEME RESOLUTION
Quitus a la société de gestion
L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion a la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Suffrages exprimés : Oui : 1 938 046 Non : 286 Abstentions : 3 197 Cette résolution est adoptée a 99,82 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion a la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Suffrages exprimés : Oui : 1 938 046 Non : 286 Abstentions : 3 197 Cette résolution est adoptée a 99,82 % des voix.
TROISIEME RESOLUTION
Quitus au conseil de surveillance
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contróle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Suffrages exprimés : Oui : 1 938 904 Non : 286 Abstentions : 2 339 Cette résolution est adoptée a 99,86 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contróle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Suffrages exprimés : Oui : 1 938 904 Non : 286 Abstentions : 2 339 Cette résolution est adoptée a 99,86 % des voix.
QUATRIEME RESOLUTION
Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées a l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées.
Suffrages exprimés : Oui : 1 939 356 Non : 25 Abstentions : 2 148 Cette résolution est adoptée a 99,89 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées a l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées.
Suffrages exprimés : Oui : 1 939 356 Non : 25 Abstentions : 2 148 Cette résolution est adoptée a 99,89 % des voix.
CINQUIEME RESOLUTION
Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et reconstitution du report a nouveau par débit du compte de prime d'émission
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Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélévement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report a nouveau existant.
Suffrages exprimés : Oui : 1 939 800 Non : 736 Abstentions : 993 Cette résolution est adoptée a 99,91 % des voix.
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Suffrages exprimés : Oui : 1 939 800 Non : 736 Abstentions : 993 Cette résolution est adoptée a 99,91 % des voix.
SIXIEME RESOLUTION
Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution)
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrétées au 31 décembre 2020, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : - Valeur comptable : 643 188 660,61 £, soit 166,58 £ par part
- Valeur de réalisation : 605 610 565,00 £, soit 156,85 £ par part - Valeur de reconstitution : 708 914 161,55 £, soit 183,60 £ par part
Suffrages exprimés : Oui : 1 938 883 Non : 949 Abstentions : 1 697 Cette résolution est adoptée a 99,86 % des voix.
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrétées au 31 décembre 2020, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : - Valeur comptable : 643 188 660,61 £, soit 166,58 £ par part
- Valeur de réalisation : 605 610 565,00 £, soit 156,85 £ par part - Valeur de reconstitution : 708 914 161,55 £, soit 183,60 £ par part
Suffrages exprimés : Oui : 1 938 883 Non : 949 Abstentions : 1 697 Cette résolution est adoptée a 99,86 % des voix.
SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau
L'assemblée générale ordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion a prélever et a distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report a nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis a l'approbation de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021.
Suffrages exprimés : Oui : 1 937 931 Non : 524 Abstentions : 3 074 Cette résolution est adoptée a 99,81 % des voix.
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L'assemblée générale ordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion a prélever et a distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report a nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis a l'approbation de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021.
Suffrages exprimés : Oui : 1 937 931 Non : 524 Abstentions : 3 074 Cette résolution est adoptée a 99,81 % des voix.
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HUITIEME RESOLUTION
Autorisation de contracter des emprunts, de procéder a des acquisitions a terme, et de donner des garanties
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société a (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts
contractés par la Société, et (ii) a procéder a des acquisitions payables a terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 3O,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement.
Cette autorisation est valable jusqu'a la réunion de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des préteurs une renonciation expresse a leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant.
Suffrages exprimés : Oui : 1 939 496 Non : 617 Abstentions : 1 416 Cette résolution est adoptée a 99,90 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société a (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts
contractés par la Société, et (ii) a procéder a des acquisitions payables a terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 3O,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement.
Cette autorisation est valable jusqu'a la réunion de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des préteurs une renonciation expresse a leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant.
Suffrages exprimés : Oui : 1 939 496 Non : 617 Abstentions : 1 416 Cette résolution est adoptée a 99,90 % des voix.
NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine
L'assemblée générale autorise la société de gestion a procéder a la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou a leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et a consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'a la réunion de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021.
Suffrages exprimés : Oui : 1 940 148 Non : 25 Abstentions : 1 356 Cette résolution est adoptée a 99,93 % des voix.
L'assemblée générale autorise la société de gestion a procéder a la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou a leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et a consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'a la réunion de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021.
Suffrages exprimés : Oui : 1 940 148 Non : 25 Abstentions : 1 356 Cette résolution est adoptée a 99,93 % des voix.
DIXIEME RESOLUTION
Election de membres du conseil de surveillance
L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les sept candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous.
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Ces candidats sont élus pour une durée maximum de trois années, soit jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les sept candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous.
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ONZIEME RESOLUTION
Non allocation de jetons de présence
L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2021, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance.
Suffrages exprimés : Oui : 1 939 389 Non : 456 Abstentions : 1 684 Cette résolution est adoptée a 99,89 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2021, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance.
Suffrages exprimés : Oui : 1 939 389 Non : 456 Abstentions : 1 684 Cette résolution est adoptée a 99,89 % des voix.
DOUZIEME RESOLUTION
Ratification de la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de depositaire
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, ratifie la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire de la Société, laquelle est intervenue en mai 2021 sur désignation par la Société de Gestion opérée conformément aux statuts et a la réglementation.
Suffrages exprimés : Oui : 1 938 061 Non : 1 048 Abstentions : 2 420 Cette résolution est adoptée a 99,82 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, ratifie la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire de la Société, laquelle est intervenue en mai 2021 sur désignation par la Société de Gestion opérée conformément aux statuts et a la réglementation.
Suffrages exprimés : Oui : 1 938 061 Non : 1 048 Abstentions : 2 420 Cette résolution est adoptée a 99,82 % des voix.
TREIZIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L'assemblée générale ordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité ou besoin sera et d'une maniére générale, faire le nécessaire.
Suffrages exprimés : 1 940 468 Oui : Non : 0 Abstentions : 1 061 Cette résolution est adoptée a 99,95 % des voix.
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Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale ordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité ou besoin sera et d'une maniére générale, faire le nécessaire.
Suffrages exprimés : 1 940 468 Oui : Non : 0 Abstentions : 1 061 Cette résolution est adoptée a 99,95 % des voix.
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Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
PREMIERE RESOLUTION
Prise en compte du nouveau régime d'exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d'information de la Société
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion a choisi, comme le lui permet la loi de finance pour 2020, de ne plus assujettir a la TVA les commissions de souscription relatives aux frais d'étude et d'exécution des programmes d'investissement et les commissions de gestion relatives aux activités de fund management et d'asset management ; les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens) restent de plein droit assujetties a la TVA. En conséquence de ce qui précede, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article XXII des statuts, < Rémunération de la société de gestion >, paragraphe < 2. Rémunération de la société de gestion >, premier et second alinéa du a) et premier alinéa du b), comme suit :
Formulation initiale :
a) Commission de souscription Une commission de souscription versee par la SCPI a la société de gestion est fixée à 9,00 % HT maximum (9,15 % TTC au taux de TVA en vigueur) du prix de souscription, prime d'émission incluse. La commission de souscription rémunere :
-les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des
parts de la SCPI lie a l'activité d'entremise des distributeurs) à bauteur de 8,25 % TTI (commission exonérée de TVA conformément a l'article 261 c) 1 e) du Code général des impóts) :
les frais d'étude et d'exécution des programmes d'investissement liés à chaque investissement à bauteur de 0,75 % HT soit 0,90 % TTC (au taux de TVA en vigueur) b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit :
10 % HT maximum (a majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contróle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de
détention de la SCPI), pour l'administration et la gestion du patrimoine de la SCPI :
-5 % HT maximum (a majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la
SCPI et par les societés que la SCPI contróle au sens du Code monétaire et financier (limité a la quotepart de
détention de la SCPI), les produits de participation payés a la SCPI par les participations contrólées sont
exclus de la base de calcul :
-de laquelle sont déduites les commissions de gestion déja payées par les participations contrólées, a proportion
de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrólées. >
Formulation modifiée : # a) Commission de souscription
Une commission de souscription versée par la SCPI à la société de gestion est fixée a 9,00 % HT (exonerée de TVA) du prix de souscription, prime d'emission incluse. La commission de souscription rémunere :
les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des
parts de la SCPI lié à l'activité d'entremise des distributeurs) à bauteur de 8,25 % HT (commission exonérée
de TVA conformément a l'article 261 C, 1°, e. du Code general des impóts) ;
-les frais d'étude et d'exécution des programmes d'investissement liés a chaque investissement a hauteur de 0,75 % HT (commission exonérée de TVA conformement a l'article 261 C, 1, f. du Code général des impóts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit :
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10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contróle
au sens du Code monétaire et financier (limité a la quotepart de détention de la SCPI), pour l'administration
et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorite, 10% HT maximum (a majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions
de property management, et
le solde, facturé HT (commission exonérée de TVA conformement a l'article 261 C, 1°, f.
du Code général des impóts), rémunérant les missions d'asset management et de fund
management ;
5 % HT maximum (commission exonerée de TVA conformement a l'article 261 C, 1, f. du Code général
des impóts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contróle au sens
du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation
payés à la SCPI par les participations contrólées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions
d'asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déja payées par les participations contrólées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrólées. >
L'assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs a la Société de Gestion a l'effet d'apporter les modifications nécessaires a la note d'information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précédent.
Cette résolution, faute de quorum, n'est pas présentée au vote.
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion a choisi, comme le lui permet la loi de finance pour 2020, de ne plus assujettir a la TVA les commissions de souscription relatives aux frais d'étude et d'exécution des programmes d'investissement et les commissions de gestion relatives aux activités de fund management et d'asset management ; les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens) restent de plein droit assujetties a la TVA. En conséquence de ce qui précede, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article XXII des statuts, < Rémunération de la société de gestion >, paragraphe < 2. Rémunération de la société de gestion >, premier et second alinéa du a) et premier alinéa du b), comme suit :
Formulation initiale :
a) Commission de souscription Une commission de souscription versee par la SCPI a la société de gestion est fixée à 9,00 % HT maximum (9,15 % TTC au taux de TVA en vigueur) du prix de souscription, prime d'émission incluse. La commission de souscription rémunere :
-les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des
parts de la SCPI lie a l'activité d'entremise des distributeurs) à bauteur de 8,25 % TTI (commission exonérée de TVA conformément a l'article 261 c) 1 e) du Code général des impóts) :
les frais d'étude et d'exécution des programmes d'investissement liés à chaque investissement à bauteur de 0,75 % HT soit 0,90 % TTC (au taux de TVA en vigueur) b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit :
10 % HT maximum (a majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contróle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de
détention de la SCPI), pour l'administration et la gestion du patrimoine de la SCPI :
-5 % HT maximum (a majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la
SCPI et par les societés que la SCPI contróle au sens du Code monétaire et financier (limité a la quotepart de
détention de la SCPI), les produits de participation payés a la SCPI par les participations contrólées sont
exclus de la base de calcul :
-de laquelle sont déduites les commissions de gestion déja payées par les participations contrólées, a proportion
de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrólées. >
Formulation modifiée : # a) Commission de souscription
Une commission de souscription versée par la SCPI à la société de gestion est fixée a 9,00 % HT (exonerée de TVA) du prix de souscription, prime d'emission incluse. La commission de souscription rémunere :
les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des
parts de la SCPI lié à l'activité d'entremise des distributeurs) à bauteur de 8,25 % HT (commission exonérée
de TVA conformément a l'article 261 C, 1°, e. du Code general des impóts) ;
-les frais d'étude et d'exécution des programmes d'investissement liés a chaque investissement a hauteur de 0,75 % HT (commission exonérée de TVA conformement a l'article 261 C, 1, f. du Code général des impóts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit :
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10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contróle
au sens du Code monétaire et financier (limité a la quotepart de détention de la SCPI), pour l'administration
et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorite, 10% HT maximum (a majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions
de property management, et
le solde, facturé HT (commission exonérée de TVA conformement a l'article 261 C, 1°, f.
du Code général des impóts), rémunérant les missions d'asset management et de fund
management ;
5 % HT maximum (commission exonerée de TVA conformement a l'article 261 C, 1, f. du Code général
des impóts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contróle au sens
du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation
payés à la SCPI par les participations contrólées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions
d'asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déja payées par les participations contrólées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrólées. >
L'assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs a la Société de Gestion a l'effet d'apporter les modifications nécessaires a la note d'information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précédent.
Cette résolution, faute de quorum, n'est pas présentée au vote.
DEUXIEME RESOLUTION
Mise en cobérence et modification corrélative de l'article VIll alinéa 1er des statuts relatives au montant du capital social maximum statutaire
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de sa décision du 29 juin 2017 de porter le capital social maximum statutaire a un milliard d'euros, décide, afin de le mettre en cohérence, de modifier l'article VIII alinéa 1er de statuts comme suit :
Formulation initiale : La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 500 000 000 Euros, par la création de 3 125 000 nouvelles parts sans qu'il y ait toutefois d'obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un delai déterminé.
Formulation modifiée : La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 1 000 000 000 euros par la création de 6 250 000 nouvelles parts sans qu'il y ait toutefois d'obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. "
Cette résolution, faute de quorum, n'est pas présentée au vote.
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de sa décision du 29 juin 2017 de porter le capital social maximum statutaire a un milliard d'euros, décide, afin de le mettre en cohérence, de modifier l'article VIII alinéa 1er de statuts comme suit :
Formulation initiale : La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 500 000 000 Euros, par la création de 3 125 000 nouvelles parts sans qu'il y ait toutefois d'obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un delai déterminé.
Formulation modifiée : La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 1 000 000 000 euros par la création de 6 250 000 nouvelles parts sans qu'il y ait toutefois d'obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. "
Cette résolution, faute de quorum, n'est pas présentée au vote.
TROISIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L'assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs a la Société de Gestion a l'effet d'apporter les modifications nécessaires a la note d'information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précédent.
Cette résolution, faute de quorum, n'est pas présentée au vote.
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DocuSign Envelope ID: F11DC84C-E012-49EB-8939-E4058F80B12C
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix-sept heures et trente minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire de séance
Le Président Le Secrétaire de séance Représentée par Monsieur Grégory FRAPET Monsieur Florent RABOTTIN P / O Monsieur Tristan MAHAUT ocuSigned by:
DocuSigned by: Florent RABOTTIN 1ristan MattaUT 91C71AF0D35E42C.. BB4E6FCE5140F..
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L'assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs a la Société de Gestion a l'effet d'apporter les modifications nécessaires a la note d'information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précédent.
Cette résolution, faute de quorum, n'est pas présentée au vote.
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DocuSign Envelope ID: F11DC84C-E012-49EB-8939-E4058F80B12C
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a dix-sept heures et trente minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire de séance
Le Président Le Secrétaire de séance Représentée par Monsieur Grégory FRAPET Monsieur Florent RABOTTIN P / O Monsieur Tristan MAHAUT ocuSigned by:
DocuSigned by: Florent RABOTTIN 1ristan MattaUT 91C71AF0D35E42C.. BB4E6FCE5140F..
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