PATRIMMO COMMERCE
Acte du 17 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 D 04460 Numero SIREN : 534 477 948
Nom ou dénomination : PATRIMMO COMMERCE
Ce depot a ete enregistré le 17/01/2024 sous le numero de depot 7466
PATRIMMO COMMERCE Société civile de placement immobilier a capital variable Siege social : 36 rue de Naples,75008 Paris 534 477 948 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 D 04460 Numero SIREN : 534 477 948
Nom ou dénomination : PATRIMMO COMMERCE
Ce depot a ete enregistré le 17/01/2024 sous le numero de depot 7466
PATRIMMO COMMERCE Société civile de placement immobilier a capital variable Siege social : 36 rue de Naples,75008 Paris 534 477 948 RCS Paris
PROCES VERBAL ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 27 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux, le vingt-sept juin, a 14 heures 30, les associés de la société PATRIMMO COMMERCE, Société Civile de Placement Immobilier à capital variable (la < Société >), se sont réunis en assemblée générale mixte, sur convocation de la société de gestion, la société PRIMONIAL REIM FRANCE (< PREIM France >), et par avis paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 68 en date du 8 juin 2022.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les Associés présents ainsi que les représentants et les mandataires des Associés non présents, au moment de leur entrée en séance.
PREIM France, représentée par Monsieur Antoine DEPIGNY en vertu d'un pouvoir, préside l'assemblée générale en sa qualité de société de gestion de la Société conformément a l'article XXVIII des statuts de la Société. Il procéde a la constitution du bureau de l'Assemblée.
SOGECAP SEQUOIA, représentée par Madame Sophie ELLEAU, seul associé présent détenant le plus grand nombre de parts et ayant accepté cette fonction, est désignée scrutateur.
Monsieur Florent RABOTTIN, juriste au sein de PREIM France, assure les fonctions de Secrétaire de séance.
La société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment convoqué, est présente.
La feuille de présence certifiée sincére et exacte par le bureau fait ressortir un nombre de parts sociales présentes, représentées et votant par correspondance de : 3 855 158 parts sociales, soit 59,44 % du capital pour l'assemblée générale ordinaire ; et de. 3 855 158 parts sociales, soit 53,40 % du capital pour l'assemblée générale extraordinaire.
Le Président constate que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus de 25% des parts sociales composant le capital social, et que l'assemblée générale ordinaire, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président constate en outre que ces mémes associés possédent plus de la moitié des parts composant le capital social ; qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer sur les résolutions a caractére extraordinaire.
Est mis a la disposition du bureau : un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°68 du 8 juin 2022 contenant l'avis de convocation ; une copie de la lettre de convocation adressée aux associés et au commissaire aux comptes ; la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et les votes par correspondance ; le rapport de la société de gestion contenant le rapport du conseil de surveillance, le rapport spécial du commissaire aux comptes ainsi que le texte des projets de résolutions ; un exemplaire des statuts ; un exemplaire de la note d'information.
Le Président rappelle que les comptes et, de facon générale, tous les documents devant, conformément a l'article R. 214-144 du Code monétaire et financier, étre communiqués aux associés, leur ont été adressés dans les délais légaux.
Le Président rappelle que les ordres du jour sont les suivants :
Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital 2. Quitus a la société de gestion 3. Quitus au conseil de surveillance * Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées 5. Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 6. Distribution de plus-values de cessions d'actifs 7. Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution)
Pouvoir donné a la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value & Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report a nouveau 10. Autorisation de contracter des emprunts, de procéder a des acquisitions a terme, et de donner des garanties 11. Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine 12. Election de membres du conseil de surveillance 13. Non allocation de jetons de présence 14. Pouvoirs pour les formalités
Assemblée générale extraordinaire 15. Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l'exonération de TVA applicable a certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d'information de la Société 16. Pouvoirs pour formalités
Lecture est donnée des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, puis le Président ouvre la discussion.
Un associé demande comment est déterminé le prix de retrait des parts prélevé sur le fonds de remboursement.
La société de gestion indique qu'il a été déterminé sur la base d'une décote de 17 % par rapport a la valeur de retrait ordinaire. La valorisation du patrimoine en 2021 a eu tendance a baisser mais semble se stabiliser depuis début 2022. La société de gestion estime que la tendance économique s'améliore et que la diversité des actifs de la SCPI lui a permis d'aborder 2022 favorablement.
Pourquoi le RAN n'a pas été davantage utilisé en 2021 pour compenser la baisse de distribution constatée durant l'exercice ?
La société de gestion préférait garder ce RAN a ce niveau car l'utiliser ne représentait qu'une augmentation négligeable du prix par part, et que certains analystes du marché
Un associé exprime son inquiétude de voir une diminution de rendement et de valeur des parts du fonds depuis plusieurs années.
Un associé demande si l'inflation actuelle a un impact sur la consommation dans le secteur du commerce.
La société de gestion explique que l'inflation n'a pas pour le moment un impact tangible sur la consommation dans le secteur du commerce. Internet constitue le principal concurrent du secteur et il continue a avoir un impact important sur la consommation.
2/12
Un associé demande si une diversification des actifs du fonds est envisagée.
La société de gestion répond qu'elle vient pour la premiere fois d'investir dans le secteur de la logistique et qu'ainsi elle poursuit la diversification du portefeuille du fonds.
Un associé demande si on a une visibilité sur l'échéance d'exécution des ordres sur le carnet d'ordre des retraits ordinaires.
La société de gestion ne peut pas encore se prononcer car la collecte nette demeure négative actuellement. Elle espére une reprise de la collecte dans le courant du second semestre.
Plus personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les Associés présents ainsi que les représentants et les mandataires des Associés non présents, au moment de leur entrée en séance.
PREIM France, représentée par Monsieur Antoine DEPIGNY en vertu d'un pouvoir, préside l'assemblée générale en sa qualité de société de gestion de la Société conformément a l'article XXVIII des statuts de la Société. Il procéde a la constitution du bureau de l'Assemblée.
SOGECAP SEQUOIA, représentée par Madame Sophie ELLEAU, seul associé présent détenant le plus grand nombre de parts et ayant accepté cette fonction, est désignée scrutateur.
Monsieur Florent RABOTTIN, juriste au sein de PREIM France, assure les fonctions de Secrétaire de séance.
La société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment convoqué, est présente.
La feuille de présence certifiée sincére et exacte par le bureau fait ressortir un nombre de parts sociales présentes, représentées et votant par correspondance de : 3 855 158 parts sociales, soit 59,44 % du capital pour l'assemblée générale ordinaire ; et de. 3 855 158 parts sociales, soit 53,40 % du capital pour l'assemblée générale extraordinaire.
Le Président constate que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus de 25% des parts sociales composant le capital social, et que l'assemblée générale ordinaire, régulierement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président constate en outre que ces mémes associés possédent plus de la moitié des parts composant le capital social ; qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer sur les résolutions a caractére extraordinaire.
Est mis a la disposition du bureau : un exemplaire du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°68 du 8 juin 2022 contenant l'avis de convocation ; une copie de la lettre de convocation adressée aux associés et au commissaire aux comptes ; la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés et les votes par correspondance ; le rapport de la société de gestion contenant le rapport du conseil de surveillance, le rapport spécial du commissaire aux comptes ainsi que le texte des projets de résolutions ; un exemplaire des statuts ; un exemplaire de la note d'information.
Le Président rappelle que les comptes et, de facon générale, tous les documents devant, conformément a l'article R. 214-144 du Code monétaire et financier, étre communiqués aux associés, leur ont été adressés dans les délais légaux.
Le Président rappelle que les ordres du jour sont les suivants :
Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital 2. Quitus a la société de gestion 3. Quitus au conseil de surveillance * Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées 5. Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 6. Distribution de plus-values de cessions d'actifs 7. Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution)
Pouvoir donné a la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value & Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report a nouveau 10. Autorisation de contracter des emprunts, de procéder a des acquisitions a terme, et de donner des garanties 11. Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine 12. Election de membres du conseil de surveillance 13. Non allocation de jetons de présence 14. Pouvoirs pour les formalités
Assemblée générale extraordinaire 15. Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l'exonération de TVA applicable a certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d'information de la Société 16. Pouvoirs pour formalités
Lecture est donnée des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, puis le Président ouvre la discussion.
Un associé demande comment est déterminé le prix de retrait des parts prélevé sur le fonds de remboursement.
La société de gestion indique qu'il a été déterminé sur la base d'une décote de 17 % par rapport a la valeur de retrait ordinaire. La valorisation du patrimoine en 2021 a eu tendance a baisser mais semble se stabiliser depuis début 2022. La société de gestion estime que la tendance économique s'améliore et que la diversité des actifs de la SCPI lui a permis d'aborder 2022 favorablement.
Pourquoi le RAN n'a pas été davantage utilisé en 2021 pour compenser la baisse de distribution constatée durant l'exercice ?
La société de gestion préférait garder ce RAN a ce niveau car l'utiliser ne représentait qu'une augmentation négligeable du prix par part, et que certains analystes du marché
Un associé exprime son inquiétude de voir une diminution de rendement et de valeur des parts du fonds depuis plusieurs années.
Un associé demande si l'inflation actuelle a un impact sur la consommation dans le secteur du commerce.
La société de gestion explique que l'inflation n'a pas pour le moment un impact tangible sur la consommation dans le secteur du commerce. Internet constitue le principal concurrent du secteur et il continue a avoir un impact important sur la consommation.
2/12
Un associé demande si une diversification des actifs du fonds est envisagée.
La société de gestion répond qu'elle vient pour la premiere fois d'investir dans le secteur de la logistique et qu'ainsi elle poursuit la diversification du portefeuille du fonds.
Un associé demande si on a une visibilité sur l'échéance d'exécution des ordres sur le carnet d'ordre des retraits ordinaires.
La société de gestion ne peut pas encore se prononcer car la collecte nette demeure négative actuellement. Elle espére une reprise de la collecte dans le courant du second semestre.
Plus personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, a la cloture de l'exercice, a 617 615 520,00 £, soit une réduction de - 175 680,00 £ par rapport au montant du capital social constaté lors de la derniére assemblée générale annuelle.
Suffrages exprimés : Oui : 2 285 787
Non : 2 061
Abstentions : 2 654 Cette résolution est adoptée a 99,70 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, a la cloture de l'exercice, a 617 615 520,00 £, soit une réduction de - 175 680,00 £ par rapport au montant du capital social constaté lors de la derniére assemblée générale annuelle.
Suffrages exprimés : Oui : 2 285 787
Non : 2 061
Abstentions : 2 654 Cette résolution est adoptée a 99,70 % des voix.
DEUXIEME RESOLUTION
Quitus à la société de gestion
L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion a la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Suffrages exprimés : Oui : 2 284 388 Non : 2 624 Abstentions : 2 490 Cette résolution est adoptée a 99,68 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion a la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Suffrages exprimés : Oui : 2 284 388 Non : 2 624 Abstentions : 2 490 Cette résolution est adoptée a 99,68 % des voix.
TROISIEME RESOLUTION
Quitus au conseil de surveillance
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
3/12
Suffrages exprimés : Oui : 2 284 997 Non : 2 524 Abstentions : 1 981 Cette résolution est adoptée a 99,71 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
3/12
Suffrages exprimés : Oui : 2 284 997 Non : 2 524 Abstentions : 1 981 Cette résolution est adoptée a 99,71 % des voix.
QUATRIEME RESOLUTION Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées a l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées.
Suffrages exprimés : Oui : 2 285 067 Non : 1 793 Abstentions : 2 642 Cette résolution est adoptée a 99,71 % des voix.
Suffrages exprimés : Oui : 2 285 067 Non : 1 793 Abstentions : 2 642 Cette résolution est adoptée a 99,71 % des voix.
CINQUIEME RESOLUTION
Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021
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Suffrages exprimés : Oui : 2 285 830
Non : 813 Abstentions : 2 859 Cette résolution est adoptée a 99,74 % des voix.
4/12
Non : 813 Abstentions : 2 859 Cette résolution est adoptée a 99,74 % des voix.
4/12
SIXIEME RESOLUTION
Distribution de plus-values de cessions d'actifs
L'assemblée générale, aprés avoir constaté que le compte de plus-value immobiliére présente un solde de 3 198 673,21 €, décide de la distribution de 776 929,92 £ prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera
versé :
Aux associés imposés a l'impôt sur le revenu, une somme de 249 851,67 £ correspondant au montant de l'impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette a ce titre
Aux associés personnes physiques résidentes en France ou dans un Etat membre de l'Union Européenne, une somme de 547,56 £ correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû apres compensation de leur dette
Aux associés non assujettis a l'impôt sur le revenu, une somme de 526 530,69 £ correspondant au versement en numéraire a effectuer en leur faveur Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital a la date des cessions ayant donné lieu a ces plus-values.
En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus- propriétaires qui aurait été transmise a la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entiérement versée au nu-propriétaire.
Suffrages exprimés : Oui : 2 286 158 Non : 448
Abstentions : 2 896 Cette résolution est adoptée a 99,76 % des voix.
L'assemblée générale, aprés avoir constaté que le compte de plus-value immobiliére présente un solde de 3 198 673,21 €, décide de la distribution de 776 929,92 £ prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera
versé :
Aux associés imposés a l'impôt sur le revenu, une somme de 249 851,67 £ correspondant au montant de l'impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette a ce titre
Aux associés personnes physiques résidentes en France ou dans un Etat membre de l'Union Européenne, une somme de 547,56 £ correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû apres compensation de leur dette
Aux associés non assujettis a l'impôt sur le revenu, une somme de 526 530,69 £ correspondant au versement en numéraire a effectuer en leur faveur Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital a la date des cessions ayant donné lieu a ces plus-values.
En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus- propriétaires qui aurait été transmise a la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entiérement versée au nu-propriétaire.
Suffrages exprimés : Oui : 2 286 158 Non : 448
Abstentions : 2 896 Cette résolution est adoptée a 99,76 % des voix.
SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrétées au 31 décembre 2021, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit :
Valeur comptable : 648 765 057,23 £, soit 168,07 £ par part
Valeur de réalisation : 591 739 101,70 £, soit 153,30 £ par part Valeur de reconstitution : 692 783 071,06 £, soit 179,47 £ par part
Suffrages exprimés : Oui : 2 284 881 Non : 957 Abstentions : 3 664
Cette résolution est adoptée a 99,70 % des voix.
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrétées au 31 décembre 2021, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit :
Valeur comptable : 648 765 057,23 £, soit 168,07 £ par part
Valeur de réalisation : 591 739 101,70 £, soit 153,30 £ par part Valeur de reconstitution : 692 783 071,06 £, soit 179,47 £ par part
Suffrages exprimés : Oui : 2 284 881 Non : 957 Abstentions : 3 664
Cette résolution est adoptée a 99,70 % des voix.
HUITIEME RESOLUTION
Pouvoir donné a la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value
L'assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délégue a la société de gestion le pouvoir d'en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l'exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu'a la réunion de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
5/12
Suffrages exprimés : Oui : 2 285 655 Non : 2 332
Abstentions : 1 515 Cette résolution est adoptée a 99,74 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délégue a la société de gestion le pouvoir d'en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l'exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu'a la réunion de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
5/12
Suffrages exprimés : Oui : 2 285 655 Non : 2 332
Abstentions : 1 515 Cette résolution est adoptée a 99,74 % des voix.
NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'emission au compte de report a nouveau
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion a prélever et a distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report a nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis a l'approbation de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
Suffrages exprimées : Oui : 2 285 050
Non : 3 172
Abstentions : 1 280 Cette résolution est adoptée a 99,71 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion a prélever et a distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report a nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis a l'approbation de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.
Suffrages exprimées : Oui : 2 285 050
Non : 3 172
Abstentions : 1 280 Cette résolution est adoptée a 99,71 % des voix.
DIXIEME RESOLUTION
Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société a (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (i) a procéder a des acquisitions payables a terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement.
Cette autorisation est valable jusqu'a la réunion de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des préteurs une renonciation expresse a leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant.
Suffrages exprimés : Oui : 2 284 215 Non : 2 649
Abstentions : 2 638 Cette résolution est adoptée a 99,67 % des voix.
L'assemblée générale ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société a (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (i) a procéder a des acquisitions payables a terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement.
Cette autorisation est valable jusqu'a la réunion de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des préteurs une renonciation expresse a leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant.
Suffrages exprimés : Oui : 2 284 215 Non : 2 649
Abstentions : 2 638 Cette résolution est adoptée a 99,67 % des voix.
ONZIEME RESOLUTION
Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine
L'assemblée générale autorise la société de gestion a procéder a la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou a leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'a la réunion de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2022
6/12
Suffrages exprimés : Oui : 2 285 371 Non : 1 253 Abstentions : 2 878 Cette résolution est adoptée a 99,72 % des voix.
L'assemblée générale autorise la société de gestion a procéder a la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou a leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'a la réunion de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 2022
6/12
Suffrages exprimés : Oui : 2 285 371 Non : 1 253 Abstentions : 2 878 Cette résolution est adoptée a 99,72 % des voix.
DOUZIEME RESOLUTION
Election de membres du conseil de surveillance
L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 4 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous.
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Ces 4 candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 4 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous.
TREIZIEME RESOLUTION Non allocation de jetons de présence
L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2022, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance.
Suffrages exprimés : Oui : 2 285 013 Non : 2 979 Abstentions : 1 510 Cette résolution est adoptée a 99,71 % des voix.
7/12
Suffrages exprimés : Oui : 2 285 013 Non : 2 979 Abstentions : 1 510 Cette résolution est adoptée a 99,71 % des voix.
7/12
QUATORZIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités
L'assemblée générale ordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité ou besoin sera et d'une maniere générale, faire le nécessaire.
Suffrages exprimés : Oui : 2 286 699
Non : 716
Abstentions : 2 087 Cette résolution est adoptée a 99,78 % des voix.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité ou besoin sera et d'une maniere générale, faire le nécessaire.
Suffrages exprimés : Oui : 2 286 699
Non : 716
Abstentions : 2 087 Cette résolution est adoptée a 99,78 % des voix.
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUINZIEME RESOLUTION
Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l'exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d'information de la Société
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion se laisse le choix, comme le lui permet la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 modifiant notamment l'article 260 B du Code général des impôts, d'éventuellement assujettir sur option a la TVA les commissions de souscription, de gestion, d'investissement et d'arbitrage, qui bénéficient de ce régime d'assujettissement variable sur option ; en l'état de la loi, les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens), aux cessions et mutations de parts de la SCPI, et au pilotage de travaux restent de plein droit assujetties a la TVA En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article XXII des statuts, < Rémunération de la société de gestion >, paragraphe < 2. Rémunération de la société de gestion >, sous-paragraphe a), premier alinéa du sous-paragraphe b), premier alinéa du sous-paragraphe c), premier alinéa du sous-paragraphe d) et sous-paragraphe e) comme suit :
Formulation initiale :
"a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI a la Société de Gestion est fixée a 9,00 % HT (exonérée de TVA) du prix de souscription, prime d'émission incluse. La commission de souscription rémunére :
les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié a l'activité d'entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (commission exonérée de TVA conformément a l'article 261 C, 1°, e. du Code général des impots) ;
les frais d'étude et d'exécution des programmes d'investissement liés a chaque investissement a hauteur de 0,75 % HT (commission exonérée de TVA conformément a l'article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts)
b) Commission de gestion
La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité a la quotepart de détention de la SCPI), pour l'administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (a majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management, et
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le solde, facturé HT (commission exonérée de TVA conformément a l'article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts), rémunérant les missions d'asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (commission exonérée de TVA conformément a 1'article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité a la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés a la SCPI par les participations contrlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d'asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déja payées par les participations contrôlées, a proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette commission de gestion correspond a la gestion des biens sociaux, l'administration de la SCPI, l'information des associés, l'encaissement des loyers et de tous produits accessoires (tels que préloyers, indemnités d'occupation ou autres, pénalités et intéréts de retard, impôts et taxes récupérés auprés des locataires,...), la gestion de la trésorerie et la répartition des bénéfices. [...] c) Commission de cession et de mutation
Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra :
En cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d'un montant de 75 euros HT (90,00 euros TTC au taux de TVA en vigueur) par dossier.
En cas de cession réalisée par confrontation des ordres d'achat et de vente en application de 1'article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession, assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l'Assemblée Générale.
En cas de mutation de parts, des frais de transfert d'un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier, ne pouvant dépasser 10% de la valorisation des parts au jour du décés, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation a titre gratuit (donation notamment). [..] d) Commission d'acquisilion ou de cession d'actifs immobiliers
Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d'un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant
de l'acquisition ou de la cession immobiliére de la maniere suivante : - une commission de 1,25 % HT (a majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur
des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité a la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d'actifs et de droits immobiliers), ou
de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d'une participation) ;
une commission de 1,25 % HT (a majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d'acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grace au réinvestissement des produits de cession d'autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ;
desquelles sont déduites les commissions d'acquisition et de cession déja payées par les sociétés que la SCPI contrôle, & proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées.
[..] e) Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués.
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Il est du a la Société de Gestion a titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale a 3 % hors taxes maximum du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés."
Formulation modifiée :
"a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI a la Société de Gestion est fixée a 9,00 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d'option à la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impôts) du prix de souscription, prime d'émission incluse.
La commission de souscription rémunére :
les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l'activité d'entremise des commercialisateurs) à hauteur de 8,25 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément à l'article 260 B du Code général des impôts) : les frais d'étude et d'exécution des programmes d'investissement liés à chaque investissement a hauteur de 0,75 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impôts) b) Commission de gestion
La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la
SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité a la quotepart de détention de la SCPI), pour l'administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité,
10 % HT maximum (a majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management, et
le solde, facturé HT (éventuellement augmenté de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impôts), rémunérant les missions d'asset management et de fund management ;
5 % HT maximum (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrle au sens du Code monétaire et financier (limité a la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés a la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d'asset management et de fund management; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déja payées par les participations contrôlées, a proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette commission de gestion correspond a la gestion des biens sociaux, l'administration de la SCPI, l'information des associés, l'encaissement des loyers et de tous produits accessoires (tels que préloyers, indemnités d'occupation ou autres, pénalités et intéréts de retard, impôts et taxes récupérés auprés des locataires,...), la gestion de la trésorerie et la répartition des bénéfices. [..]
c) Commission de cession et de mutation
Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra :
En cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d'un montant de 75 euros HT (90,00 euros TTC au taux de TVA en vigueur) par dossier ;
En cas de cession réalisée par confrontation des ordres d'achat et de vente en application de 1'article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession (a majorer de la TVA au taux en vigueur), assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l'Assemblée Générale ;
en cas de mutation de parts, des frais de transfert d'un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier, ne pouvant dépasser 10% de la valorisation
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des parts au jour du décés, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation a titre gratuit (donation notamment).
[..] d) Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers
Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d'un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobiliére de la maniére suivante :
une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impts) du prix de cession net vendeur
des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrlée au sens du Code monétaire et financier (limité a la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d'actifs et de droits immobiliers), ou
de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d'une participation) :
une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impts) du prix d'acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrlées, pour la quote-part de ce prix payée grace au réinvestissement des produits de cession d'autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ;
desquelles sont déduites les commissions d'acquisition et de cession déja payées par les sociétés
que la SCPI contrle, a proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés controlées.
[...]
e) Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués.
Il est dû a la Société de Gestion a titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une
commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale a 3 % hors taxes maximum (majorée de la TVA au taux en vigueur) du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés."
L'assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs a la Société de Gestion a l'effet d'apporter les modifications nécessaires a la note d'information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précedent.
Suffrages exprimés : Oui : 2 047 444
Non : 3 303 Abstentions : 4 774 Cette résolution est adoptée a 99,45 % des voix.
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion se laisse le choix, comme le lui permet la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 modifiant notamment l'article 260 B du Code général des impôts, d'éventuellement assujettir sur option a la TVA les commissions de souscription, de gestion, d'investissement et d'arbitrage, qui bénéficient de ce régime d'assujettissement variable sur option ; en l'état de la loi, les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens), aux cessions et mutations de parts de la SCPI, et au pilotage de travaux restent de plein droit assujetties a la TVA En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article XXII des statuts, < Rémunération de la société de gestion >, paragraphe < 2. Rémunération de la société de gestion >, sous-paragraphe a), premier alinéa du sous-paragraphe b), premier alinéa du sous-paragraphe c), premier alinéa du sous-paragraphe d) et sous-paragraphe e) comme suit :
Formulation initiale :
"a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI a la Société de Gestion est fixée a 9,00 % HT (exonérée de TVA) du prix de souscription, prime d'émission incluse. La commission de souscription rémunére :
les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié a l'activité d'entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (commission exonérée de TVA conformément a l'article 261 C, 1°, e. du Code général des impots) ;
les frais d'étude et d'exécution des programmes d'investissement liés a chaque investissement a hauteur de 0,75 % HT (commission exonérée de TVA conformément a l'article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts)
b) Commission de gestion
La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité a la quotepart de détention de la SCPI), pour l'administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (a majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management, et
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le solde, facturé HT (commission exonérée de TVA conformément a l'article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts), rémunérant les missions d'asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (commission exonérée de TVA conformément a 1'article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité a la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés a la SCPI par les participations contrlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d'asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déja payées par les participations contrôlées, a proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette commission de gestion correspond a la gestion des biens sociaux, l'administration de la SCPI, l'information des associés, l'encaissement des loyers et de tous produits accessoires (tels que préloyers, indemnités d'occupation ou autres, pénalités et intéréts de retard, impôts et taxes récupérés auprés des locataires,...), la gestion de la trésorerie et la répartition des bénéfices. [...] c) Commission de cession et de mutation
Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra :
En cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d'un montant de 75 euros HT (90,00 euros TTC au taux de TVA en vigueur) par dossier.
En cas de cession réalisée par confrontation des ordres d'achat et de vente en application de 1'article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession, assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l'Assemblée Générale.
En cas de mutation de parts, des frais de transfert d'un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier, ne pouvant dépasser 10% de la valorisation des parts au jour du décés, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation a titre gratuit (donation notamment). [..] d) Commission d'acquisilion ou de cession d'actifs immobiliers
Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d'un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant
de l'acquisition ou de la cession immobiliére de la maniere suivante : - une commission de 1,25 % HT (a majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur
des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité a la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d'actifs et de droits immobiliers), ou
de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d'une participation) ;
une commission de 1,25 % HT (a majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d'acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grace au réinvestissement des produits de cession d'autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ;
desquelles sont déduites les commissions d'acquisition et de cession déja payées par les sociétés que la SCPI contrôle, & proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées.
[..] e) Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués.
9/12
Il est du a la Société de Gestion a titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale a 3 % hors taxes maximum du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés."
Formulation modifiée :
"a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI a la Société de Gestion est fixée a 9,00 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d'option à la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impôts) du prix de souscription, prime d'émission incluse.
La commission de souscription rémunére :
les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l'activité d'entremise des commercialisateurs) à hauteur de 8,25 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément à l'article 260 B du Code général des impôts) : les frais d'étude et d'exécution des programmes d'investissement liés à chaque investissement a hauteur de 0,75 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impôts) b) Commission de gestion
La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la
SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité a la quotepart de détention de la SCPI), pour l'administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité,
10 % HT maximum (a majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management, et
le solde, facturé HT (éventuellement augmenté de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impôts), rémunérant les missions d'asset management et de fund management ;
5 % HT maximum (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrle au sens du Code monétaire et financier (limité a la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés a la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d'asset management et de fund management; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déja payées par les participations contrôlées, a proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette commission de gestion correspond a la gestion des biens sociaux, l'administration de la SCPI, l'information des associés, l'encaissement des loyers et de tous produits accessoires (tels que préloyers, indemnités d'occupation ou autres, pénalités et intéréts de retard, impôts et taxes récupérés auprés des locataires,...), la gestion de la trésorerie et la répartition des bénéfices. [..]
c) Commission de cession et de mutation
Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra :
En cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d'un montant de 75 euros HT (90,00 euros TTC au taux de TVA en vigueur) par dossier ;
En cas de cession réalisée par confrontation des ordres d'achat et de vente en application de 1'article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession (a majorer de la TVA au taux en vigueur), assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l'Assemblée Générale ;
en cas de mutation de parts, des frais de transfert d'un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier, ne pouvant dépasser 10% de la valorisation
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des parts au jour du décés, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation a titre gratuit (donation notamment).
[..] d) Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers
Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d'un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobiliére de la maniére suivante :
une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impts) du prix de cession net vendeur
des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrlée au sens du Code monétaire et financier (limité a la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d'actifs et de droits immobiliers), ou
de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d'une participation) :
une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d'option a la TVA par la société de gestion opérée conformément a l'article 260 B du Code général des impts) du prix d'acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrlées, pour la quote-part de ce prix payée grace au réinvestissement des produits de cession d'autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ;
desquelles sont déduites les commissions d'acquisition et de cession déja payées par les sociétés
que la SCPI contrle, a proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés controlées.
[...]
e) Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués.
Il est dû a la Société de Gestion a titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une
commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale a 3 % hors taxes maximum (majorée de la TVA au taux en vigueur) du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés."
L'assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs a la Société de Gestion a l'effet d'apporter les modifications nécessaires a la note d'information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précedent.
Suffrages exprimés : Oui : 2 047 444
Non : 3 303 Abstentions : 4 774 Cette résolution est adoptée a 99,45 % des voix.
SEIZIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L'assemblée générale extraordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépt et de publicité ou besoin sera et d'une maniere générale, faire le nécessaire.
Suffrages exprimés :
11/12
Oui : 2 051 396 Non : 795 Abstentions : 3 330 Cette résolution est adoptée a 99,64 % des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15 heures 55.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président de séance Le secrétaire de séance Monsieur Antoine DEPIGNY Monsieur Florent RABOTTIN
Le scrutateur
SOGECAP SEQUOIA Madame Sophie ELLEAU
12/12
L'assemblée générale extraordinaire délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépt et de publicité ou besoin sera et d'une maniere générale, faire le nécessaire.
Suffrages exprimés :
11/12
Oui : 2 051 396 Non : 795 Abstentions : 3 330 Cette résolution est adoptée a 99,64 % des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15 heures 55.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président de séance Le secrétaire de séance Monsieur Antoine DEPIGNY Monsieur Florent RABOTTIN
Le scrutateur
SOGECAP SEQUOIA Madame Sophie ELLEAU
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