ALTOREM GROUP
Acte du 28 janvier 2019
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2017 B 02065 Numero SIREN : 421 873 290
Nom ou denomination : ALTOREM GROUP
Ce depot a ete enregistré le 28/01/2019 sous le numero de dep8t 6355
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
28 JAN. 2019
DEPOT N°
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Cyril Trouiller, agissant en qualité de Directeur Général Délégué de Freelance.com, Présidente de AD'Missions Etudes et Projets, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siege social est 4 place Louis Armand 75603 Paris cedex 12, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 487 531 659 RCS Paris, d'une part,
ET
Cyril Trouiller, agissant en qualité de Directeur Général Délégué de Freelance.com, Présidente de Altorem Group société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siege social est 1 parvis de la Défense 92044 Paris La Défense cedex immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 421 873 290 RCS Nanterre, (ci-aprés désignée < la Société Absorbée >) d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L236-1 du Code de commerce, de AD'Missions Etudes et Projets et de la Société Absorbée par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - AD'Missions Etudes et Projets a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
- Le portage salarial dans tous domaines et notamment celui de la fourniture de prestations de services d'assistance et de conseil en organisation, stratégie et direction d'entreprises, management, gestion, en matiere administrative, informatique, commerciale ou marketing, audit, recrutement, formation, recouvrement de créances et études de toute nature.
- Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet et à tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
La durée de la société expire le 19/12/2104.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°6355 en date du 28/01/2019
Le capital s'éléve actuellement a 50 000 (cinquante mille) euros. Il est divisé en 500 actions de 100 (cent) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées:
II - la Société Absorbée a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
- Le portage salarial dans tous domaines et notamment celui de la fourniture de prestations de services d'assistance et de conseil en organisation, stratégie et direction d'entreprises, management, gestion, en matiere administrative, informatique, commerciale ou marketing, audit, recrutement, formation, recouvrement de créances et études de toute nature.
- Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet et a tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
La durée de la société expire le 10/02/2098
Le capital s'éléve actuellement a 100.000 euros. Il est divisé en 2.500 actions de 40 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Ni AD'Missions Etudes et Projets ni la Société Absorbée n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
IV - La présente fusion, constituant une opération de restructuration interne destine à permettre une simplification des structures actuelles, est envisagée par Freelance.com, Présidente de AD'Missions Etudes et Projets et de la Société Absorbée dans un but de rationalisation et d'économies d'échelle pour le groupe car les deux sociétés ont le méme centre de décision, de gestion, d'administration et de développement. En effet, la Société Absorbée est la filiale de AD'Missions Etudes et Projets qui détient la totalité des actions émises par la société devant étre absorbée.
V - Les comptes de AD'Missions Etudes et Projets et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arretés a la date du 30 Novembre 2018, date d'arrété de la situation comptable intermédiaire de chacune des sociétés intéressées.
La société absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du code général des impts.
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 30 Novembre 2018.
VI - Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des actions est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniere à aucune augmentation de capital, celle ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société Absorbée.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits à titre de fusion par la Société Absorbée a AD'Missions Etudes et Projets.
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir :
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la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par la Société Absorbée à AD'Missions Etudes et Projets ; la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la Société Absorbée ; la sixiéme, relative au régime fiscal ; la septieme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS
Cyril Trouiller, agissant au nom et pour le compte de la Société Absorbée en vue de la fusion a intervenir entre cette société et AD'Missions Etudes et Projets, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit Sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er Janvier 2019 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
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D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée a AD'Missions Etudes et Projets comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 Novembre 2018 est ci-aprés indiqué.
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Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Le représentant de la Société Absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 Novembre 2018 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, - qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 30 Novembre 2018, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la Société Absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
1II - ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs apporté et de passif pris en charge, évalués au 30 Novembre 2018 s'élévent a
-113.659,54 euros.
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DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE
AD'Missions Etudes et Projets sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er Janvier 2019 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à AD'Missions Etudes et Projets, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au ler Janvier 2019.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 30 Novembre 2018 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 30 Novembre 2018 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 30 Novembre 2018 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit. et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, s-qualité, à fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de AD'Missions Etudes et Projets, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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3) Le représentant de la Société Absorbée, s-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer à la société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour
conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la Société Absorbée.
QUATRIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A AD'Missions Etudes et Projets PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (détaillée ci-dessus) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante de la totalité des actions de la Société Absorbée dont elle était propriétaire, différence par conséquent égale à -582.637,90 euros, correspond au mali de fusion qui sera comptabilisé conformément aux régles comptables en vigueur (Réglement ANC 2015-06).
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le ler Janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbée, retenue a la date du 1er Janvier 2019 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la Société Absorbée Société Absorbée et de AD'Missions Etudes et Projets société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
AD'Missions Etudes et Projets, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 Novembre 2018 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, AD'Missions Etudes et Projets, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS- FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b) la société absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere;
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée Société Absorbée; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse ;
f) AD'Missions Etudes et Projets,société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par la Société Absorbée société apporteuse pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le ler janvier 1998 ;
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g) AD'Missions Etudes et Projets, société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme que la Société Absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
h) AD'Missions Etudes et Projets, société absorbante, se substituera a la Société Absorbée société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
i) AD'Missions Etudes et Projets, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée Société Absorbée ;
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, ês-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
Si l'apport ne comporte pas de bien dont le prix de revient fiscal n'est pas reflété par la valeur comptable et en l'absence de mali technique
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III - PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du code général des impts, la société absorbante s'engage à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée a raison des salaires versés depuis le ler janvier 2018, en application de l'engagement joint à la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée
IV PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférés (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70)
Y ENREGISTREMENT
En matiere de droit d'enregistrement, la présente opération de fusion sera soumise au droit fixe de 375 euros, prévu à l'article 816 du Code Général des Impôts.
VI TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la Société Absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle- ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la Société Absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
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SEPTIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de l'apport a la société absorbante par la Société Absorbée de l'intégralité de ses actifs et de la prise en charge par la société absorbante de l'intégralité de son passif, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant etre entiérement pris en charge par la société absorbante, la dissolution de la Société Absorbée, du fait de la fusion, ne sera pas suivie de sa liquidation.
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à AD'Missions Etudes et Projets, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a AD'Missions Etudes et Projets.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris La Défense, Le 23/01/2019,
En cinq exemplaires, dont : UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, et DEUX pour les dépôts au Greffe prévus par la loi.
AD'Missions Etudes et Projets, Alterem Grou Représentée par Cyril Trouiller Représentée par Cyril Trouiller
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Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2017 B 02065 Numero SIREN : 421 873 290
Nom ou denomination : ALTOREM GROUP
Ce depot a ete enregistré le 28/01/2019 sous le numero de dep8t 6355
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
28 JAN. 2019
DEPOT N°
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Cyril Trouiller, agissant en qualité de Directeur Général Délégué de Freelance.com, Présidente de AD'Missions Etudes et Projets, société par actions simplifiée au capital de 50 000 euros, dont le siege social est 4 place Louis Armand 75603 Paris cedex 12, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 487 531 659 RCS Paris, d'une part,
ET
Cyril Trouiller, agissant en qualité de Directeur Général Délégué de Freelance.com, Présidente de Altorem Group société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siege social est 1 parvis de la Défense 92044 Paris La Défense cedex immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 421 873 290 RCS Nanterre, (ci-aprés désignée < la Société Absorbée >) d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L236-1 du Code de commerce, de AD'Missions Etudes et Projets et de la Société Absorbée par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - AD'Missions Etudes et Projets a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
- Le portage salarial dans tous domaines et notamment celui de la fourniture de prestations de services d'assistance et de conseil en organisation, stratégie et direction d'entreprises, management, gestion, en matiere administrative, informatique, commerciale ou marketing, audit, recrutement, formation, recouvrement de créances et études de toute nature.
- Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet et à tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
La durée de la société expire le 19/12/2104.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°6355 en date du 28/01/2019
Le capital s'éléve actuellement a 50 000 (cinquante mille) euros. Il est divisé en 500 actions de 100 (cent) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées:
II - la Société Absorbée a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
- Le portage salarial dans tous domaines et notamment celui de la fourniture de prestations de services d'assistance et de conseil en organisation, stratégie et direction d'entreprises, management, gestion, en matiere administrative, informatique, commerciale ou marketing, audit, recrutement, formation, recouvrement de créances et études de toute nature.
- Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet et a tous objets similaires ou connexes.
- La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
La durée de la société expire le 10/02/2098
Le capital s'éléve actuellement a 100.000 euros. Il est divisé en 2.500 actions de 40 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Ni AD'Missions Etudes et Projets ni la Société Absorbée n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
IV - La présente fusion, constituant une opération de restructuration interne destine à permettre une simplification des structures actuelles, est envisagée par Freelance.com, Présidente de AD'Missions Etudes et Projets et de la Société Absorbée dans un but de rationalisation et d'économies d'échelle pour le groupe car les deux sociétés ont le méme centre de décision, de gestion, d'administration et de développement. En effet, la Société Absorbée est la filiale de AD'Missions Etudes et Projets qui détient la totalité des actions émises par la société devant étre absorbée.
V - Les comptes de AD'Missions Etudes et Projets et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arretés a la date du 30 Novembre 2018, date d'arrété de la situation comptable intermédiaire de chacune des sociétés intéressées.
La société absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du code général des impts.
Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 30 Novembre 2018.
VI - Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des actions est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniere à aucune augmentation de capital, celle ci ne pouvant recevoir les actions devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société Absorbée.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits à titre de fusion par la Société Absorbée a AD'Missions Etudes et Projets.
Les conventions seront divisées en sept parties, savoir :
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la premiere, relative a l'apport-fusion effectué par la Société Absorbée à AD'Missions Etudes et Projets ; la deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; la quatriéme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquiéme, relative aux déclarations par le représentant de la Société Absorbée ; la sixiéme, relative au régime fiscal ; la septieme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A AD'MISSIONS ETUDES ET PROJETS
Cyril Trouiller, agissant au nom et pour le compte de la Société Absorbée en vue de la fusion a intervenir entre cette société et AD'Missions Etudes et Projets, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit Sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la Société Absorbée avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er Janvier 2019 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 Novembre 2018 est ci-aprés indiqué.
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Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
1II - ACTIF NET APPORTE
Les éléments d'actifs apporté et de passif pris en charge, évalués au 30 Novembre 2018 s'élévent a
-113.659,54 euros.
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DEUXIEME PARTIE PROPRIETE JOUISSANCE
AD'Missions Etudes et Projets sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er Janvier 2019 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à AD'Missions Etudes et Projets, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au ler Janvier 2019.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 30 Novembre 2018 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 30 Novembre 2018 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 30 Novembre 2018 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit. et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, s-qualité, à fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de AD'Missions Etudes et Projets, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
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3) Le représentant de la Société Absorbée, s-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer à la société absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour
conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés à la Société Absorbée.
QUATRIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A AD'Missions Etudes et Projets PAR LA SOCIETE ABSORBEE
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (détaillée ci-dessus) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante de la totalité des actions de la Société Absorbée dont elle était propriétaire, différence par conséquent égale à -582.637,90 euros, correspond au mali de fusion qui sera comptabilisé conformément aux régles comptables en vigueur (Réglement ANC 2015-06).
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE REGIME FISCAL
Les représentants de la société absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le ler Janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbée, retenue a la date du 1er Janvier 2019 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de la Société Absorbée Société Absorbée et de AD'Missions Etudes et Projets société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
AD'Missions Etudes et Projets, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 Novembre 2018 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, AD'Missions Etudes et Projets, société absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS- FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b) la société absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere;
c) la société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée;
d) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée Société Absorbée; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013, et ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ;
e) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la société apporteuse ;
f) AD'Missions Etudes et Projets,société absorbante, reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par la Société Absorbée société apporteuse pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le ler janvier 1998 ;
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g) AD'Missions Etudes et Projets, société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values à long terme que la Société Absorbée aura choisi de maintenir à son bilan ;
h) AD'Missions Etudes et Projets, société absorbante, se substituera a la Société Absorbée société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
i) AD'Missions Etudes et Projets, société absorbante, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée Société Absorbée ;
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, ês-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
Si l'apport ne comporte pas de bien dont le prix de revient fiscal n'est pas reflété par la valeur comptable et en l'absence de mali technique
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III - PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du code général des impts, la société absorbante s'engage à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée a raison des salaires versés depuis le ler janvier 2018, en application de l'engagement joint à la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée
IV PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La société absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés à l'activité transférés (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70)
Y ENREGISTREMENT
En matiere de droit d'enregistrement, la présente opération de fusion sera soumise au droit fixe de 375 euros, prévu à l'article 816 du Code Général des Impôts.
VI TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de la Société Absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle- ci.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la Société Absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
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SEPTIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Du fait de l'apport a la société absorbante par la Société Absorbée de l'intégralité de ses actifs et de la prise en charge par la société absorbante de l'intégralité de son passif, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant etre entiérement pris en charge par la société absorbante, la dissolution de la Société Absorbée, du fait de la fusion, ne sera pas suivie de sa liquidation.
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
Il sera remis à AD'Missions Etudes et Projets, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a AD'Missions Etudes et Projets.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Paris La Défense, Le 23/01/2019,
En cinq exemplaires, dont : UN pour l'enregistrement, UN pour chaque partie, et DEUX pour les dépôts au Greffe prévus par la loi.
AD'Missions Etudes et Projets, Alterem Grou Représentée par Cyril Trouiller Représentée par Cyril Trouiller
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