Acte du 6 février 2024

Le President :

constate la réalisation définitive au 31 décembre 2023 de l'ensemble des conditions suspensives listées a l'article 15 du Traité de Fusion, a savoir :

) réalisation de la fusion-absorption de JLC Holding par Indiana Saint-Cloud ; (ii) approbation de la Fusion par les associés d'Indiana ; (iii) renonciation par l'entité préteuse a la clause d'exigibilité anticipée en cas de fusion de Indiana Saint-Cloud, telle que prévue dans le contrat de prét restauration du 19 mars 2018,le PGE du 17 avril 2020 et le PGE du 18 décembre 2020;

(iv) délivrance par la Mairie de Paris a Indiana d'une autorisation d'extension d'une terrasse ouverte et d'installation d'écrans au 117boulevard Murat ; ou autorisation du transfert a l'Absorbante de l'autorisation délivrée a l'Absorbée (au travers de l'accord des services de l'urbanisme de la Mairie de Paris pour qu'Indiana dépose une demande d'autorisation d'extension d'une terrasse ouverte et d'installation décrans au 117 boulevard Murat aprés réalisation de la Fusion) : (v) déclaration a la préfecture de police du changement de propriétaire dans le cadre des déclarations de mutation dans. la personne du propriétaire d'un café ou d'un débit de boissons vendant de l'alcool a consommer sur place (licence IV), au moins: 15 jours avant la Date de Réalisation.

constate, en conséquence : la réalisation définitive de la Fusion, la transmission universelle du patrimoine d'Indiana Saint-Cloud a Indiana, 1'annulation de 4 449 actions de la Société et, la dissolution sans liquidation d'Indiana Saint-Cloud, au 3 1 décembre 2023.

décide en conséquence que :

il est ajouté l'alinéa suivant a l'article 6 des statuts :

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 31 décembre 2023, la fusion absorption d'Indiana Saint-Cloud, qui avait elle-mémé été précédée de lafusion-absorption de JLC Holding par Indiana Saint-Cloud, a entrainé l'annulation de 4 449 actions de la Société, qui étaient détenues, avant ces deux fusions, par JLC Holding.

1'article 7 est modifié comme suit :

Le capital actuel est fixé a la somme de 89 178,56 euros et divisé en 5 850 actions de méme valeur nominale et de méme catégorie, entirement souscrites et intégralement libérées.

SECONDE DECISION

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Le Président

Alexandre Holding, Représentée par M.Richard Alexandre

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INDIANA

Société par actions simplifiée au capital de 157 000 euros Siege social : 42 bis boulevard de Bonne Nouvelle, 75010 Paris 339 968 372 R.C.S. Paris

(la < Société >)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président,

approuve dans toutes ses stipulations le traité de fusion du 30 juin 2023 tel que modifié par avenant 1=

du 30 octobre 2023 (le < Traité de Fusion >), par lequel Indiana Saint-Cloud apporte a titre de fusion simplifiée a la Société l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées a l'article: 15 du Traité de Fusion, et approuve notamment :

aprés prise en compte de la la fusion par absorption de JLC Holding par Indiana Saint-Cloud, l'évaluation des éléments d'actifs apportés s'élevant à 9 648 777 euros et des éléments de passif pris en charge s'élevant à 6 958 305 euros, soit un actif net apporté de 2 690 472 euros ;

la fixation de la date de réalisation de la fusion a la date a laquelle sera constatée, dans les conditions fixées par les associés de la Société, la réalisation définitive des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion (la < Date de Réalisation >) ;

la fixation de la date d'effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2023, de sorte que le résultat de toutes les opérations réalisées par Indiana Saint-Cloud entre le 1" janvier 2023 et la date de réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société et considérées comme accomplies par la Société depuis le 1er janvier 2023 ;

2-prend acte que la Société détenant l'intégralité du capital social d'Indiana Saint-Cloud, les éléments d'actif et de passif d'Indiana Saint-Cloud apportés a la Société seront apportés a leur valeur nette comptable et la fusion ne donnera lieu à aucune augmentation de capital de la Société ;

constate que parmi les actifs d'Indiana Saint-Cloud recus par la Société, la Société recevra 4 449 de ses propres actions en pleine propriété. Ces 4 449 actions seront immédiatement annulées ;

4- prend acte que du fait de la transmission universelle de son patrimoine, la dissolution d'Indiana Saint-Cloud interviendra de plein droit sans liquidation, du fait de la réalisation de la fusion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix.

L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption de la premiére résolution, connaissance prise du rapport du Président, donne tous pouvoirs au Président a l'effet de :

constater la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 15 du Traité de Fusion et, par conséquent, la réalisation de la fusion, objet de la premiere résolution ;

constater la dissolution sans liguidation d'Indiana Saint-Cloud;

constater l'annulation de 4 449 de ses propres actions, et la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ;

procéder a toutes formalités consécutives a la constatation de la réalisation de la fusion, notamment faire toutes démarches nécessaires. :

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix.

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président, constatant l'erreur matérielle figurant a l'article 8 des statuts, confirme que l'article 8 des statuts est rédigé comme suit :

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.

Le Président

Alexandre Holding,elle-meme représentée par M. Riekard Alexandre

INDIANA

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

AU CAPITAL DE 89 178,56 EUROS

SIEGE SOCIAL:42BIS BOULEVARD DE BONNENOUVELLE

75010 PARIS

R.C.S. 339 968 372 PARIS

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargnc

La société a pour objet :

-l'exploitation sous toutes ses formes de fonds de commerce de café, bar, restaurant, apporté a la société et tout ce qui s'y attache directement ou indirectement ou tous autres objets similaires ou connexes qui seraient de nature a favoriser ou développer son commerce.

-le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

-et généralement, toutes opérations. financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.

La dénomination sociale est :

"INDIANA"

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de P'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé 42 bis boulevard de Bonne Nouvelle a PARIS (75010

Il peut étré transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de limmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ; sauf les cas de dissolution ou de prorogation.

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Lors de la constitution, il est fait apport a la société d'une somme de 250.000 F correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions entiérement souscrites et libérées du quart.

La somme de 250.000 francs, correspondant a la valeur nominale de 2.500 actions de 100 Francs chacune souscrites et libérées du quart de la valeur nominale a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a l'Européenne de banque, Agence Georges V, 32 avenue Georges V, 75008 Paris et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat établi conformément a la loi et délivré par ladite Banque, compte n°480 974 019 01

Le 30 mars 1988,le Conseil d'Administration a constaté la libération intégrale du capital social de

la société.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2001, le capital social a été converti a 1'euro inférieur, soit 152.400 curos (F. 999.678,468).

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2015, le capital social a été porté a la somme de 156.956,76 euros par émission de 299 actions nouvelles.

Cette augmentation de capital a été assortie d'une prime de fusion d'un montant de 1.490.443,24 euros.

Aux termes de cette méme assemblée il a été incorporé au capital social la somme de 43,24 euros prélevée sur le compte de report a nouveau.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 31 décembre 2023, la fusion absorption d'Indiana Saint-Cloud, qui avait elle-meme été précédée de la fusion-absorption de JLC Holding par Indiana Saint-Cloud, a entrainé l'annulation de 4 449 actions de la Société, qui étaient détenues, avant ces deux fusions, par JLC Holding.

Le capital actuel est fixé a la somme de 89 178,56 curos et divisé en 5 850 actions de méme valeur nominale et de méme catégorie, entierement souscrites et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en comptes < nominatifs purs ou < nominatifs administrés > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs -: teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM > approuvé par la direction du Trésor.

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1. Agrément - Préenption

Toutes cessions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-apres. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée en assemblée générale extraordinaire.

Le cédant notifie au président et a chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siege et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président, au plus tard dans les trente jours de la notification émanant du cédant, en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions , concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées. non préemptées. Elle dispose, a cette: fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.

2. Modalités du prix de cession

Le prix est fixé par accord entre les parties ou a défaut déterminé dans les conditions prévues pat l'article 1843.4 du Code Civil.

3. Sanctions

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect de la procédure de préemption.

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Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

1./ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et Pactif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente:

2./ Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3./ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer :un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4./Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5./ Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

1./La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que sils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions du président est illimitée.

2./Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports. avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Sur la proposition du président, les actionnaires, en assembléc générale ordinaire, peuvent nommer un directeur général, personne physique ou morale.

L'étendue ct la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminés par les actionnaires en accord avec le président.

Le directeur général est révocable a tout moment par la majorité des deux tiers des actionnaires.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président

La durée des fonctions du directeur général est illimitée.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par les actionnaires a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

1./Le président et les dirigeants doivent aviser les. commissaires aux comptes des: conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2./ Les interdictions prévues a l'article L. 225.43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1./ Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc... - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2./ Sont prises en assemblée les décisions relatives a laugmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux

comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associe.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 51 % du capital social.

3./L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.

Elle est réunie au siege social.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle

indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président.

4./ En cas de consultation par correspondance,le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a linformation des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

5./ Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par mandataire Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société et l'agrément de toute cession d'actions.

Lassemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité de 75 % des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, lapprobation des comptes annuels, laffectation des resultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

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Chaque exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Apres approbation des comptes et constatation de Pexistence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle, conformément a la loi.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Nouveau Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.