Acte du 27 juin 2022

L'Associé Unique approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que la gestion sociale telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et dudit rapport, lesquels se soldent par un bénéfice de 3 744 161,43 euros.

L'Associé Unique approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Associé Unique approuve notamment, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impots, les dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 de ce méme code pour un montant de 4 978 euros.

En conséquence, l'Associé Unique donne quitus entier au Président pour l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée.

L'Associé Unique, constatant que l'exercice 2021 se solde par un bénéfice de 3 744 161,43 euros et le report a nouveau antérieur étant positif de 1 853 664,82 euros ;

Décide d'affecter le résultat de l'exercice comme suit :

Verser un dividende de 8,33 £ par action, soit un dividende total de 2 832 200 £ ; ce dividende sera payé le 25 mai 2022 ; Affecter le solde du résultat distribuable, soit 911 961,43 £, au report a nouveau ainsi créditeur de 2 765 626,25 €.

L'Associé Unique déclare que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Cette résolution est adoptée.

Afin de se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales en vigueur, l'Associé unique décide de modifier les articles suivants :

Le dernier alinéa de l'Article 10 - PRESIDENCE

Ancien paragraphe :

Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent auprs du Président, ou de toute personne habilitée a cet effet par ce dernier, les droits qui leur sont attribués par la loi.

Nouveau paragraphe : < Le cas échéant, les représentants du comité social et économique exercent aupres du Président, ou de toute personne habilitée a cet effet par ce dernier, les droits qui leur sont attribués par la loi. >

Le reste de l'article reste inchangé

L'Article 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES, sera modifié comme il suit :

Ancien paragraphe : Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi.

Nouveau paragraphe : Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission conformément a la loi. >

Le 1er alinéa de l'article 15 - REGISTRE est rectifié ainsi :

Ancien paragraphe : Les décisions et conventions visées aux articles 10, 13 et 14 des statuts sont répertoriées chronologiquement sur un registre tenu au nom de la Société.

Nouveau paragraphe : < Les décisions et conventions visées aux articles 10, 13 et 14 des statuts sont répertoriées chronologiquement soit sur un registre tenu au nom de la Société, soit par tout autre mode de conservation autorisé. Lorsque le registre des décisions et des conventions est tenu sous forme électronique, les proces-verbaux peuvent étre signés au moyen d'une signature électronique simple. >

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution est adoptée.

L'Associé Unique constatant que les mandats des Commissaires aux comptes de la société, titulaire et

suppléant, arrivent a échéance a l'issue de la Décision de l'Associé Unique approuvant les comptes de 1'exercice 2021, décide :

de ne pas renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers audit, demeurant 63 rue de Villiers a Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, domicilié 63, rue de Villiers a Neuilly-sur-Seine (92200), ni de nommer un nouveau Commissaire aux Comptes suppléant, en application de l'article 823-1 du Code de Commerce et conformément a la modification de l'article 12 des Statuts.

de nommer le cabinet KPMG en qualité de nouveau Commissaire aux comptes pour la durée légale de six exercices soit jusqu'a la décision de l'associé unique appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Le cabinet KPMG est inscrit sous le numéro 775 726 417 au RCS de Nanterre, son sige social est situé Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex.

Le mandat du cabinet KPMG Audit commencera a courir a l'issue de cette décision.

Cette résolution est adoptée.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

afin d'effectuer toutes formalités légales qu'il appartiendra et, notamment, certifier conformes les documents de la Société.

Cette résolution est adoptée.

L'ASSOCIE UNIQUE

David Molho 11:27 GMT+2)

Représenté par David MOLHO

SAINT-GOBAIN QUARTZ S.A.S

Société par Actions Simplifiée au capital de 5.100.000 Euros

Siege Social : Tour Saint-Gobain 12 place de l'Iris - 92400 COURBEVOIE

562 053 314 R.C.S. NANTERRE

Constituée initialement sous la forme de société anonyme, la Société a, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2001, adopté a 1'unanimité des actionnaires, la forme de Société par Actions Simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, en France

et a l'étranger :

- l'étude et la fabrication en tous pays, ainsi que la transformation et le

commerce de tous objets en silice ou a base de silice, et de tous autres produits, objets ou appareils pour tous usages scientifiques, industriels, domestiques ou autres et généralement toutes opérations immobilieres, mobilieres, commerciales, industrielles et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus.

La dénomination sociale devient : "SAINT-GOBAIN QUARTZ S.A.S.".

Sur tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.

Le siεge social reste fixé a COURBEVOIE (92400), Tour Saint-Gobain 12 place de l'Iris.

Il pourra étre transféré en tout lieu par simple décision du Président qui, dans ce

cas, est habilité a modifier les statuts.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique le cas échéant.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1II

Le capital social est actuellement fixé a la somme de 5.100.000 euros, il est divisé en 340.000 actions de 15 euros nominal chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal des actions souscrites.

Les actions ont la forme nominative.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

La Société est dirigée et administrée par un Président personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société, rémunéré ou non. Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par les associés ou l'associé unique le cas échéant.

Les fonctions de Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, par démission, par sa révocation a tout moment et sans motif ou par la perte de la qualité d'associé si le Président est l'associé unique.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la révocation et le remplacement s'effectuent par une décision collective des associés a laquelle le Président, s'il est associé, ne participe pas. Les fonctions de Président prennent également fin par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a deux mois.

Le Président représente la Société a 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées par le ou les associés.

Lorsque le Président est en méme temps l'associé unique, les pouvoirs dévolus a ce dernier sont exercés par le Président.

En outre, si la Société ne comporte qu'un associé, relévent de la compétence du Président, que ce dernier soit ou non l'associé :

l'établissement du rapport de gestion, 1'arreté des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés

IV

Le Président peut, sous sa responsabilité et dans les limites fixées par la loi, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets

déterminés.

Le cas échéant, les représentants du comité social et économique exercent aupres du Président, ou de toute personne habilitée a cet effet par ce dernier, les droits qui leur sont attribués par la loi.

Sur proposition du Président, le ou les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, portant le titre de Directeur Général, associées ou non, rémunérées ou non. Le Directeur Général est nommé avec ou sans limitation de durée, avec ou sans limite d'age, si le Directeur Général est une personne physique.

Le ou les associés fixent l'étendue des pouvoirs du Directeur Général sous réserve des attributions dévolues au Président par la loi.

Sur proposition du Directeur Général, le ou les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, chargées d'assister le Directeur Général portant le titre de Directeur Général Délégué, associées ou non, rémunérées ou non. Le Directeur Général Délégué est nommé avec ou sans limitation de durée, avec ou sans limite d'age, si le Directeur général Délégué est une personne physique.

Le ou les associés fixent l'étendue des pouvoirs du Directeur Général Délégué.

Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué cessent par l'arrivée du terme du mandat, par démission, lorsqu'ils atteignent l'age limite, par leur révocation a tout moment et sans motif par le ou les associés, ou par la perte de la qualité d'associé s'ils sont associés. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la révocation et le remplacement s'effectuent par une décision collective des associés a laquelle le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, s'ils sont associés, ne participent pas. Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué prennent également fin par leur mise en redressement ou leur liquidation judiciaire, ou par l'impossibilité d'exercer leurs fonctions pendant une durée supérieure a deux mois.

En cas de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la

nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du ou des associés.

En cas de démission ou de révocation du Directeur Général, le Directeur Général Délégué conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du ou des associés.

v

La cessation des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général

Délégué, pour quelque motif que ce soit, ne donne lieu au versement d'aucune

indemnité, sauf décision contraire du ou des associés prise conformément a l'article 14 des statuts.

La cessation des fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, pour quelque motif que ce soit, ne met pas un terme au mandat du Président, sauf décision contraire du ou des associés.

La cessation des fonctions du Directeur Général Délégué, pour quelque motif

que ce soit, ne met pas un terme au mandat du Directeur Général, sauf décision contraire du ou des associés.

Lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est en méme temps l'associé unique, les pouvoirs dévolus a l'associé sont exercés par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué. Il en est fait mention sur le registre visé a l'article 15 des statuts.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent déléguer, sous leur responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de leur choix, dans la limite

de ceux qui sont conférés par la loi et les présents statuts, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur

mission conformément a la loi.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, les conventions autres que celles

portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes telles que définies par la loi, sont mentionnées sur le registre de la Société visé a l'article 15 des statuts, qui fait état de leur approbation par l'associé unique, lorsque ce dernier n'est pas a la fois Président, Directeur Général ou Directeur Général Délégué et associé unique. L'approbation par l'associé a lieu lorsque celui-ci statue sur les comptes de l'exercice écoulé.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les conventions visées a l'alinéa précédent sont portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans un délai d'un mois a compter de leur conclusion. Celui-ci établit un rapport. Les

associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective approuvant les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent leurs effets, a charge par leur auteur d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

VI

Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiére elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes et tenues a la disposition du ou des associés,

conformément a la loi.

Outre les décisions énumérées à l'article 10, prises par l'associé unique exercant la fonction de Président, les décisions du ou des associés ont pour objet :

1'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat.

la nomination et la révocation du Président, lorsque l'associé unique n'exerce pas lui-méme cette fonction,

la nomination de commissaires aux comptes,

l'extension ou la modification de l'objet social,

1'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,

la fusion, la scission de la société ou les apports partiels d'actifs par la société,

la prorogation de la durée de la société

la transformation de la société,

la dissolution de la société,

l'adoption ou la modification des clauses de statuts relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions ou a l'exclusion d'un associé et, de facon générale, toute modification des statuts, hormis le cas prévu a l'article 4 ci-dessus.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, ou un seul associé n'exercant pas la fonction de Président, les décisions sont prises par consultation écrite de

1'associé unique ou des associés suivant les modalités ci-dessous :

en cas de consultation, les résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information, sont adressés par le Président a chacun des associés, par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de leur réception pour faire connaitre leur décision par tous moyens ; a défaut de réponse, ils sont considérés comme ayant voté pour.

La consultation est relatée dans un proces-verbal établi par le Président et auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.

Sous réserve des dispositions prises par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte, des dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce, ou des dispositions de l'article 10, alinéa 5, des statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés présents ou représentés.

VII

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital

qu'elles représentent.

Les décisions sont répertoriées chronologiquement sur le registre de la Société. suivant les modalités de l'article 15.

Les décisions et conventions visées aux articles 10, 13 et 14 des statuts sont

répertoriées chronologiquement soit sur un registre tenu au nom de la Société.

soit par tout autre mode de conservation autorisé. Lorsque le registre des décisions et des conventions est tenu sous forme électronique, les proces verbaux peuvent étre signés au moyen d'une signature électronique simple.

Les copies ou extraits des décisions répertoriées dans ce registre sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un

prélevement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient a étre inférieure a ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement par l'assemblée générale :

1/ les sommes reconnues utiles par le Président pour constituer ou compléter toutes réserves ordinaires ou extraordinaires, ou pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ;

2%/ le solde disponible apres ces prélevements est réparti entre toutes les

actions, proportionnellement a la quotité du capital qu'elles représentent respectivement.

VIII

Le ou les associés, le cas échéant sur proposition du Président, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a 1'associé ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés sont fixées par le ou les

associés, ou a défaut par le Président s'il n'est pas associé. La mise en paiement

des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de celui de la Société comportant un associé unique, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

La décision de liquidation prise par le ou les associés regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire, a celles des commissaires aux comptes.

Le ou les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et

étendre ou restreindre les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution

d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt de fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société

a 1'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Le ou les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de

la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de

sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou

1X

généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux

compétents dans les conditions de droit commun.

Fait a Courbevoie le 16 mai 2022

Nicolas MIEGEVILLE

Président