HOLDING J.C.N.
Acte du 28 décembre 2010
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
Dénomination : HOLDING J.C.N.
n° de gestion : 2002B02129
442 698 676 n° d'identification :
n' de dépot : A2010/028845
Date du dépot : 28/12/2010
3906245 Piece : statuts mis a jour
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
HOLDING J.C.N
Société a responsabilité limitée au capital social de 7.700 €
Siége social a ST LAURENT DE MURE (69720) 31 Ave des Catelines - ZA Terre Valet
442 698 676 RCS LYON
LYON
Dénomination : HOLDING J.C.N.
n° de gestion : 2002B02129
442 698 676 n° d'identification :
n' de dépot : A2010/028845
Date du dépot : 28/12/2010
3906245 Piece : statuts mis a jour
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81
HOLDING J.C.N
Société a responsabilité limitée au capital social de 7.700 €
Siége social a ST LAURENT DE MURE (69720) 31 Ave des Catelines - ZA Terre Valet
442 698 676 RCS LYON
Statuts
QNT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE QU'ILS ONT CONVENU DE CONSTITUER ENTRE EUX
STATUTS MIS A JOUR LE 25 JUILLET 2002
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
STATUTS MIS A JOUR LE 25 JUILLET 2002
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER : FORME
Il existe entre les propriétaires des parts actuelles et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée, régie par les dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet directement ou indirecterment :
. la participation directe ou indirecte, dans toutes affaires, par voie de création, concours à ia création, acquisition de titres, négoce de tous droits sociaux, fusions, associations en participations ou autrement, de toutes entreprises personnelles ou sociétés et d'une maniere générale, de toutes sociétés commerciales, industrielles ou méme civiles
. toutes prestations de services et de gestion, administratives, financieres et commerciales, de queique nature que ce soit
. la propriété, l'administration, la location, l'exploitation par bail, la gestion de biens immobiliers appartenant a ia société ou qui seront acquls ou construits par la société ou apportés a ia société au cours de la vie sociale
:
pr&ts, avances, gestians des prises de participation, placements, réalisations at expioitations éventuelles sous queiques formes que ce soient et de quelques naniéres que ce soient, de tous biens entrant dans son patrimoine
la participation, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'instalfation, l'exploitation de tous étabtissements, fonds de commerce, usines, ateliers
. la prise, l'acquisition, l'expioitation au la cession de tous procédés, brevets
.Le tout directement ou indirectement, pour son cornpte ou pour le compte de tiers. soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscriptian, d'achat de titres ou draits sociaux, de fusion, d'alliance. de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
Et généralement, toutes opérations financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou a tous objets similaires ou connexes. ou susceptibles d'en faciliter f'application et Je développernent, le tout tant pour elle-mérne que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.
. la participation directe ou indirecte, dans toutes affaires, par voie de création, concours à ia création, acquisition de titres, négoce de tous droits sociaux, fusions, associations en participations ou autrement, de toutes entreprises personnelles ou sociétés et d'une maniere générale, de toutes sociétés commerciales, industrielles ou méme civiles
. toutes prestations de services et de gestion, administratives, financieres et commerciales, de queique nature que ce soit
. la propriété, l'administration, la location, l'exploitation par bail, la gestion de biens immobiliers appartenant a ia société ou qui seront acquls ou construits par la société ou apportés a ia société au cours de la vie sociale
:
pr&ts, avances, gestians des prises de participation, placements, réalisations at expioitations éventuelles sous queiques formes que ce soient et de quelques naniéres que ce soient, de tous biens entrant dans son patrimoine
la participation, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'instalfation, l'exploitation de tous étabtissements, fonds de commerce, usines, ateliers
. la prise, l'acquisition, l'expioitation au la cession de tous procédés, brevets
.Le tout directement ou indirectement, pour son cornpte ou pour le compte de tiers. soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscriptian, d'achat de titres ou draits sociaux, de fusion, d'alliance. de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.
Et généralement, toutes opérations financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou a tous objets similaires ou connexes. ou susceptibles d'en faciliter f'application et Je développernent, le tout tant pour elle-mérne que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : HOLDING J.C.N.
Dans tous ies actes, factures, annonces, publications et autres docurnents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre suivie ou précédée des mots usociété à responsabilité limitée ou des initiales s.A.R.L. et de l'enonciation du montant du capital social.
Dans tous ies actes, factures, annonces, publications et autres docurnents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre suivie ou précédée des mots usociété à responsabilité limitée ou des initiales s.A.R.L. et de l'enonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le si≥ sociaI est fxé a 6972O SAiNT LAURENT DE MURE - 31, rue des Catelines.
1l pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de Ia gérance et, en tout autre tieu, suivant décision extraordinaire des assaciés.
1l pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de Ia gérance et, en tout autre tieu, suivant décision extraordinaire des assaciés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société a été fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf Ies cas de dissoiution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.
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ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er juillet d'une année et prend fin au 30 juin de l'année suivante.
TITRE H
APPORTS - CAPITAL. SOCIAL - PARTS SOCIALES
TITRE H
APPORTS - CAPITAL. SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - APPORTS
Il a été fait apport a la société lors de sa constitution des sommes ci-apres en numéraire :
par Monsieur NEMOZ Jean Claude 3 850 Euros la somme de
par Madame CATHOLAND Corinne Ia somme de .... 3 850 Euros
7 700 Euros soit ensemble la somme de
Laquelle somme de 7 700 Euros est actuellement déposée sur un compte ouvert de la société en formation a la Banque CREDIT LYONNAiS.
Conformément a la ioi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'aprés Iimmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffier attestant de l'accomplissement de cette formalité.
par Monsieur NEMOZ Jean Claude 3 850 Euros la somme de
par Madame CATHOLAND Corinne Ia somme de .... 3 850 Euros
7 700 Euros soit ensemble la somme de
Laquelle somme de 7 700 Euros est actuellement déposée sur un compte ouvert de la société en formation a la Banque CREDIT LYONNAiS.
Conformément a la ioi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'aprés Iimmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffier attestant de l'accomplissement de cette formalité.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SEPT CENTS (7 700) Euros. Il est divisé en SEPT CENT SOtXANTE DIX (770) parts sociales de DIX (10) Euros chacune, portant les numéros 1 a ?70. Par suite des attributions faites iors de la constitution de la société et de la cession de parts, ces 770 parts sont ainsi réparties entre les associés.
- a Monsieur NEMOZ Jean Claude les TROIS CENT QUATRE VINGT SiX parts 386 parts portant les numéros 1 a 386 inclus, ci.....
- & Madame CATHOLAND Corinne les TROIS CENT QUATRE VINGT QUATRE parts portant les numéros 387 a 770 inclus, ci.... 384 parts
TOTAL : SEPT CENT SOIXANTE DIX parts .... 770 parts représentant ie capital sociai de 7 700 Euros
- a Monsieur NEMOZ Jean Claude les TROIS CENT QUATRE VINGT SiX parts 386 parts portant les numéros 1 a 386 inclus, ci.....
- & Madame CATHOLAND Corinne les TROIS CENT QUATRE VINGT QUATRE parts portant les numéros 387 a 770 inclus, ci.... 384 parts
TOTAL : SEPT CENT SOIXANTE DIX parts .... 770 parts représentant ie capital sociai de 7 700 Euros
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1 - AUGMENTATION DU CAPITAL
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capitai social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associes. &tre augmenté, en une ou plusieurs fois :
: par la création de parts nouvelles égaies aux anciennes, attribuées en représentation de l'apport en nature ou en numéraire,
- ou par l'incorporation de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices au moyen de la création de parts sociales nouvelles égales aux anciennes ou de l'éiévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation. du capital social, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscrlption en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt & la Caisse des Dépots et Consignations, chez un Notaire, ou dans une banque.
Le retrait des fonds pravenant des souscriptions ne peut etre effectué par la gérance que trois jours au moins aprés leur dépôt.
Si l'augmentation de capital est réalisée sait en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport annexé a la décision collective extraordinaire des associés tendant à augmenter le capital social, établi sous sa responsabilité par un commissaire aux comptes désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requ&te de l'un des gérants.
Le commissaire aux apports est choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits sur la liste prévue par Tarticle L 225-219 du Code de Commerce, ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rornpus, et les assaciés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attributian pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs.ou.acquéreurs communs en biens
En cas d'appori de biens communs ou d'acquisiticn de parts au moyen de fonds comnuns, le conjoint de l'apporteur ou de T'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites au acquises.
A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition. justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisttion.
L'acceptation ou Tagrement des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient iors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessians de parts.
I - REDUCTION DU CAPITAL
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit. par décision extraordinaire de l'assembiée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capitat à un montant inférieur au minirmum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce ia dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés a l'effet de décider, dans les
conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer ia dissolution de la société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au pius tard à ia clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et saus réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un rnontant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée. la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevair les annonces légaies dans le département du siêge social. déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social. et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par ia gérance ou le Cornmissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valabiement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunai de Commerce la dissolution de la société. i en est de rnéme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capitai social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associes. &tre augmenté, en une ou plusieurs fois :
: par la création de parts nouvelles égaies aux anciennes, attribuées en représentation de l'apport en nature ou en numéraire,
- ou par l'incorporation de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices au moyen de la création de parts sociales nouvelles égales aux anciennes ou de l'éiévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation. du capital social, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscrlption en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt & la Caisse des Dépots et Consignations, chez un Notaire, ou dans une banque.
Le retrait des fonds pravenant des souscriptions ne peut etre effectué par la gérance que trois jours au moins aprés leur dépôt.
Si l'augmentation de capital est réalisée sait en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport annexé a la décision collective extraordinaire des associés tendant à augmenter le capital social, établi sous sa responsabilité par un commissaire aux comptes désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requ&te de l'un des gérants.
Le commissaire aux apports est choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits sur la liste prévue par Tarticle L 225-219 du Code de Commerce, ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rornpus, et les assaciés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attributian pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs.ou.acquéreurs communs en biens
En cas d'appori de biens communs ou d'acquisiticn de parts au moyen de fonds comnuns, le conjoint de l'apporteur ou de T'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites au acquises.
A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition. justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisttion.
L'acceptation ou Tagrement des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient iors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessians de parts.
I - REDUCTION DU CAPITAL
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit. par décision extraordinaire de l'assembiée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capitat à un montant inférieur au minirmum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce ia dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés a l'effet de décider, dans les
conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer ia dissolution de la société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au pius tard à ia clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et saus réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un rnontant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée. la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevair les annonces légaies dans le département du siêge social. déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social. et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par ia gérance ou le Cornmissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valabiement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunai de Commerce la dissolution de la société. i en est de rnéme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 : REPRESENTATION.DES PARTS SOCIALES : INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Il est de plus interdit a la societé d'émettre des valeurs mobiliéres.
Les droits de chaque associé dans la société résulteni seuiement des présents statuts, des actes nodificatifs uitérieurs et des cessions de parts réguierernent notifiées et publiées.
Il est de plus interdit a la societé d'émettre des valeurs mobiliéres.
Les droits de chaque associé dans la société résulteni seuiement des présents statuts, des actes nodificatifs uitérieurs et des cessions de parts réguierernent notifiées et publiées.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 -CESSIONS
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la sociàté que dans les forrnes prévues par l'articie 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de t'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Elle n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalite et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunat de Commerce.
2 - Agrément des cessions entre vifs ou par donation
Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre associés, aux conjoints, ascendants ou descendants, a des tiers non associés, qu'avec ie consenternent de ia majorité des associés représentant au moins fes trois quarts des parts sociales.
3 - Procédures d'agrément
Dans le cas ou T'agrément des associés ast requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notificatian gui iui a été faite en application de l'alinéa précédent, ia gérance doit convoguer i'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet, ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de ia société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus: le consentement a ta cession est reputé acquis.
4. - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la saciété a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé contormérnent aux dispasitions de l'article 1843-4 du Code Cjvil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requ@te non susceptible de recours, sans que cette proiongation puisse excéder six mois.
La société peut égalernent, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans Ie m&me délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a rarticle 1843- 4 du Code Civil. Un délai tie paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a ta société par ordonnance du président du tribunai de cornmerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de reféré non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére cormmerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de Cornmerce relatif a la réductian du capitai au-dessous du minimum légal seront suivies.
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Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis noins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
11 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellernent son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition a'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de paris concernées, et Jui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assembiée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le déiai de trois mois à cornpter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transrnission des parts est acquis.
Si les héritiers. ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter ieurs parts dans les conditions prevues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au
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moins les trois quarts des parts sociales, dans les mernes conditons que celles prévues pour l'agrénent d'un tiers non entre associé.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la sociàté que dans les forrnes prévues par l'articie 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de t'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Elle n'est opposabie aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalite et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunat de Commerce.
2 - Agrément des cessions entre vifs ou par donation
Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre associés, aux conjoints, ascendants ou descendants, a des tiers non associés, qu'avec ie consenternent de ia majorité des associés représentant au moins fes trois quarts des parts sociales.
3 - Procédures d'agrément
Dans le cas ou T'agrément des associés ast requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notificatian gui iui a été faite en application de l'alinéa précédent, ia gérance doit convoguer i'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet, ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de ia société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus: le consentement a ta cession est reputé acquis.
4. - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la saciété a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé contormérnent aux dispasitions de l'article 1843-4 du Code Cjvil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requ@te non susceptible de recours, sans que cette proiongation puisse excéder six mois.
La société peut égalernent, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans Ie m&me délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a rarticle 1843- 4 du Code Civil. Un délai tie paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a ta société par ordonnance du président du tribunai de cornmerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de reféré non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére cormmerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de Cornmerce relatif a la réductian du capitai au-dessous du minimum légal seront suivies.
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Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis noins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
11 - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellernent son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition a'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de paris concernées, et Jui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assembiée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le déiai de trois mois à cornpter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transrnission des parts est acquis.
Si les héritiers. ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter ieurs parts dans les conditions prevues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au
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moins les trois quarts des parts sociales, dans les mernes conditons que celles prévues pour l'agrénent d'un tiers non entre associé.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociaies sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'eltes
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société.
A défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire.chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de prcpriéié, le droit de vote appartient t'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué à toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société.
A défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire.chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de prcpriéié, le droit de vote appartient t'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué à toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - DROIT DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque pan donne droit a une fraction des bénéfices et de lacti sociat proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachées aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dernander le partage ou ia licitation.
3 - Nantissernent des parts
Si la saciété a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, & moins que la société ne préf&re, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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4 - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'abtenir au siége sociat. la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce dacument la liste des gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
Chaque pan donne droit a une fraction des bénéfices et de lacti sociat proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachées aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dernander le partage ou ia licitation.
3 - Nantissernent des parts
Si la saciété a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, & moins que la société ne préf&re, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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4 - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'abtenir au siége sociat. la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce dacument la liste des gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
ARTICLE 14 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE I!I
GERANCE
ARTICLE 15 : POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, désignés par décisions collectives ordinaires des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans
L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des'tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'lls sont plusieurs, a la signature sociale donnée par les mots < pour la société - le gérant suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circanstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de regierment intérieur et sans que cette ciause puisse &tre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, ii est stipulé que tout achat, vente ou échange d'imrneubies ou fonds de comnerce, toute constitution d'hypothéque sur ies immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement de fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préaiable par une décisian collective ordinaire des associés, ou s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'ernporter directement ou indirecterment modification de l'objet sacial ou des statuts, par une décision collective extraardinaire.
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La gérance est tenue de consacrer tout le temps et fes soins nécessaires aux affaires sociales.
D'autre part et sous sa responsabilté personnelle, la gérance peut déléguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans
L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des'tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'lls sont plusieurs, a la signature sociale donnée par les mots < pour la société - le gérant suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circanstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de regierment intérieur et sans que cette ciause puisse &tre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, ii est stipulé que tout achat, vente ou échange d'imrneubies ou fonds de comnerce, toute constitution d'hypothéque sur ies immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement de fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préaiable par une décisian collective ordinaire des associés, ou s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'ernporter directement ou indirecterment modification de l'objet sacial ou des statuts, par une décision collective extraardinaire.
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La gérance est tenue de consacrer tout le temps et fes soins nécessaires aux affaires sociales.
D'autre part et sous sa responsabilté personnelle, la gérance peut déléguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.
ARTICLE 16 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1.-Durée
la durée des fonctions du ou des gérants est fixée au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocabies par decision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, eile peut donner lieu a des dommages- intérets.
Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, failfite personnelle, incompatibilité de fonctians ou révocation.
La gérance peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des assaciés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions de la gérance n'entraine pas dissolution de la société
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du Comrnissaire aux Cornptes s'l en existe un, soit d'un ou plusieurs assaciés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le pius diligent.
la durée des fonctions du ou des gérants est fixée au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocabies par decision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, eile peut donner lieu a des dommages- intérets.
Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, failfite personnelle, incompatibilité de fonctians ou révocation.
La gérance peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des assaciés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions de la gérance n'entraine pas dissolution de la société
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du Comrnissaire aux Cornptes s'l en existe un, soit d'un ou plusieurs assaciés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le pius diligent.
ARTICLE 17 - REMUNERATION DE LA GERANCE
La gérance a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en cormpensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions. a un traitement fixe. indexé ou non, et éventuellement à une rérnunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.
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Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixées - par decision ordinaire des associés.
La gérance aura droit, en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernents.
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Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixées - par decision ordinaire des associés.
La gérance aura droit, en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernents.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant au, s'll en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposéa entre la société et t'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant au l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de fa majorité.
3 - S' n'existe pas de Commissaire aux Comptas, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont sounises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assernblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur. directeur général, membre du directoire ou du conseii de surveillance, est sirnultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nulité du contrat, it est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sôus queique forme que ce soit, des emprunts auprés des la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes moraies associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
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2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant au l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de fa majorité.
3 - S' n'existe pas de Commissaire aux Comptas, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont sounises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assernblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur. directeur général, membre du directoire ou du conseii de surveillance, est sirnultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nulité du contrat, it est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sôus queique forme que ce soit, des emprunts auprés des la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes moraies associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
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ARTICLE 19 :RESPONSABILITE DE LA GERANCE
La gérance est responsabie envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuveni, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance dans les conditions fixées par i'aticle L 223-22 du Code de Commerce
En cas de faillite ou de redressernent judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes saciales. I peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223- 24 du Code de Commerce.
Les associés peuveni, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance dans les conditions fixées par i'aticle L 223-22 du Code de Commerce
En cas de faillite ou de redressernent judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes saciales. I peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223- 24 du Code de Commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLES 20 - MODALITES
1 - Les décisions coilectives statuant sur les cormptes sociaux sont prises en assemblée génerale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions sourmises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un. soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 21 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consuitation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives à ia nomination ou a la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consuttation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraardinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
Toutefois. l'agrément des cessions ou mutations de parts saciales, réglernenté par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.
La transformation de la société en societé de toute autre forme, notamment en societé anonyme, est décidée dans ies conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de Cammerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagernents des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Enfin, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de résarves est valablement décidée par les associés représentant seulernent la moitié des parts sociales.
ARTICLES 20 - MODALITES
1 - Les décisions coilectives statuant sur les cormptes sociaux sont prises en assemblée génerale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions sourmises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un. soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 21 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consuitation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives à ia nomination ou a la révocation de la gérance doivent @tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consuttation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraardinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales
Toutefois. l'agrément des cessions ou mutations de parts saciales, réglernenté par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.
La transformation de la société en societé de toute autre forme, notamment en societé anonyme, est décidée dans ies conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de Cammerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagernents des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Enfin, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de résarves est valablement décidée par les associés représentant seulernent la moitié des parts sociales.
ARTICLE 21 - ASSEMBLEES GENERALES
1 Convocation
Les assemblées généraies d'associés sont convoquées ncrrnalement par la gérance, à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Comrnissaire aux Comptes s'il en existe un.
La réunicn d'une assemblée peut être dernandée par un ou piusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales, ou s'ils représentent au moins le quart en associés. le quart des parts sociales.
D'autre part, tout associé peut demander au President du Tribunal de Cornmerce
convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
l'assemblée, par courrier comportant l'ordre du jour.
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Toute assemblée irréguliérernent convoquée peut etre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie lorsque tous les assaciés &taient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait 'été respecté leur droit de communication prévu a l'article 24 des présents statuts.
L'assermblée appelée a statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le déiai de six mois a cormpter de la clature de l'exercice.
Lorsque le Conmissaire aux Comptes convoque l'assernblée des associés, il fixe .l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventueilement prévu par les statuts mais situé dans le m&me département.
Il expase les matifs de la convocatian dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assernblée, qui doit @tre indiqué dans lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter aux autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Taut assocle a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nambre de vaix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que jes deux époux, au seuiernent deux associés.
Dans ces deux derniers cas seuiement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'lls ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seuie assermbiée. 1 peut cependant etre donné pour deux assenblées tenues le néme jour ou dans un délai de sept jours
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Le mandat donné pour une assembiée vaut pour ies assembiées successives. convoquées avec le méme ordre du jaur.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assembtée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ls sont assaciés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent ie méme nornbre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées généraies d'associés sont convoquées ncrrnalement par la gérance, à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Comrnissaire aux Comptes s'il en existe un.
La réunicn d'une assemblée peut être dernandée par un ou piusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales, ou s'ils représentent au moins le quart en associés. le quart des parts sociales.
D'autre part, tout associé peut demander au President du Tribunal de Cornmerce
convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
l'assemblée, par courrier comportant l'ordre du jour.
15
Toute assemblée irréguliérernent convoquée peut etre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie lorsque tous les assaciés &taient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait 'été respecté leur droit de communication prévu a l'article 24 des présents statuts.
L'assermblée appelée a statuer sur les comptes doit &tre réunie dans le déiai de six mois a cormpter de la clature de l'exercice.
Lorsque le Conmissaire aux Comptes convoque l'assernblée des associés, il fixe .l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventueilement prévu par les statuts mais situé dans le m&me département.
Il expase les matifs de la convocatian dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assernblée, qui doit @tre indiqué dans lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter aux autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Taut assocle a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nambre de vaix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que jes deux époux, au seuiernent deux associés.
Dans ces deux derniers cas seuiement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'lls ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seuie assermbiée. 1 peut cependant etre donné pour deux assenblées tenues le néme jour ou dans un délai de sept jours
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Le mandat donné pour une assembiée vaut pour ies assembiées successives. convoquées avec le méme ordre du jaur.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assembtée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ls sont assaciés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent ie méme nornbre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 22 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessajres a T'information des associés son adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 24 ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des prajets de résolutions, émettre leur vote par écrit.
Pendant iedit délai. les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par < oui > ou par & non >.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans te délai maximal fxé ci-dessus sera considéré comne s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des prajets de résolutions, émettre leur vote par écrit.
Pendant iedit délai. les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par < oui > ou par & non >.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans te délai maximal fxé ci-dessus sera considéré comne s'étant abstenu.
ARTICLE 23 - PROCES VERBAUX
1 - Procés verbal de l'assembtée aénérale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés verbal indique la date et te lieu de la réunion, les nom. prénam et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés presents et représentés avec Pindication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix st le résultat des votes.
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2 - Consultatlon écrite
Les procés verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, ctés et paraphés soit par un juge du Tribunai de Commerce, soit par un juge du Tribunai d'Instance, soit par le Maire de la cornmune du siége sociat ou un adjoint au maire, dans ia forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a T'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille a été rerplie, néme partielterment, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisees.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiées confomes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablenent effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés verbal indique la date et te lieu de la réunion, les nom. prénam et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés presents et représentés avec Pindication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix st le résultat des votes.
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2 - Consultatlon écrite
Les procés verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, ctés et paraphés soit par un juge du Tribunai de Commerce, soit par un juge du Tribunai d'Instance, soit par le Maire de la cornmune du siége sociat ou un adjoint au maire, dans ia forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a T'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Dés qu'une feuille a été rerplie, néme partielterment, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisees.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiées confomes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablenent effectuée par un seul liquidateur.
ARTICLE 24 - INFORMATIQN DES ASSOCIES
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée généraie appelée a statuer sur les comptes d'un exercice sociai, le rapport de gestion. ainsi que ies comptes annueis, te texte des résolutions proposées et, te cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Comptes.
A compter de cette communication, tout assacié a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a ta disposition des associés, gui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assembiée autre que ceile appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, ie cas échéant, celui du ou de Commissaires aux Comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion.
En.outre, pendant.ie mérne détai, ces mérnes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social.
comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assembiées.
Sauf en ce qui concerne finventaire, te droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou piusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiérne du capital social.
Le Ministére Public et le Comité d'Entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions & la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation.
La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux Comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
A compter de cette communication, tout assacié a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a ta disposition des associés, gui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assembiée autre que ceile appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, ie cas échéant, celui du ou de Commissaires aux Comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion.
En.outre, pendant.ie mérne détai, ces mérnes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social.
comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assembiées.
Sauf en ce qui concerne finventaire, te droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou piusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiérne du capital social.
Le Ministére Public et le Comité d'Entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions & la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'expioitation.
La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux Comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 25 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et ies régiements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination des Commissaires aux Comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des assaciés ou peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la lai.
TITRE YI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIYIDENDES
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination des Commissaires aux Comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des assaciés ou peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la lai.
TITRE YI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIYIDENDES
ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, confarmément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, ta gérance dresse l'inventaire des divers élàments de l'actif et du passif existant a cette date.
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Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légaies et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de fa société durant l'exercice écoulé, les progres realisés et les difncultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin ies activités en matiére de recherche et de développement.
A la clture de chaque exercice, ta gérance dresse l'inventaire des divers élàments de l'actif et du passif existant a cette date.
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Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légaies et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de fa société durant l'exercice écoulé, les progres realisés et les difncultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin ies activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 27 - AFFECTATIQN ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous arnortissements de t'actif sacial et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénétices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale .
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint ie dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du préievement pour la réserve légale, et augmente des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision dait indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le totai du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a ia disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte
Apres approbation des comptes et constatation de Pexistence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous fome de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces ragies constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, ta collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
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Le soide, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellerment au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai rnaxirnurn de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongatian de ce déiai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il est fait, sur ces bénétices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale .
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint ie dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du préievement pour la réserve légale, et augmente des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision dait indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le totai du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a ia disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte
Apres approbation des comptes et constatation de Pexistence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous fome de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces ragies constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, ta collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
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Le soide, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellerment au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai rnaxirnurn de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongatian de ce déiai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE V!
DISSOLUTION : LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au:moins avant ia date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si ta société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut &tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimurm légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la societé, qui est alors prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L. 223-42 du Code de Commerce.
deux ans, &tre transformée en une société d'une autre forrne : à défaut, efle est dissoute.
Un an au:moins avant ia date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si ta société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut &tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimurm légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la societé, qui est alors prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L. 223-42 du Code de Commerce.
deux ans, &tre transformée en une société d'une autre forrne : à défaut, efle est dissoute.
ARTICLE 29 - LIQUIDATION
La société liquidation dés l'instant est dissolution. en de Sa dénomination doit alors 'atre suivie des mots < société en liquidation >. Le ou ies liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin à compter de la dissolution.
dispositions tégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
21
Les associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la jiquidation.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin à compter de la dissolution.
dispositions tégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
21
Les associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la jiquidation.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes ies contestations entre les associés, relatives aux affaires sociaies pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la ici et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 31 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Conformément à la lai, la société ne jouira de la personnalité morale qu'& dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Saciétés.
La gérance sera tenue de requérir cette inmatriculation dans les plus brefs déiais et de remplir toutes les fomalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente societé conformérnent a ia Ioi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts, comme de toutes piéces qui pourraient &tre exigées.
En outre et dés a présent, la gérance est autorisée a réaiiser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et notamment les actes et engagements suivants :
- ouvrir un compte bancaite auprés de la Bangue CREDlT LYONNAIS
- faire le nécessaire auprés de tous organismes privés ou publics pour l'implantation de la société
- se faire consentir tous actes nécessaires a l'implantation du siége social
- se porter acquéreur de l'intégralité des parts de la société ETABLISSEMENTS VALLOSlO moyennant le prix de 487 550 Euros
en vue de Iacquisition ci-avant, effectuer un ernprunt auprês du CREDiT LYONNAIS,en liaison avec la BDPME et garantie SOFARIS - SIAGI, d'un montant de 490 000 Euros, sur 7 ans au taux de 5.70 % hors assurances, $elon les garanties et conditions particulieres suivantes :
Ce concours bénéficie de la garantie SOFARtS dans ies conditions définies ci-apres :
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- par dérogation a l'article 7 des conditians générales figurant au verso. ta garantie de SoFARis ne paurra tre mise en jeu si l'ouverture d'une procédure de redressement u de liquidation judiciaire, ou la déchéance du terrme du concours garanti intervient dans un délai de 9 mois a compter de la date de mise a disposition des fonds.
- réalablement a la mise à disposition du crédit : constitution définitive de la SARL JCN au capital de 7 700 Euros souscrit en numéraire et entiérement libéré,
- préalablement a la mise à disposition du crédit : apport et engagement de blocage des comptes courants à hauteur de 23 000 Euros pendant toute la durée du crédit. sauf incorporation au capital ou accord préalable de SOFARIS.
- préalablement a la mise a disposition du crédit : obtention de la garantie SiAGI à hauteur de 25 %,
- nantissement de 100 % des parts de la SAS Etablissements VALLOSIO,
- cautionnement solidaire de Monsieur Jean-Claude NEMOZ et de Madarne Corinne CATHOLAND à hauteur de 50 % de l'encours du crédit pendant toute sa durée.
conclure avec la société ETABLISSEMENTS VALLOSIO une convention pour régler les conséquences juridiques et comptables pour l'intégration fiscale des filiales
- aux effets ci-dessus, engager la société, donner toutes signatures et toutes garanties, faire toutes déclarations et stipuiations. recevoir et effectuer tous paiements et d'une maniére générale, faire le nécessaire
prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces tégales du département du siége social.
La gérance sera tenue de requérir cette inmatriculation dans les plus brefs déiais et de remplir toutes les fomalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente societé conformérnent a ia Ioi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts, comme de toutes piéces qui pourraient &tre exigées.
En outre et dés a présent, la gérance est autorisée a réaiiser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et notamment les actes et engagements suivants :
- ouvrir un compte bancaite auprés de la Bangue CREDlT LYONNAIS
- faire le nécessaire auprés de tous organismes privés ou publics pour l'implantation de la société
- se faire consentir tous actes nécessaires a l'implantation du siége social
- se porter acquéreur de l'intégralité des parts de la société ETABLISSEMENTS VALLOSlO moyennant le prix de 487 550 Euros
en vue de Iacquisition ci-avant, effectuer un ernprunt auprês du CREDiT LYONNAIS,en liaison avec la BDPME et garantie SOFARIS - SIAGI, d'un montant de 490 000 Euros, sur 7 ans au taux de 5.70 % hors assurances, $elon les garanties et conditions particulieres suivantes :
Ce concours bénéficie de la garantie SOFARtS dans ies conditions définies ci-apres :
22
- par dérogation a l'article 7 des conditians générales figurant au verso. ta garantie de SoFARis ne paurra tre mise en jeu si l'ouverture d'une procédure de redressement u de liquidation judiciaire, ou la déchéance du terrme du concours garanti intervient dans un délai de 9 mois a compter de la date de mise a disposition des fonds.
- réalablement a la mise à disposition du crédit : constitution définitive de la SARL JCN au capital de 7 700 Euros souscrit en numéraire et entiérement libéré,
- préalablement a la mise à disposition du crédit : apport et engagement de blocage des comptes courants à hauteur de 23 000 Euros pendant toute la durée du crédit. sauf incorporation au capital ou accord préalable de SOFARIS.
- préalablement a la mise a disposition du crédit : obtention de la garantie SiAGI à hauteur de 25 %,
- nantissement de 100 % des parts de la SAS Etablissements VALLOSIO,
- cautionnement solidaire de Monsieur Jean-Claude NEMOZ et de Madarne Corinne CATHOLAND à hauteur de 50 % de l'encours du crédit pendant toute sa durée.
conclure avec la société ETABLISSEMENTS VALLOSIO une convention pour régler les conséquences juridiques et comptables pour l'intégration fiscale des filiales
- aux effets ci-dessus, engager la société, donner toutes signatures et toutes garanties, faire toutes déclarations et stipuiations. recevoir et effectuer tous paiements et d'une maniére générale, faire le nécessaire
prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces tégales du département du siége social.
ARTICLE 32 = FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront suppartés par la
Statuts mis a jour Le 17 décembre 2010
Statuts mis a jour Le 17 décembre 2010