CHOPIN
Acte du 29 novembre 2018
Début de l'acte
RCS : REIMS
Code greffe : 5103
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2004 B 00051 Numero SIREN : 451 721 260
Nom ou dénomination : CHOPIN
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2018 sous le numero de dep8t 22811
Greffe du tribunal de commerce de Reims
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 29/11/2018
Numéro de dépt : 2018/22811
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : CHOPIN
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 451 721 260
N° gestion : 2004 B 00051
/3cr8/2021:r0: Page 1 sur 3
SARL CHOPIN Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 Euros Sige Social : Champlat-et-Boujacourt (51480) Départementale D 424 Lieudit < Le Chateau > 451 721 260 RCS REIMS
Code greffe : 5103
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2004 B 00051 Numero SIREN : 451 721 260
Nom ou dénomination : CHOPIN
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2018 sous le numero de dep8t 22811
Greffe du tribunal de commerce de Reims
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 29/11/2018
Numéro de dépt : 2018/22811
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : CHOPIN
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 451 721 260
N° gestion : 2004 B 00051
/3cr8/2021:r0: Page 1 sur 3
SARL CHOPIN Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 Euros Sige Social : Champlat-et-Boujacourt (51480) Départementale D 424 Lieudit < Le Chateau > 451 721 260 RCS REIMS
DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
EN DATE DU 20 OCT0BRE 2018
L'an deux mil dix-huit Et le vingt octobre A huit heures Au sige social
La société < GROUPE CHOPIN HOLDING >, représentée par son Président,M. Didier CHOPIN associée unique de la SARL CHOPIN, a pris les décisions suivantes, figurant a l'ordre du jour
> Modification des articles 7 et 9 des statuts sociaux : > Pouvoirs en vue des formalités.
L'an deux mil dix-huit Et le vingt octobre A huit heures Au sige social
La société < GROUPE CHOPIN HOLDING >, représentée par son Président,M. Didier CHOPIN associée unique de la SARL CHOPIN, a pris les décisions suivantes, figurant a l'ordre du jour
> Modification des articles 7 et 9 des statuts sociaux : > Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise :
de l'apport de 50 parts de la Société appartenant à Monsieur Adrien CHOPIN au profit de la société < GROUPE CHOPIN HOLDING>, en date du 19 octobre 2018 ; de 1'apport de 150 parts de la Société appartenant a Madame Karine CHOPIN au profit de la société < GROUPE CHOPIN HOLDING> en date du 19 octobre 2018 ; de 1'apport de 300 parts de la Société appartenant a Monsieur Didier CHOPIN au profit de la société < GROUPE CHOPIN HOLDING > en date du 19 octobre 2018.
Décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 7 et 9 des statuts sociaux, de la maniére suivante :
Article 7 : APPORTS
I1 est ajouté le paragraphe suivant :
Aux termes d'un traité d'apport en date du 19 octobre 2018, M. Adrien CHOPIN a apporté à la société GROUPE CHOPIN HOLDING> 50 parts sociales, Mme Karine CHOPIN a apporté a la société #GROUPE CHOPIN HOLDING> 150 parts sociales et M. Didier CHOPIN a apporté à la société = GROUPE CHOPIN HOLDING > 300 parts sociales. "
Page 2 sur 3
Article 9 : CAPITAL SOCIAL
Cet article sera désormais rédigé comme suit :
# Le capital social est fixé & la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 E). Il est divisé en CINQ CENTS.(500) parts de 15 E de valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 1 & 500, et attribuées en totalité à la société < GROUPE CHOPIN HOLDING >. >
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
de l'apport de 50 parts de la Société appartenant à Monsieur Adrien CHOPIN au profit de la société < GROUPE CHOPIN HOLDING>, en date du 19 octobre 2018 ; de 1'apport de 150 parts de la Société appartenant a Madame Karine CHOPIN au profit de la société < GROUPE CHOPIN HOLDING> en date du 19 octobre 2018 ; de 1'apport de 300 parts de la Société appartenant a Monsieur Didier CHOPIN au profit de la société < GROUPE CHOPIN HOLDING > en date du 19 octobre 2018.
Décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 7 et 9 des statuts sociaux, de la maniére suivante :
Article 7 : APPORTS
I1 est ajouté le paragraphe suivant :
Aux termes d'un traité d'apport en date du 19 octobre 2018, M. Adrien CHOPIN a apporté à la société GROUPE CHOPIN HOLDING> 50 parts sociales, Mme Karine CHOPIN a apporté a la société #GROUPE CHOPIN HOLDING> 150 parts sociales et M. Didier CHOPIN a apporté à la société = GROUPE CHOPIN HOLDING > 300 parts sociales. "
Page 2 sur 3
Article 9 : CAPITAL SOCIAL
Cet article sera désormais rédigé comme suit :
# Le capital social est fixé & la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 E). Il est divisé en CINQ CENTS.(500) parts de 15 E de valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 1 & 500, et attribuées en totalité à la société < GROUPE CHOPIN HOLDING >. >
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME DECISION
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprs lecture, par l'associée unique et le gérant.
GROUPE CHOPIN HOLDING Représentée par son Président, M. DidierCHOPIN
Monsieur Didier CHOPIN
Pour copie certifiée conforme délivrée le 31/08/2020 Page 3 sur 3
Greffe du tribunal de commerce de Reims
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 29/11/2018
Numéro de dépt : 2018/22811
Type d'acte : Acte notarié
Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : CHOPIN
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 451 721 260
N° gestion : 2004 B 00051
c09/31708/202016:0: Page 1 sur 37
(66n) GOULET 6 NOIZAT FE7S AESCC1E
GROUPE CHOPIN HOLDING
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.800.000 € Siêge social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 CHAMPLAT-ET-BOUJACOURT
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprs lecture, par l'associée unique et le gérant.
GROUPE CHOPIN HOLDING Représentée par son Président, M. DidierCHOPIN
Monsieur Didier CHOPIN
Pour copie certifiée conforme délivrée le 31/08/2020 Page 3 sur 3
Greffe du tribunal de commerce de Reims
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 29/11/2018
Numéro de dépt : 2018/22811
Type d'acte : Acte notarié
Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : CHOPIN
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 451 721 260
N° gestion : 2004 B 00051
c09/31708/202016:0: Page 1 sur 37
(66n) GOULET 6 NOIZAT FE7S AESCC1E
GROUPE CHOPIN HOLDING
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.800.000 € Siêge social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 CHAMPLAT-ET-BOUJACOURT
Statuts
EN DATE DU 19 OCTOBRE 2018
AC
kc
C89/31708/202010:00: Page 2 sur 37
AC
kc
C89/31708/202010:00: Page 2 sur 37
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 a L.244-4 du Code de Commerce, ainsi que par toutes les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La société est dénommée : GROUPE CHOPIN HOLDING
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet :
L'animation des sociétés qu'elle contrle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, ne participant a la définition de leurs objectifs et de leur politique économique :
la réalisation, a titre purement interne au groupe, de services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers
l'acquisition, la gestion, la vente de valeurs mobilieres, titres de placement, titres de toutes sociétés ou tous groupements et de tous droits portant sur ces valeurs et titres ;
et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, notamment commerciales ou financieres, se rattachant a l'objet sus-indiqué, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son existence ou son développement, en ce compris la possibilité de consentir toutes garanties sur son ou ses immeubles ou actifs.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Page 3 sur 37
L'animation des sociétés qu'elle contrle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, ne participant a la définition de leurs objectifs et de leur politique économique :
la réalisation, a titre purement interne au groupe, de services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers
l'acquisition, la gestion, la vente de valeurs mobilieres, titres de placement, titres de toutes sociétés ou tous groupements et de tous droits portant sur ces valeurs et titres ;
et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, notamment commerciales ou financieres, se rattachant a l'objet sus-indiqué, de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son existence ou son développement, en ce compris la possibilité de consentir toutes garanties sur son ou ses immeubles ou actifs.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Page 3 sur 37
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est fixé : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 CHAMPLAT-ET-BOUJACOURT
Il peut etre transféré en tout endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision du Président, et partout ailleurs par décision prise par la collectivité des associés a la majorité prévue pour la modification des statuts.
Il peut etre transféré en tout endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision du Président, et partout ailleurs par décision prise par la collectivité des associés a la majorité prévue pour la modification des statuts.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine sont des apports en nature.
Ces apports représentent la somme de UN MILLION HUIT CENT MILLE eUROS (1.800.000 e). Le détail des versements effectués figure a l'article 35 des présents statuts.
Ces apports représentent la somme de UN MILLION HUIT CENT MILLE eUROS (1.800.000 e). Le détail des versements effectués figure a l'article 35 des présents statuts.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a la somme de UN MILLION HUIT CENT MILLE fUROS (1.800.000 €).
Il est divisé en UN MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) actions nominatives de UN EURO (1 E) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Il est divisé en UN MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) actions nominatives de UN EURO (1 E) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
1. Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
2. La socité peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitie du capital social.
Page 4 sur 37
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préfrence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
2. La socité peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitie du capital social.
Page 4 sur 37
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préfrence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
1. Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés, par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
2. L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale.
La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant acces a son capital ou donnant droit a Iattribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilires est autorisée par l'assemblée générale.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilires donnant accs au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilires donnant acces au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
2. L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale.
La société peut émettre des valeurs mobilieres donnant acces a son capital ou donnant droit a Iattribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilires est autorisée par l'assemblée générale.
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilires donnant accs au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.
Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilires donnant acces au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuabies au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont
Page 5 sur 37
tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont
Page 5 sur 37
tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES - LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions et toutes autres valeurs mobilieres sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opre, a légard des tiers et de la société, par virement de compte a compte dans les livres de la société.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opre, a légard des tiers et de la société, par virement de compte a compte dans les livres de la société.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Toute cession ou transmission, y compris entre associés, volontaire ou forcée, a quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou 1'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés statuant a la majorité du capital social.
La demande d'agrément doit etre notifiée au président de la société, lequel est chargé de convoquer les associés en assemblée générale dans un delai de huit jours a compter de la demande. Elle indique d'une maniere compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions, dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, T'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prorogé dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour Il'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la societé, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
Page 6 sur 37
2. En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est soumise a agrément dans les conditions visées ci-dessus. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscriptions faites au profit de personnes dénommées.
Un tiers soumis a agrément ne peut étre admis dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accs au capital, sans etre préalablement agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
3. Le consentement a un projet de nantissement d'actions est donné dans les conditions
cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
4. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations sont soumises a la procédure d'agrément prévue ci-dessus.
En revanche, la transmission d'actions, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée, est libre.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d'agrément sont faits par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de reception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
La demande d'agrément doit etre notifiée au président de la société, lequel est chargé de convoquer les associés en assemblée générale dans un delai de huit jours a compter de la demande. Elle indique d'une maniere compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions, dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, T'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut etre prorogé dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour Il'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la societé, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
Page 6 sur 37
2. En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est soumise a agrément dans les conditions visées ci-dessus. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscriptions faites au profit de personnes dénommées.
Un tiers soumis a agrément ne peut étre admis dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accs au capital, sans etre préalablement agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
3. Le consentement a un projet de nantissement d'actions est donné dans les conditions
cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
4. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations sont soumises a la procédure d'agrément prévue ci-dessus.
En revanche, la transmission d'actions, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée, est libre.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d'agrément sont faits par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de reception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - EXCLUSION
1. La qualité d'associée accordée à une societé l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accs au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de controle au sens de l'articie L.233-3 du code de commerce, la société associée est tenue des cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Page 7 sur 37
Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de 1'associé concerné et de l'exclure. Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a 1'article 22, l'associé concerné a droit de vote et ses actions sont prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut également résulter, lorsqu'il s'agit d'une personne physique, de la cessation des fonctions, salariées ou non salariées, de celui-ci au sein de la société, ou d'une société francaise ou étrangére contrlée directement ou indirectement par ladite société au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.
La décision d'exclusion doit étre prise par l'assemblée des associés statuant conformément aux dispositions de l'article 22 des présents statuts, l'associé concerné a droit de vote et ses actions sont prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
3. Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
- le prix est déterminé d'un commun accord entre les parties ou a défaut conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du code civil ; sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement : il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a 1'avance et demeurée infructueuse : si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
4. La présente clause d'exclusion peut etre modifiée conformément a la majorité prévue à 1'alinéa premier de l'article 22.
En cas de changement de controle au sens de l'articie L.233-3 du code de commerce, la société associée est tenue des cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Page 7 sur 37
Des cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de 1'associé concerné et de l'exclure. Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a 1'article 22, l'associé concerné a droit de vote et ses actions sont prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut également résulter, lorsqu'il s'agit d'une personne physique, de la cessation des fonctions, salariées ou non salariées, de celui-ci au sein de la société, ou d'une société francaise ou étrangére contrlée directement ou indirectement par ladite société au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.
La décision d'exclusion doit étre prise par l'assemblée des associés statuant conformément aux dispositions de l'article 22 des présents statuts, l'associé concerné a droit de vote et ses actions sont prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
3. Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
- le prix est déterminé d'un commun accord entre les parties ou a défaut conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du code civil ; sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement : il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a 1'avance et demeurée infructueuse : si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
4. La présente clause d'exclusion peut etre modifiée conformément a la majorité prévue à 1'alinéa premier de l'article 22.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Page 8 sur 37
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la meme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Page 8 sur 37
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la meme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
ARTICLE 15 - DIRECTION DE LA S0CIETE
1- Président
La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Il est toutefois précisé qu'en cas de cessation des fonctions quelle qu'en soit la cause (décés, invalidité totale ou permanente, incapacité), le président sera remplacé par Monsieur Adrien CHOPIN qui prendra automatiquement et de plein droit ses fonctions a compter de la date de cessation de son prédécesseur, et ce pour une durée indéterminée.
I.e président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. I1 peut étre révoqué par décision des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 ci-apres. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail. exclusivement auprés du président.
Page 9 sur 37
2- Directeurs généraux
Le président est assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux qui sont soit une personne physique soit une personne morale, associée de la société.
Le directeur général est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le directeur général peut résilier ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision collective des associés qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
Il peut étre révoqué par décision des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à Tarticle 22 ci-aprs. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le directeur général a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra tre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, Fexpiration de son mandat, soit par Fouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le directeur général assiste le président dans ses fonctions de direction et de gestion.
Le directeur général dispose des mmes pouvoirs que ceux conférés au président. Comme le président, le directeur général exercera ces pouvoirs sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Le directeur général a le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la societé jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Il est toutefois précisé qu'en cas de cessation des fonctions quelle qu'en soit la cause (décés, invalidité totale ou permanente, incapacité), le président sera remplacé par Monsieur Adrien CHOPIN qui prendra automatiquement et de plein droit ses fonctions a compter de la date de cessation de son prédécesseur, et ce pour une durée indéterminée.
I.e président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. I1 peut étre révoqué par décision des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 ci-apres. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail. exclusivement auprés du président.
Page 9 sur 37
2- Directeurs généraux
Le président est assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux qui sont soit une personne physique soit une personne morale, associée de la société.
Le directeur général est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le directeur général peut résilier ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de trois mois qui pourra étre réduit lors de la décision collective des associés qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
Il peut étre révoqué par décision des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à Tarticle 22 ci-aprs. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le directeur général a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra tre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, Fexpiration de son mandat, soit par Fouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le directeur général assiste le président dans ses fonctions de direction et de gestion.
Le directeur général dispose des mmes pouvoirs que ceux conférés au président. Comme le président, le directeur général exercera ces pouvoirs sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Le directeur général a le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la societé jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU UN ASSOCIE
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financires, elles ne sont pas significatives pour aucune des parties, sont
Page 10 sur 37
cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas.
Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés. II est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Page 10 sur 37
cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas.
Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés. II est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 17- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
nomination, révocation du directeur général, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
exclusion d'un associé,
agrément dans les cas visés a l'article 12 des présents statuts,
Page 11 sur 37
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobilieres,
autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
. prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés, a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
nomination, révocation du directeur général, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
exclusion d'un associé,
agrément dans les cas visés a l'article 12 des présents statuts,
Page 11 sur 37
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobilieres,
autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
. prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés, a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou par mail, huit jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre tre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulirement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Page 12 sur 37
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet 4. effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés la décision suivante :
l'examen des comptes annuels.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolutions.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou par mail, huit jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre tre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulirement représentés.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Page 12 sur 37
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet 4. effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés la décision suivante :
l'examen des comptes annuels.
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolutions.
ARTICLE 20 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de T'assemblée ou de T'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Page 13 sur 37
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire rcprésenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de proprieté d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite. Cependant, le nu-propriétaire est titulaire du droit de vote pour les décisions relatives au changement de nationalité de la société et a la prorogation de la durée de la société. L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Toutefois, pour toutes les actions faisant l'objet d'un engagement de conservation au sens de 1'article 787 B du code général des impts, le droit de vote appartient à l'usufruitier uniquement pour l'affectation des bénéfices ; les autres décisions étant prises par le nu-propriétaire.
Si la société ne comprend qu'un associ, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Page 13 sur 37
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire rcprésenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de proprieté d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite. Cependant, le nu-propriétaire est titulaire du droit de vote pour les décisions relatives au changement de nationalité de la société et a la prorogation de la durée de la société. L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Toutefois, pour toutes les actions faisant l'objet d'un engagement de conservation au sens de 1'article 787 B du code général des impts, le droit de vote appartient à l'usufruitier uniquement pour l'affectation des bénéfices ; les autres décisions étant prises par le nu-propriétaire.
Si la société ne comprend qu'un associ, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 21 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.
Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.
ARTICLE 22 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité du capital social.
Cependant, les décisions suivantes doivent etre prises a l'unanimité des associés, savoir :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'alinéa premier de 1'article 227-19 du Code de Commerce,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la
Page 14 sur 37
société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
Cependant, les décisions suivantes doivent etre prises a l'unanimité des associés, savoir :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'alinéa premier de 1'article 227-19 du Code de Commerce,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la
Page 14 sur 37
société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, Fidentité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annueis, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
Page 15 sur 37
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
Page 15 sur 37
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX
A la cl6ture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. I1 établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clóture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon Ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'etablissement obligatoire de ces comptes.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon Ies mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'etablissement obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélêvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Page 16 sur 37
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélêvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Page 16 sur 37
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 28 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a Ieffet de décider si la société doit etre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a Ieffet de décider si la société doit etre prorogée.
ARTICLE 30 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
ARTICLE 31 - LIQUIDATION
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a r'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Page 17 sur 37
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a r'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Page 17 sur 37
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pices justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a r'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction competente.
Page 18 sur 37
Page 18 sur 37
ARTICLE 33 -- NOMINATION DU PRESIDENT
1. Président
Le premier président de la Société, nommé pour une durée illimitée a compter de ce jour, est :
Monsieur Didier CHOPIN
Né le 3 février 1969 a Epernay (51),
Demeurant Route Départementale 424 Lieudit Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
2. Directeurs généraux
Néant
3. Commissaires aux comptes
Sont désignés comme Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a T'issue de 1'assemblée générale annuelle appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice :
Société
SASU au capital de 1.000 £ 7 rue Louis Néel 51430 BEZANNES RCS REIMS 840 817 043 En qualité de commissaire aux comptes titulaire
Société< A.C.R-A.D.C CABINET PIERQUIN > SAS au capital de 264.400 € 1 8 rue Edmond Pierrot 0800 WARCQ RCS SEDAN 351 532 528 En qualité de commissaire aux comptes titulaire
Les commissaires ainsi nommés ont accepté, des avant ce jour, les mandats qui leur sont confiés.
Page 19 sur 37
Le premier président de la Société, nommé pour une durée illimitée a compter de ce jour, est :
Monsieur Didier CHOPIN
Né le 3 février 1969 a Epernay (51),
Demeurant Route Départementale 424 Lieudit Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
2. Directeurs généraux
Néant
3. Commissaires aux comptes
Sont désignés comme Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a T'issue de 1'assemblée générale annuelle appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice :
Société
SASU au capital de 1.000 £ 7 rue Louis Néel 51430 BEZANNES RCS REIMS 840 817 043 En qualité de commissaire aux comptes titulaire
Société< A.C.R-A.D.C CABINET PIERQUIN > SAS au capital de 264.400 € 1 8 rue Edmond Pierrot 0800 WARCQ RCS SEDAN 351 532 528 En qualité de commissaire aux comptes titulaire
Les commissaires ainsi nommés ont accepté, des avant ce jour, les mandats qui leur sont confiés.
Page 19 sur 37
ARTICLE 34 - IDENTITE DE LA OU DES PERSONNES ASSOCIEES QUI ONT SIGNE LES STATUTS
APPORTEURS
Monsieur Adrien CHOPIN
Né le 8 Septembre 1989 a Reims (51),
Demeurant 12 rue de la Coopérative 51480 Champlat-et-Boujacourt
Monsieur Didier CHOPIN
Né le 3 février 1969 a Epernay (51),
Demeurant Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
Madame Karine FAYE épouse CHOPIN
Née le 1er mai 1969 a La Neuville aux Larris (51),
Demeurant Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
Monsieur Adrien CHOPIN
Né le 8 Septembre 1989 a Reims (51),
Demeurant 12 rue de la Coopérative 51480 Champlat-et-Boujacourt
Monsieur Didier CHOPIN
Né le 3 février 1969 a Epernay (51),
Demeurant Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
Madame Karine FAYE épouse CHOPIN
Née le 1er mai 1969 a La Neuville aux Larris (51),
Demeurant Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
ARTICLE 35 - APPORTS
Apport en nature de titres de la Sociéte "SARL CHOPIN"
Monsieur Adrien CHOPIN, Monsieur Didier CHOPIN et Madame Karine CHOPIN, soussignés apportent a la Société des apports en nature, savoir :
La pleine propriété des 500 parts composant le capital de la Société "SARL CHOPIN", Societé a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 E, ayant son sige social a Champlat- et-Boujacourt (51480), Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau >, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro 451 721 260.
La valeur unitaire des titres a éte fixée, en pleine propriété, a la somme de TROIS MILLE SIX CENT EUROS (3.600 E), soit une valeur globale d'apport s'elevant a UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (1.800.000 £).
La valeur totale des apports en nature effectués par Monsieur Adrien CHOPIN, Monsieur Didier CHOPIN et Madame Karine CHOPIN s'el&ve donc a UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (1.800.000 €).
Page 20 sur 37
Ces apports en nature ont fait l'objet d'un traité d'apport conclu le 19 octobre 2018 réglant les conditions et les modalités des apports. Un exemplaire en original dudit traité demeurera annexe aux présents statuts (Annexe 1).
Les engagements en découlant seront réputés avoir été faits et souscrits des 1'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Un rapport établi le 16 octobre 2018, par Monsieur Stéphane GOBANCE, Commissaire aux apports désigné par décision des associés en date du 7 août 2018, conformément aux dispositions de Iarticle L. 223-9 du Code de Commerce, est annexé a chacun des originaux des présents statuts (Annexe 2).
Monsieur Adrien CHOPIN, Monsieur Didier CHOPIN et Madame Karine CHOPIN, soussignés apportent a la Société des apports en nature, savoir :
La pleine propriété des 500 parts composant le capital de la Société "SARL CHOPIN", Societé a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 E, ayant son sige social a Champlat- et-Boujacourt (51480), Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau >, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro 451 721 260.
La valeur unitaire des titres a éte fixée, en pleine propriété, a la somme de TROIS MILLE SIX CENT EUROS (3.600 E), soit une valeur globale d'apport s'elevant a UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (1.800.000 £).
La valeur totale des apports en nature effectués par Monsieur Adrien CHOPIN, Monsieur Didier CHOPIN et Madame Karine CHOPIN s'el&ve donc a UN MILLION HUIT CENT MILLE EUROS (1.800.000 €).
Page 20 sur 37
Ces apports en nature ont fait l'objet d'un traité d'apport conclu le 19 octobre 2018 réglant les conditions et les modalités des apports. Un exemplaire en original dudit traité demeurera annexe aux présents statuts (Annexe 1).
Les engagements en découlant seront réputés avoir été faits et souscrits des 1'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Un rapport établi le 16 octobre 2018, par Monsieur Stéphane GOBANCE, Commissaire aux apports désigné par décision des associés en date du 7 août 2018, conformément aux dispositions de Iarticle L. 223-9 du Code de Commerce, est annexé a chacun des originaux des présents statuts (Annexe 2).
ARTICLE 36 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - ENGAGEMENT DE LA PERIODE DE FORMATION
1. La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 décembre 2019.
2. En outre, tous les actes accomplis pour son compte, pendant la période de constitution, et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la société en formation, tel que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé avec indication pour chacun d'eux de 1'engagement qui en résulte pour la Société (Annexes 1 et 3).
Toutes ces opérations et les engagements en découlant seront réputés avoir été faits et souscrits ds 1'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et de Sociétés.
3. Le président est expressément habilité à passer et a souscrire ds ce jour pour le compte de la Société les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux et notamment ceux énumérés en annexe des présents statuts (Annexe 4)
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui le reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Page 21 sur 37
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 décembre 2019.
2. En outre, tous les actes accomplis pour son compte, pendant la période de constitution, et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la société en formation, tel que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé avec indication pour chacun d'eux de 1'engagement qui en résulte pour la Société (Annexes 1 et 3).
Toutes ces opérations et les engagements en découlant seront réputés avoir été faits et souscrits ds 1'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et de Sociétés.
3. Le président est expressément habilité à passer et a souscrire ds ce jour pour le compte de la Société les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux et notamment ceux énumérés en annexe des présents statuts (Annexe 4)
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui le reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Page 21 sur 37
ARTICLE 37 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la Société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la Société au compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 38 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au président et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, a Feffet d'accomplir toutes les formalités de publicité, et spécialement a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
Fait a Bétheny, Le 19 octobre 2018 En autant d'exemplaires que prévu par la loi.
M. Adrien CHOPIN
Mme Karine CHOPIN
M. Didier CHOPIN
Le Président M. Didier CHOPIN
Bon pour acceptation des fonctions de Présidentn
EeSaSERVICE OELAFITAE
REMS 1 23/10/208 fnswgr 26118 442 Enrsaisinaane Tenalites : ( Lstalligudc Esl.uto Montant reca L.Asent hminisoti e
Francis Ml8A6ZYK
/3128/221 Page 22 sur 37
GROUPE CHOPIN HOLDING Société par Actions Simplifiée au capital de 1.800.000 € Sige social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 CHAMPLAT-ET-BOUJACOURT
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS
POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS :
Fait a Bétheny, Le 19 octobre 2018 En autant d'exemplaires que prévu par la loi.
M. Adrien CHOPIN
Mme Karine CHOPIN
M. Didier CHOPIN
Le Président M. Didier CHOPIN
Bon pour acceptation des fonctions de Présidentn
EeSaSERVICE OELAFITAE
REMS 1 23/10/208 fnswgr 26118 442 Enrsaisinaane Tenalites : ( Lstalligudc Esl.uto Montant reca L.Asent hminisoti e
Francis Ml8A6ZYK
/3128/221 Page 22 sur 37
GROUPE CHOPIN HOLDING Société par Actions Simplifiée au capital de 1.800.000 € Sige social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 CHAMPLAT-ET-BOUJACOURT
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS
POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS :
Traité d'apport
/3cr8/20210:r0: Page 23 sur 37
TRAITE D'APPORT EN NATURE DE DROITS SOCIAUX
SOCIETE # SARL CHOPIN
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Adrien CHOPIN
Né le 8 Septembre 1989 a Reims (51),
Demeurant 12 rue de la Coopérative 51480 Champlat-et-Boujacourt
Monsieur Didier CHOPIN
Né le 3 février 1969 a Epernay (51),
Demeurant Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
Madame Karine FAYE épouse CHOPIN
Née le 1er mai 1969 a La Neuville aux Larris (51),
Demeurant Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
Dénommés ci-apres les"Apporteurs", De premiere part.
ET
1- La Societe "GROUPE CHOPIN HOLDING"
Societé par actions simplifiée, au capital de 1.800.000 e, ayant son siege social a Champlat-et-Boujacourt (51480), Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau >, en cours de constitution,
Représentée par Monsieur Adrien CHOPIN, Monsieur Didier CHOPIN et Madame Karine CHOPIN, en leur qualité de fondateurs,
Dénommée ci-aprs la "Société Benéficiaire" De seconde part.
Page 24 sur 37
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
EXPOSE
La Societé < SARL CHOPIN >, est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 E, ayant son siege social a Champlat-et-Boujacourt (51480), Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau >, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro 451 721 260 ("SARL CHOPIN >)
La société "SARL CHOPIN" présente a ce jour les caractéristiques suivantes :
1. Siege social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
2. R.C.S.: 451 721 260 RCS REIMS
3. Objet social :
La Société a pour objet, en France et dans tous pays
La prestation de services en matiere de travaux viticoles ; L'acquisition, la prise a bail, l'exploitation de tous biens agricoles et viticoles, la représentation, l'achat, la manipulation et la vente de vins de champagne et autres produits de la champagne viticole et généralement de tous vins et spiritueux : Location de salle : Restauration : Animation de soirée ;
> Dates d'ouverture et de cloture de l'exercice social :
1er janvier et 31 décembre de chaque année.
Capital social :
SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 E) de valeur nominale chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.
Associés :
Parts Associs
50 M. Adrien CHOPIN 150 j Mme Karine CHOPIN 300 M.Didier CHOPIN 500 TOTAL
Page 25 sur 37
> Direction de la Société :
Monsieur Didier CHOPIN : Gérant
Transmission des parts : La transmission des parts est prévue a l'article 12 des statuts de la Société.
"Les parts sociales ne peuvent tre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelque soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. "
Aux termes d'une assemblée générale en date de ce jour, la société "GROUPE CHOPIN HOLDING" a ét agréée comme associée de la société "SARL CHOPIN"
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:
1. APPORT EN NATURE
Les Apporteurs soussignés de premire part, apportent par les présentes, aux conditions ordinaires et de droit et aux conditions stipulées ci-apres & la Société GROUPE CHOPIN HOLDING >, soussignée de seconde part, ce qui est accepté par Monsieur Adrien CHOPIN, Monsieur Didier CHOPIN et Madame Karine CHOPIN, es-qualité, de :
La pleine propriété des 500 parts de la société < SARL CHOPIN> de 15 E de valeur nominale chacune.
La valeur unitaire des titres a été fixée, en pleine propriété, à la somme de TROIS MILLE SIX CENT £UROS (3.600 E), soit une valeur globale d'apport s'élevant a UN MILLION HUIT CENT MILLE £UROS (1.800.000 €).
2. ORIGINE DE PROPRIETE DES TITRES
Les Apporteurs déclarent etre propriétaires des titres, objet des présentes, conformément aux statuts sociaux tenus au sige de la Société < SARL CHOPIN>.
3.CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
1. L'apport, objet des présentes, sera réalisé a titre pur et simple, soit net de tout passif susceptible d'incomber aux Apporteurs.
2. La Société Bénéficiaire de l'apport prendra la participation dans l'état ou celle-ci se trouvera au jour de la réalisation définitive de cet apport et sans pouvoir prétendre a
Page 26 sur 37
aucune réclamation d'indemnité de quelque nature que ce soit et pour quelque cause que ce soit.
3. Les Apporteurs déclarent et certifient expressément :
que les titrcs apportés en vertu des présentes sont libres de tout gage et nantissement :
qu'aucun engagement contractuel ou autre pouvant venir affecter la libre disposition desdits titres n'existe ou n'est en cours.
4. PROPRIETE ET JOUISSANCE
La Société Bénéficiaire de l'apport sera propriétaire des titres apportés a compter du jour de la réalisation définitive de cet apport a la société "GROUPE CHOPIN HOLDING", soit au jour de la signature des statuts constitutifs de cette dernire.
Etant précisé que les dividendes qui seront éventuellement mis en distribution & compter de la date de réalisation de l'apport, objet des présentes, seront attribués dans leur intégralité a la Société Bénéficiaire et ce, de quelque origine qu'ils soient.
5. REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport ci-avant désigné et évalue a la somme globale de UN MILLION HUIT CENT MILLE £UROS (1.800.000 f), il sera créé a la constitution de la société "GROUPE CHOPIN HOLDING", UN MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) actions de 1 E chacune, lesquelles composeront 100 % du capital de la société "GROUPE CHOPIN HOLDING" et seront attribuées aux associés dans les proportions suivantes :
- a Monsieur Adrien CHOPIN 180.000 actions - a Madame Karine CHOPIN 540.000 actions - a Monsieur Didier CHOPIN 1.080.000 actions
Les actions ainsi créées seront soumises a l'ensemble des dispositions statutaires. Elles porteront jouissance a compter du jour de la constitution de la société "GROUPE CHOPIN HOLDING" constatant la réalisation définitive de cet apport.
Conformément a la loi, Monsieur Adrien CHOPIN, Madame Karine CHOPIN et Monsieur Didier CHOPIN, s-qualités, déclarent que les UN MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) actions seront attribuées comme il est indiqué ci-dessus et seront intégralement libérées.
Monsieur Adrien CHOPIN, Madame Karine CHOPIN et Monsieur Didier CHOPIN reconnaissent la sincérité de cette déclaration.
6. VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde ne sera définitif qu'aprs réalisation des conditions suivantes :
Page 27 sur 37
Etablissement d'un rapport par un Commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels ; Vérification et approbation par les associés au jour de la constitution de la société "GROUPE CHOPIN HOLDING".
Ces vérification et réalisation définitive de l'apport devront intervenir au plus tard le 31 Décembre 2018. A défaut, le présent engagement sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part et d'autre.
7. DECLARATIONS FISCALES
7.1. Imposition des plus-values
Les Apporteurs bénéficieront du report d'imposition de la plus-value de titres prévu a l'article 150-O B ter du Code Général des Imp6ts.
7.2. Enregistrement
Les parties soussignées requiérent l'enregistrement des présentes.
8. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impóts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
9. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties soussignées élisent domicile au sige de la société "GROUPE CHOPIN HOLDING":
Fait a Champlat-et-Boujacourt Le 19 octobre 2018
En 4 exemplaires originaux.
Les Apporteurs
M. Adrien CHOPIN
Mme Karine CHOPIN
Page 28 sur 37
M. Didier CHOPIN
La Sociéte Bénéficiaire "GROUPE CHOPIN HOLDING" Représentée par :
M. Didier CHOPIN
6
Page 29 sur 37
GROUPE CHOPIN HOLDING
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.800.000 e Sige social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 CHAMPLAT-ET-BOUJACOURT
ANNEXE 2
Rapport du Commissaire aux apports
2
c89/31708/202010:00: Page 30 sur 37
CHOPIN > Société par Actions Simplifiée au capital de 1 800 000 £ Sige social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
En cours de constitution
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS EN NATURE EFFECTUES LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE CHOPIN >
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision des associés en date du 7 aout 2018, concernant l'apport en nature devant etre effectué par Monsieur Adrien CHOPIN, Monsieur Didier CHOPIN et Madame Karine FAYE épouse CHOPIN a la société SAS CHOPIN, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L. 223-9 du Code de Commerce, sur 1'appréciation de la valeur de cet apport.
La valcur des apports a été arrétée dans le projet de traité d'apport en nature signé le 8 aout 2018. Il nous appartient d'une part, d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de 1'apport envisagé n'est pas surévaluée, et d'autre part, d'apprécier les avantages particuliers stipulés dans l'opération, le cas échéant.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre des diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur de 1'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire des apports. Notre mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Ce rapport coraprend quatre parties :
Exposé de l'opération projetée, Description et évaluation des apports, Vérifications effectuées, Conclusions.
81808/202 Page 31 sur 37
1. Exposé de l'opération envisagée
Monsieur Adrien CHOPIN est actuellement propriétaire de 50 parts sociales, de la Société a Responsabilité Limitée dénommée < CHOPIN >, au capital de 7.500 £, ayant son sige social a Champlat-et-Boujacourt (51480), 10 rue de la Coopérative, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 451 721 260.
Il entend faire apport de ces 50 parts sociales de la SARL < CHOPIN > a la Société, Société par Actions Simplifiée en cours de constitution.
Madame Karine FAYE épouse CHOPIN est actuellement propriétaire de 150 parts sociales, de la Société a Responsabilité Limitée dénommée < CHOPIN >, au capital de 7.500 E, ayant son siege social a Champlat-et-Boujacourt (51480), 10 rue de la Coopérative, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 451 721 260.
Elle entend faire apport de ces 150 parts sociales de la SARL < CHOPIN > a la Société CHOPIN >, Société par Actions Simplifiée en cours de constitution
Monsieur Didier CHOPIN est actueilement propriétairc de 3O0 parts sociales, de la Société a Responsabilité Limitée dénommée < CHOPIN >, au capital de 7.500 £, ayant son siege social a Champlat-et-Boujacourt (51480), 10 rue de la Coopérative, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 451 721 260.
Il cntend faire apport de ces 300 parts sociaies de la SARL < CHOPIN > a la Société< CHOPIN >, Société par Actions Simplifiée en cours de constitution.
2. Description et évaluation des apports
Description
Il ressort du traité d'apport en nature que :
Monsieur Adrien CHOPIN, demeurant 12 rue de la Coopérative a Champlat-et-Boujacourt (51480) né le 8 septembre 1989 a REIMS (51), de nationalité francaise,
envisage d'apporter en nature la pleine propriété de cinquante (50) parts sociales de la SARL CHOPIN, évaluées a la somme de 3 600 £ chacune, soit un apport total de 180 000 £.
L'apport sera rémunéré par des droits sociaux en totalité, soit a concurrence de 180 000 £ au profit de Monsieur Adrien CHOPIN.
Page 32 sur 37
Madame Karine CHOPIN, demeurant Route Départementale 424 Lieudit Le Chateau > Champlat-et-Boujacourt (51480) né le 1er mai 1969 a LA NEUVILLE AUX LARRIS (51), de nationalité francaise,
envisage d'apporter en nature la pleine propriété de cent cinquante (150) parts sociales de la SARL CHOPIN, évaluées a la somme de 3 600 £ chacune, soit un apport total de 540 000 £.
L'apport sera rémunéré par des droits sociaux en totalité, soit a concurrence de 540 000 £ au profit de Madame Karine CHOPIN.
Monsieur Didier CHOPIN, demeurant Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > Champlat-et-Boujacourt (51480) né le 3 février 1969 a EPERNAY (51), de nationalité francaise,
envisage d'apporter en nature la pleine propriété de trois cents (300) parts sociales la SARL CHOPIN, évaluées a la somme de 3 600 £ chacune, soit un apport total de 1 080 000 f.
L'apport sera rémunéré par des droits sociaux en totalité, soit a concurrence de 1 080 000 £ au profit de Monsieur Didier CHOPIN.
La Société CHOPIN, actuellement en formation, aura la forme d'une Société par Actions Simplifiée, au capital de 1 800 000 £ composé de 1 800 000 actions de 1 6 de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 1 800 000, lesquelles seront attribuées : A Monsieur Adrien CHOPIN 180.000 actions A Madame Karine CHOPIN 540.000 actions A Monsieur Didier CHOPIN 1.080.000 actions
Evaluation
La valeur des titres de la SARL CHOPIN, objet de 1'apport, a été fixée dans le projet de traité d'apport établi le 8 aout 2018 a 3 600 £ par parts sociales, soit pour 500 parts sociales apportées 1 800 000 £. Ce projet de traité d'apport fait référence & l'évaluation réalisée par KPMG en date du 03 aout 2018.
La valorisation de la SARL CHOPIN est basée sur l'approche de 1'Actif Net Réévalué (ANR). Elle est basée sur les capitaux propres de la société au 31 décembre 2017 et prend en compte la réévaluation des Cléments suivants : Le foncier Les stocks de champagne L'immeuble du < Chateau >
Page 33 sur 37
Le foncier I s'agit des usufruits temporaires de vignes représentant 0.391 hectare. La valeur d'apport tient compte de la valeur de marché des parcelles, soit 1 040£ / hectares d'apres les sources Agreste du Ministere de 1'Agriculture. La valeur de l'usufruit est retenue pour 60% de la pleine propriété.
Les stocks de champagne Les vins et les bouteilles en stocks ont été valorisés a leur valeur de marché. Pour déterminer la valeur de marché en fonction du stade d'avancement de la bouteille, il a été décoté du prix de vente moyen, les coûts unitaires de chaque étape de production. Le prix de vente servant de base au calcul est le prix moyen de 1'année 2017 soit 10.17e/ bouteilles. Les coûts unitaires de distribution, d'habillage, de dégorgement et de tirage ont été calculés sur la moyenne des 3 dernieres années.
L'immeuble du < Chateau > I1 a été apporté pour sa valeur de marché, retenue pour 1 600 Ke. Sa valeur comiptable au 31 décembre 2017 était de 1 517K€
Cette méthode fait ressortir unc valeur de la SARL CHOPIN de 1 800 000 £, soit un prix par part s0ciale de 3 600 E.
Cette évaluation, basée sur une valeur patrimoniale de la société, nous parait opportune.
Nos contrôles n'ont pas décelé d'éléments qui pourraient remettre en cause cette valorisation.
3, Vérifications effectuées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes d'exercice professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes pour : apprécier la méthode de valorisation des apports et sa conformité avec la réglementation comptable en vigueur, vérifier la réalité des actifs apportés, contrôler la valeur attribuée aux apports, nous assurer que des évenements postérieurs a la date d'évaluation des apports ne remettent pas en cause les valeurs attribuées.
Page 34 sur 37
4. Conclusions
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total s'élve a un montant de 1 800 000 £, rémunérés par des parts sociales a hauteur de 1 800 000 £.
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 1 800 000 £ n'est pas surévaluée et correspond au moins a la valeur au nominal des : parts sociales a créer.
Par ailleurs, il n'a été stipulé, a notre connaissance, aucun avantage particulier au profit de Monsieur Adrien CHOPIN, Mme Karinc CHOPIN et Monsieur Didier CHOPIN.
Fait a Reims,le 16 Octobre 2018
Pour la SARL ACE ENTREPRISE Stéphane GOBANCE
Commissaire aux Apports
Page 35 sur 37
GROUPE CHOPIN HOLDING
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.800.000 e Siege social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 CHAMPLAT-ET-BOUJACOURT
ANNEXE 3
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS
POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
AUTRES QUE LE TRAITE D'APPORT :
Néant
/3cr8/202.10:r0: Page 36 sur 37
GROUPE CHOPIN HOLDING
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.800.000 e Siége social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 CHAMPLAT-ET-BOUJACOURT
ANNEXE 4
Tous pouvoirs sont conférés a la présidence a l'effet d'accomplir tous actes conformes a l'objet social a compter de ce jour.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 31/08/2020 /3cr8/20210:0: Page 37 sur 37 811/451721260
Greffe du tribunal de commerce de Reims
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 29/11/2018
Numéro de dépt : 2018/22811
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CHOPIN
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 451 721 260
N° gestion : 2004 B 00051
Page 1 sur 21
SARL CHOPIN Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 Euros Siége Social : Champlat-et-Boujacourt (51480) Départementale D 424 Lieudit < Le Chateau > 451 721 260 RCS REIMS
STATUTS SOCIAUX
Mis a jour suite a la délibération de l'assemblée générale du 20 octobre 2018
Certifiés Conformes
La Gérance
/3cr8/20210:r0: Page 2 sur 21
FORME - OBJET - DENOMINATION SIEGE - DUREE -.EXERCICE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Adrien CHOPIN
Né le 8 Septembre 1989 a Reims (51),
Demeurant 12 rue de la Coopérative 51480 Champlat-et-Boujacourt
Monsieur Didier CHOPIN
Né le 3 février 1969 a Epernay (51),
Demeurant Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
Madame Karine FAYE épouse CHOPIN
Née le 1er mai 1969 a La Neuville aux Larris (51),
Demeurant Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
Dénommés ci-apres les"Apporteurs", De premiere part.
ET
1- La Societe "GROUPE CHOPIN HOLDING"
Societé par actions simplifiée, au capital de 1.800.000 e, ayant son siege social a Champlat-et-Boujacourt (51480), Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau >, en cours de constitution,
Représentée par Monsieur Adrien CHOPIN, Monsieur Didier CHOPIN et Madame Karine CHOPIN, en leur qualité de fondateurs,
Dénommée ci-aprs la "Société Benéficiaire" De seconde part.
Page 24 sur 37
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :
EXPOSE
La Societé < SARL CHOPIN >, est une Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 E, ayant son siege social a Champlat-et-Boujacourt (51480), Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau >, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims sous le numéro 451 721 260 ("SARL CHOPIN >)
La société "SARL CHOPIN" présente a ce jour les caractéristiques suivantes :
1. Siege social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
2. R.C.S.: 451 721 260 RCS REIMS
3. Objet social :
La Société a pour objet, en France et dans tous pays
La prestation de services en matiere de travaux viticoles ; L'acquisition, la prise a bail, l'exploitation de tous biens agricoles et viticoles, la représentation, l'achat, la manipulation et la vente de vins de champagne et autres produits de la champagne viticole et généralement de tous vins et spiritueux : Location de salle : Restauration : Animation de soirée ;
> Dates d'ouverture et de cloture de l'exercice social :
1er janvier et 31 décembre de chaque année.
Capital social :
SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 E) de valeur nominale chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.
Associés :
Parts Associs
50 M. Adrien CHOPIN 150 j Mme Karine CHOPIN 300 M.Didier CHOPIN 500 TOTAL
Page 25 sur 37
> Direction de la Société :
Monsieur Didier CHOPIN : Gérant
Transmission des parts : La transmission des parts est prévue a l'article 12 des statuts de la Société.
"Les parts sociales ne peuvent tre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelque soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. "
Aux termes d'une assemblée générale en date de ce jour, la société "GROUPE CHOPIN HOLDING" a ét agréée comme associée de la société "SARL CHOPIN"
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:
1. APPORT EN NATURE
Les Apporteurs soussignés de premire part, apportent par les présentes, aux conditions ordinaires et de droit et aux conditions stipulées ci-apres & la Société GROUPE CHOPIN HOLDING >, soussignée de seconde part, ce qui est accepté par Monsieur Adrien CHOPIN, Monsieur Didier CHOPIN et Madame Karine CHOPIN, es-qualité, de :
La pleine propriété des 500 parts de la société < SARL CHOPIN> de 15 E de valeur nominale chacune.
La valeur unitaire des titres a été fixée, en pleine propriété, à la somme de TROIS MILLE SIX CENT £UROS (3.600 E), soit une valeur globale d'apport s'élevant a UN MILLION HUIT CENT MILLE £UROS (1.800.000 €).
2. ORIGINE DE PROPRIETE DES TITRES
Les Apporteurs déclarent etre propriétaires des titres, objet des présentes, conformément aux statuts sociaux tenus au sige de la Société < SARL CHOPIN>.
3.CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
1. L'apport, objet des présentes, sera réalisé a titre pur et simple, soit net de tout passif susceptible d'incomber aux Apporteurs.
2. La Société Bénéficiaire de l'apport prendra la participation dans l'état ou celle-ci se trouvera au jour de la réalisation définitive de cet apport et sans pouvoir prétendre a
Page 26 sur 37
aucune réclamation d'indemnité de quelque nature que ce soit et pour quelque cause que ce soit.
3. Les Apporteurs déclarent et certifient expressément :
que les titrcs apportés en vertu des présentes sont libres de tout gage et nantissement :
qu'aucun engagement contractuel ou autre pouvant venir affecter la libre disposition desdits titres n'existe ou n'est en cours.
4. PROPRIETE ET JOUISSANCE
La Société Bénéficiaire de l'apport sera propriétaire des titres apportés a compter du jour de la réalisation définitive de cet apport a la société "GROUPE CHOPIN HOLDING", soit au jour de la signature des statuts constitutifs de cette dernire.
Etant précisé que les dividendes qui seront éventuellement mis en distribution & compter de la date de réalisation de l'apport, objet des présentes, seront attribués dans leur intégralité a la Société Bénéficiaire et ce, de quelque origine qu'ils soient.
5. REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport ci-avant désigné et évalue a la somme globale de UN MILLION HUIT CENT MILLE £UROS (1.800.000 f), il sera créé a la constitution de la société "GROUPE CHOPIN HOLDING", UN MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) actions de 1 E chacune, lesquelles composeront 100 % du capital de la société "GROUPE CHOPIN HOLDING" et seront attribuées aux associés dans les proportions suivantes :
- a Monsieur Adrien CHOPIN 180.000 actions - a Madame Karine CHOPIN 540.000 actions - a Monsieur Didier CHOPIN 1.080.000 actions
Les actions ainsi créées seront soumises a l'ensemble des dispositions statutaires. Elles porteront jouissance a compter du jour de la constitution de la société "GROUPE CHOPIN HOLDING" constatant la réalisation définitive de cet apport.
Conformément a la loi, Monsieur Adrien CHOPIN, Madame Karine CHOPIN et Monsieur Didier CHOPIN, s-qualités, déclarent que les UN MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) actions seront attribuées comme il est indiqué ci-dessus et seront intégralement libérées.
Monsieur Adrien CHOPIN, Madame Karine CHOPIN et Monsieur Didier CHOPIN reconnaissent la sincérité de cette déclaration.
6. VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde ne sera définitif qu'aprs réalisation des conditions suivantes :
Page 27 sur 37
Etablissement d'un rapport par un Commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels ; Vérification et approbation par les associés au jour de la constitution de la société "GROUPE CHOPIN HOLDING".
Ces vérification et réalisation définitive de l'apport devront intervenir au plus tard le 31 Décembre 2018. A défaut, le présent engagement sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part et d'autre.
7. DECLARATIONS FISCALES
7.1. Imposition des plus-values
Les Apporteurs bénéficieront du report d'imposition de la plus-value de titres prévu a l'article 150-O B ter du Code Général des Imp6ts.
7.2. Enregistrement
Les parties soussignées requiérent l'enregistrement des présentes.
8. AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impóts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
9. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties soussignées élisent domicile au sige de la société "GROUPE CHOPIN HOLDING":
Fait a Champlat-et-Boujacourt Le 19 octobre 2018
En 4 exemplaires originaux.
Les Apporteurs
M. Adrien CHOPIN
Mme Karine CHOPIN
Page 28 sur 37
M. Didier CHOPIN
La Sociéte Bénéficiaire "GROUPE CHOPIN HOLDING" Représentée par :
M. Didier CHOPIN
6
Page 29 sur 37
GROUPE CHOPIN HOLDING
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.800.000 e Sige social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 CHAMPLAT-ET-BOUJACOURT
ANNEXE 2
Rapport du Commissaire aux apports
2
c89/31708/202010:00: Page 30 sur 37
CHOPIN > Société par Actions Simplifiée au capital de 1 800 000 £ Sige social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 Champlat-et-Boujacourt
En cours de constitution
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS EN NATURE EFFECTUES LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE CHOPIN >
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision des associés en date du 7 aout 2018, concernant l'apport en nature devant etre effectué par Monsieur Adrien CHOPIN, Monsieur Didier CHOPIN et Madame Karine FAYE épouse CHOPIN a la société SAS CHOPIN, nous avons établi le présent rapport prévu par 1'article L. 223-9 du Code de Commerce, sur 1'appréciation de la valeur de cet apport.
La valcur des apports a été arrétée dans le projet de traité d'apport en nature signé le 8 aout 2018. Il nous appartient d'une part, d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de 1'apport envisagé n'est pas surévaluée, et d'autre part, d'apprécier les avantages particuliers stipulés dans l'opération, le cas échéant.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre des diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur de 1'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire des apports. Notre mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Ce rapport coraprend quatre parties :
Exposé de l'opération projetée, Description et évaluation des apports, Vérifications effectuées, Conclusions.
81808/202 Page 31 sur 37
1. Exposé de l'opération envisagée
Monsieur Adrien CHOPIN est actuellement propriétaire de 50 parts sociales, de la Société a Responsabilité Limitée dénommée < CHOPIN >, au capital de 7.500 £, ayant son sige social a Champlat-et-Boujacourt (51480), 10 rue de la Coopérative, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 451 721 260.
Il entend faire apport de ces 50 parts sociales de la SARL < CHOPIN > a la Société
Madame Karine FAYE épouse CHOPIN est actuellement propriétaire de 150 parts sociales, de la Société a Responsabilité Limitée dénommée < CHOPIN >, au capital de 7.500 E, ayant son siege social a Champlat-et-Boujacourt (51480), 10 rue de la Coopérative, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 451 721 260.
Elle entend faire apport de ces 150 parts sociales de la SARL < CHOPIN > a la Société CHOPIN >, Société par Actions Simplifiée en cours de constitution
Monsieur Didier CHOPIN est actueilement propriétairc de 3O0 parts sociales, de la Société a Responsabilité Limitée dénommée < CHOPIN >, au capital de 7.500 £, ayant son siege social a Champlat-et-Boujacourt (51480), 10 rue de la Coopérative, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Reims sous le numéro 451 721 260.
Il cntend faire apport de ces 300 parts sociaies de la SARL < CHOPIN > a la Société< CHOPIN >, Société par Actions Simplifiée en cours de constitution.
2. Description et évaluation des apports
Description
Il ressort du traité d'apport en nature que :
Monsieur Adrien CHOPIN, demeurant 12 rue de la Coopérative a Champlat-et-Boujacourt (51480) né le 8 septembre 1989 a REIMS (51), de nationalité francaise,
envisage d'apporter en nature la pleine propriété de cinquante (50) parts sociales de la SARL CHOPIN, évaluées a la somme de 3 600 £ chacune, soit un apport total de 180 000 £.
L'apport sera rémunéré par des droits sociaux en totalité, soit a concurrence de 180 000 £ au profit de Monsieur Adrien CHOPIN.
Page 32 sur 37
Madame Karine CHOPIN, demeurant Route Départementale 424 Lieudit Le Chateau > Champlat-et-Boujacourt (51480) né le 1er mai 1969 a LA NEUVILLE AUX LARRIS (51), de nationalité francaise,
envisage d'apporter en nature la pleine propriété de cent cinquante (150) parts sociales de la SARL CHOPIN, évaluées a la somme de 3 600 £ chacune, soit un apport total de 540 000 £.
L'apport sera rémunéré par des droits sociaux en totalité, soit a concurrence de 540 000 £ au profit de Madame Karine CHOPIN.
Monsieur Didier CHOPIN, demeurant Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > Champlat-et-Boujacourt (51480) né le 3 février 1969 a EPERNAY (51), de nationalité francaise,
envisage d'apporter en nature la pleine propriété de trois cents (300) parts sociales la SARL CHOPIN, évaluées a la somme de 3 600 £ chacune, soit un apport total de 1 080 000 f.
L'apport sera rémunéré par des droits sociaux en totalité, soit a concurrence de 1 080 000 £ au profit de Monsieur Didier CHOPIN.
La Société CHOPIN, actuellement en formation, aura la forme d'une Société par Actions Simplifiée, au capital de 1 800 000 £ composé de 1 800 000 actions de 1 6 de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 1 800 000, lesquelles seront attribuées : A Monsieur Adrien CHOPIN 180.000 actions A Madame Karine CHOPIN 540.000 actions A Monsieur Didier CHOPIN 1.080.000 actions
Evaluation
La valeur des titres de la SARL CHOPIN, objet de 1'apport, a été fixée dans le projet de traité d'apport établi le 8 aout 2018 a 3 600 £ par parts sociales, soit pour 500 parts sociales apportées 1 800 000 £. Ce projet de traité d'apport fait référence & l'évaluation réalisée par KPMG en date du 03 aout 2018.
La valorisation de la SARL CHOPIN est basée sur l'approche de 1'Actif Net Réévalué (ANR). Elle est basée sur les capitaux propres de la société au 31 décembre 2017 et prend en compte la réévaluation des Cléments suivants : Le foncier Les stocks de champagne L'immeuble du < Chateau >
Page 33 sur 37
Le foncier I s'agit des usufruits temporaires de vignes représentant 0.391 hectare. La valeur d'apport tient compte de la valeur de marché des parcelles, soit 1 040£ / hectares d'apres les sources Agreste du Ministere de 1'Agriculture. La valeur de l'usufruit est retenue pour 60% de la pleine propriété.
Les stocks de champagne Les vins et les bouteilles en stocks ont été valorisés a leur valeur de marché. Pour déterminer la valeur de marché en fonction du stade d'avancement de la bouteille, il a été décoté du prix de vente moyen, les coûts unitaires de chaque étape de production. Le prix de vente servant de base au calcul est le prix moyen de 1'année 2017 soit 10.17e/ bouteilles. Les coûts unitaires de distribution, d'habillage, de dégorgement et de tirage ont été calculés sur la moyenne des 3 dernieres années.
L'immeuble du < Chateau > I1 a été apporté pour sa valeur de marché, retenue pour 1 600 Ke. Sa valeur comiptable au 31 décembre 2017 était de 1 517K€
Cette méthode fait ressortir unc valeur de la SARL CHOPIN de 1 800 000 £, soit un prix par part s0ciale de 3 600 E.
Cette évaluation, basée sur une valeur patrimoniale de la société, nous parait opportune.
Nos contrôles n'ont pas décelé d'éléments qui pourraient remettre en cause cette valorisation.
3, Vérifications effectuées
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes d'exercice professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes pour : apprécier la méthode de valorisation des apports et sa conformité avec la réglementation comptable en vigueur, vérifier la réalité des actifs apportés, contrôler la valeur attribuée aux apports, nous assurer que des évenements postérieurs a la date d'évaluation des apports ne remettent pas en cause les valeurs attribuées.
Page 34 sur 37
4. Conclusions
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total s'élve a un montant de 1 800 000 £, rémunérés par des parts sociales a hauteur de 1 800 000 £.
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 1 800 000 £ n'est pas surévaluée et correspond au moins a la valeur au nominal des : parts sociales a créer.
Par ailleurs, il n'a été stipulé, a notre connaissance, aucun avantage particulier au profit de Monsieur Adrien CHOPIN, Mme Karinc CHOPIN et Monsieur Didier CHOPIN.
Fait a Reims,le 16 Octobre 2018
Pour la SARL ACE ENTREPRISE Stéphane GOBANCE
Commissaire aux Apports
Page 35 sur 37
GROUPE CHOPIN HOLDING
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.800.000 e Siege social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 CHAMPLAT-ET-BOUJACOURT
ANNEXE 3
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS
POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
AUTRES QUE LE TRAITE D'APPORT :
Néant
/3cr8/202.10:r0: Page 36 sur 37
GROUPE CHOPIN HOLDING
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.800.000 e Siége social : Route Départementale 424 Lieudit < Le Chateau > 51480 CHAMPLAT-ET-BOUJACOURT
ANNEXE 4
Tous pouvoirs sont conférés a la présidence a l'effet d'accomplir tous actes conformes a l'objet social a compter de ce jour.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 31/08/2020 /3cr8/20210:0: Page 37 sur 37 811/451721260
Greffe du tribunal de commerce de Reims
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 29/11/2018
Numéro de dépt : 2018/22811
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : CHOPIN
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 451 721 260
N° gestion : 2004 B 00051
Page 1 sur 21
SARL CHOPIN Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 Euros Siége Social : Champlat-et-Boujacourt (51480) Départementale D 424 Lieudit < Le Chateau > 451 721 260 RCS REIMS
STATUTS SOCIAUX
Mis a jour suite a la délibération de l'assemblée générale du 20 octobre 2018
Certifiés Conformes
La Gérance
/3cr8/20210:r0: Page 2 sur 21
FORME - OBJET - DENOMINATION SIEGE - DUREE -.EXERCICE
ARTICLE 1 - Forme
La socitté cst unc socibté a rcsponsabilit& limitóe. Elle est régie par le Code de comnarco sur Ies soci6tés comancrciales, par toutes autrcs dispositions légales ct réglcmcntaitos cn vigucur, et par les presents statut&.
Page 3 sur 21
Page 3 sur 21
ARTICLE 2 -Objet
La aocieté a pour objct cn. Francc ct a l'6tranger :
La prestation de services en matire de travaux viticoles, sans utilisation du pressoir ;
L'acquisition, la prisc a bail, l'cxploitation de tous bicns agricoles et viticoles, soit directement, soit par voie de fermage, de métayage, dc mise A disposition de la société des bicns dont les associés sont locataires ou selon toutes antres modalit&s, s'appliquant plus particulirement a la culture de vignobles, la production de raisins, la vinification, l'&lovage, ie conditionnement et la vente, conformément aux usagcs viticolos, du vin produit sur 1'exploitation :
Toutes opérationa sc rapportant au commerce, a la représentation , & 1*achat, a la manipulation cl a la vente de vins de champagne et autres produits de la champagne viticole ct généraleinent de tous vins ct spiritueux ;
Location de salle :
Restauration ;
Animation de soir&e :
'Toutes opérations industrielles, commerciales ct financircs, mobilircs ct immobiliares pouvant se rattachcr dircctement ou indirectenent a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriscr son cxtension ou son développenent :
La participation de la societé, par tous moyena, a toutes entroprises ou sociétôs crétes ou a crécr, pouvant sc rattachcr a l'objet social, notarnnient par voie de création de sociétés nouvelies, d'apport, commandite, souscription ou raehat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou ussciation en participation ou groupemcnt d'int&r&t 6conomique ou de location geranco :
Et généralenent toules opérations pouvant se rattacher a l'objet sus indiqué :
La prestation de services en matire de travaux viticoles, sans utilisation du pressoir ;
L'acquisition, la prisc a bail, l'cxploitation de tous bicns agricoles et viticoles, soit directement, soit par voie de fermage, de métayage, dc mise A disposition de la société des bicns dont les associés sont locataires ou selon toutes antres modalit&s, s'appliquant plus particulirement a la culture de vignobles, la production de raisins, la vinification, l'&lovage, ie conditionnement et la vente, conformément aux usagcs viticolos, du vin produit sur 1'exploitation :
Toutes opérationa sc rapportant au commerce, a la représentation , & 1*achat, a la manipulation cl a la vente de vins de champagne et autres produits de la champagne viticole ct généraleinent de tous vins ct spiritueux ;
Location de salle :
Restauration ;
Animation de soir&e :
'Toutes opérations industrielles, commerciales ct financircs, mobilircs ct immobiliares pouvant se rattachcr dircctement ou indirectenent a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriscr son cxtension ou son développenent :
La participation de la societé, par tous moyena, a toutes entroprises ou sociétôs crétes ou a crécr, pouvant sc rattachcr a l'objet social, notarnnient par voie de création de sociétés nouvelies, d'apport, commandite, souscription ou raehat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou ussciation en participation ou groupemcnt d'int&r&t 6conomique ou de location geranco :
Et généralenent toules opérations pouvant se rattacher a l'objet sus indiqué :
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénornination de la société est :
" SARL CHOPIN "
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents &manant de Ja soci&tê, la d&nomination socialc doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Societé & responsabilité limitéo " ou dc l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.
2
Page 4 sur 21
" SARL CHOPIN "
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents &manant de Ja soci&tê, la d&nomination socialc doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Societé & responsabilité limitéo " ou dc l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.
2
Page 4 sur 21
ARTICLE 4 - Si&gc social
Le siegc social est tixé a D&partcmental J 424 licu-dit Ie Chatcau 51480 CHAMPLAT BOUJACOURT.
Le transfert du sige social est décidó par décision extraordinaire des associés.
Le transfert du sige social est décidó par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Dur&c
La durée de la societé est fixéc a 99 années a comptcr de son immatriculation au registre du commerce ct dea soci&t&s. Coltc durse viendra donc a expiration cn 2102, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée pr&vus ci-apres.
ARTICLE 6 - Exercicc social
L'exercice social conmence le 1" Aout ct se termine le 31 décembre de chaquc année.
Par exception, le premier exercice social scra clos le 31 Juillet 2004.
Par exception, le premier exercice social scra clos le 31 Juillet 2004.
TITRE I1
APPORTS - CAPITAL - PART$ SOCIALES
AR1TCLE 7 - Apports
I - Montant ct modalités dea apports
Los soussignés font apports a la societé, savoir :
Apport en numtraire
Madame Karine FAYE, tpouse CHOPIN apporte a la socitté la somme de TROIS MILLE EUROS (3 000 euros),
Monsieur Didier CHOPIN anporte i la soci&té la somme de QUATRE MILLE ClNQ CENT EJROS (4 5O0 curos)
Montant des apporis cn nurnéraite : SEPT MILLR CINQ CENT EUROS ( 7 500 curos))
Ccttc somme dc SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7 500 curos) a ét6 depos&t & un compte ouvert a la Banquo Populaire de Champagne, agerico de REIMS au nom de la soci&té cn formation, uinsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Aux termes d'un traité d'apport en date du 19 octobre 2018, M. Adrien CHOPIN a apporté a la société 50 parts sociales,Mme Karine CHOPIN a apporté a la société 150 parts sociales et M. Didier CHOPIN a apporté a la société < GROUPE CHOPIN HOLDING > 300 parts sociales.
AR1TCLE 7 - Apports
I - Montant ct modalités dea apports
Los soussignés font apports a la societé, savoir :
Apport en numtraire
Madame Karine FAYE, tpouse CHOPIN apporte a la socitté la somme de TROIS MILLE EUROS (3 000 euros),
Monsieur Didier CHOPIN anporte i la soci&té la somme de QUATRE MILLE ClNQ CENT EJROS (4 5O0 curos)
Montant des apporis cn nurnéraite : SEPT MILLR CINQ CENT EUROS ( 7 500 curos))
Ccttc somme dc SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7 500 curos) a ét6 depos&t & un compte ouvert a la Banquo Populaire de Champagne, agerico de REIMS au nom de la soci&té cn formation, uinsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Aux termes d'un traité d'apport en date du 19 octobre 2018, M. Adrien CHOPIN a apporté a la société
ARTICLE 8 - Applicaiion des dispositions de l'article 1832-2 du Code civil
Monsieur ot Madame Didier CHOPIN, mariés sous le régime de la coimmunaut6 dc biens et apporteurs de deniers d&pendant de leur communauté, se donnent mutuellamant acte de
3
Page 5 sur 21
l'averlissenent prévu par f'article 1832-2 du Codc civil, la quatité d'associé &tant reconnue a chacun des époux.
3
Page 5 sur 21
l'averlissenent prévu par f'article 1832-2 du Codc civil, la quatité d'associé &tant reconnue a chacun des époux.
ARTICLE 9 - Capital aocial
Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS eUROS (7.500 e). Il est divist en CINQ CENTS (500) parts de 15 £ de valeur nominale chacune, entirement libérées, numérotées dt 1 a 500, et attribuées en totalité a la société < GROUPE CHOPIN HOLDING >.
ARTICLE 10 - Modification du capital social
I - Augmentation du capital
1 - Modalit&s dc l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vcrhu dme décision extraordinairc des associés, &tre augmenté, en unc ou plusieurs fois, en représcntation d'apports en nature ou en nun&raire, ou par incorporation de tout ou partie des bonéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvclles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvant etre créécs au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité dos associés, par la décision extraordinaire portant augraentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affcetation.
2 - Souscription cn num&raire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en muméraire, les fonds provenant de la. libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse dos depots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si 1'augmcntation de capital est réalisée en tout ou parlie au moyen d'apports cn nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par ua commissairo aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de vommerce a la rexuete de l'un des g&r'anis.
0p/31208/20201 Page 6 sur 21
Les parts roprêsentativas de toutc augmentation do capital doivent tre cntirement libérées ct répartics lors de leur création.
3 -Rompus
Les augncntations dc capital sont róalistes nonobstant Fexistence de rompus ; 1es associés disposant d'un nombre insuffisant de &roits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre enticr de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personncilc de toute acquisition ou cession néccssaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs cn biens
En cus d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moycu de fonds coramuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité dassocie a concurrance de la moilié des parts souscrites ou acxjuises.
A cet effet, il doit etre informé dic cet apport ou de celtc acquisition ; justification dc cotte inforraation doit ttre donnée dans l'acte d'apport ou dl'acquisition.
L'atceptation ou Tagrément des associ&s vaut pour 1cs deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
L'usxoptation ou lagrément dcs associés vaut pour los deux &poux si la revendication intervient lors de l'upport ou de l'acquisition,
Si cette revendication intcrvicnt aprés la r6alisation dc l'apport ou de l'acquisition des parta, ie conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévucs pour les cessions de parts.
$ - Droit préf&rentiel dc souscription
En cas d'augmentation du capital par voic d'apport en numéraire, chacun dos associés u, proportionnellement au nombre dc parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription dos parts sociales nouvellcs repr&suntatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts ancicnnes peut etre cédé, sous réseryc de l'agrément du cessionnaire, dans Ics conditions prévues par l'articie 11 des présents statuts
Tout associé pcut également renoncer individuellenent a son droit prérérentiel dc souscription, soit cn avisant la société par lettre recommandée avec denandc d'avis de réception, qu'il renoncx a l'cxercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre do parts qu'il aurait pu souscrire.
De m@me, Ics associés peuvent, par décision collectivc cxtraordinairc, supprimer Io droit prcf&rentiel de souscription.
Le droit préférentiet de souscription institué ci-dessus scra exercé dans ies formes ct les délais fixés par la gérance.
Il - Réduction du capital social
81808/202 Page 7 sur 21
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut &tre réduit, pour quelqnc cause et dc quclque maniro yue ce soit, par décision extraordinairc de l'assembléc générale dos associés. En aucun cas, cette r&duction ne peut porter atteinte a 1'egalité des associ's.
La r&duction du capital a un montant inférieur au minimun légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmcntation ayant pour effet de le porter a ce nainimun, & imoins que la soci&té n'ait été transformtc cn societé d'une autre forme. A défaut, tout int&ressé peut dcimander au tribunal de commorce la dissolution de la sociétt, deux mois au moins aprés avoir mis la gérancc cn duneure dc regulariscr la situation. Cettc mise en demcure est adressée a la société par acte cxtrajudiciairc.
2 - Pertes ayant pour ctfet de runencr les capitaux propros a un montant inférieur a la moitit du capitul social.
Si, du fait de pertcs constutées dans les documents comptables, Ic montant dcs capitaux propres de la société devicnt inférieur a la moitié du capital social, 1a gàrance est tenuc, dans ics quatre mois qui suivent l'approbution des comptes ayant fait apparatrc ces pertes, dc consulter les uasociés a l'effet de décider, dans Ics conditions prévues ci-apr&s pour ies décisions collectives extraardinaires, s'il y a licu de prononcer la dissotutian de la socitté.
Si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité cxigée pour la modification des statuts, la aociété est tenue, au plus tard a la clture du deuxiemc exercice suivant celui au cours duquel Ia constatation des pertes est intervenue, et, sous réservc dcs dispositions relutives au montant minimuin du capital, dc réduire son capital d'un montant au moins égad a cclui des pertes qui n'ont pu &trc imputées sur les réserves si, dans cc délai, les capitaux propres n'ont pu &tre roconstitués a concurrence d'unc valeur an moins égalo à la moitié tu capital.
Que la dissolution soit ou non décid&c, la résolution adoptée par les associes est publiée daus un journal habilité a recevoir les annonccs 1égales dans le département du sige social déposée au greffe du tribunal de comrnarce du lie du sige social, et inscrite au registre du commarce et dea sociét&s.
A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associ6s n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal dc commercc la dissolution de la société. Il en est de mme si les dispositions du douxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pcut accorder un délai maximai de six mois pour régulariser la situation. If ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu licu.
1 - Modalit&s dc l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vcrhu dme décision extraordinairc des associés, &tre augmenté, en unc ou plusieurs fois, en représcntation d'apports en nature ou en nun&raire, ou par incorporation de tout ou partie des bonéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvclles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvant etre créécs au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité dos associés, par la décision extraordinaire portant augraentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affcetation.
2 - Souscription cn num&raire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en muméraire, les fonds provenant de la. libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse dos depots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si 1'augmcntation de capital est réalisée en tout ou parlie au moyen d'apports cn nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par ua commissairo aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de vommerce a la rexuete de l'un des g&r'anis.
0p/31208/20201 Page 6 sur 21
Les parts roprêsentativas de toutc augmentation do capital doivent tre cntirement libérées ct répartics lors de leur création.
3 -Rompus
Les augncntations dc capital sont róalistes nonobstant Fexistence de rompus ; 1es associés disposant d'un nombre insuffisant de &roits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre enticr de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personncilc de toute acquisition ou cession néccssaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs cn biens
En cus d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moycu de fonds coramuns, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité dassocie a concurrance de la moilié des parts souscrites ou acxjuises.
A cet effet, il doit etre informé dic cet apport ou de celtc acquisition ; justification dc cotte inforraation doit ttre donnée dans l'acte d'apport ou dl'acquisition.
L'atceptation ou Tagrément des associ&s vaut pour 1cs deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
L'usxoptation ou lagrément dcs associés vaut pour los deux &poux si la revendication intervient lors de l'upport ou de l'acquisition,
Si cette revendication intcrvicnt aprés la r6alisation dc l'apport ou de l'acquisition des parta, ie conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévucs pour les cessions de parts.
$ - Droit préf&rentiel dc souscription
En cas d'augmentation du capital par voic d'apport en numéraire, chacun dos associés u, proportionnellement au nombre dc parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription dos parts sociales nouvellcs repr&suntatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts ancicnnes peut etre cédé, sous réseryc de l'agrément du cessionnaire, dans Ics conditions prévues par l'articie 11 des présents statuts
Tout associé pcut également renoncer individuellenent a son droit prérérentiel dc souscription, soit cn avisant la société par lettre recommandée avec denandc d'avis de réception, qu'il renoncx a l'cxercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre do parts qu'il aurait pu souscrire.
De m@me, Ics associés peuvent, par décision collectivc cxtraordinairc, supprimer Io droit prcf&rentiel de souscription.
Le droit préférentiet de souscription institué ci-dessus scra exercé dans ies formes ct les délais fixés par la gérance.
Il - Réduction du capital social
81808/202 Page 7 sur 21
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut &tre réduit, pour quelqnc cause et dc quclque maniro yue ce soit, par décision extraordinairc de l'assembléc générale dos associés. En aucun cas, cette r&duction ne peut porter atteinte a 1'egalité des associ's.
La r&duction du capital a un montant inférieur au minimun légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmcntation ayant pour effet de le porter a ce nainimun, & imoins que la soci&té n'ait été transformtc cn societé d'une autre forme. A défaut, tout int&ressé peut dcimander au tribunal de commorce la dissolution de la sociétt, deux mois au moins aprés avoir mis la gérancc cn duneure dc regulariscr la situation. Cettc mise en demcure est adressée a la société par acte cxtrajudiciairc.
2 - Pertes ayant pour ctfet de runencr les capitaux propros a un montant inférieur a la moitit du capitul social.
Si, du fait de pertcs constutées dans les documents comptables, Ic montant dcs capitaux propres de la société devicnt inférieur a la moitié du capital social, 1a gàrance est tenuc, dans ics quatre mois qui suivent l'approbution des comptes ayant fait apparatrc ces pertes, dc consulter les uasociés a l'effet de décider, dans Ics conditions prévues ci-apr&s pour ies décisions collectives extraardinaires, s'il y a licu de prononcer la dissotutian de la socitté.
Si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité cxigée pour la modification des statuts, la aociété est tenue, au plus tard a la clture du deuxiemc exercice suivant celui au cours duquel Ia constatation des pertes est intervenue, et, sous réservc dcs dispositions relutives au montant minimuin du capital, dc réduire son capital d'un montant au moins égad a cclui des pertes qui n'ont pu &trc imputées sur les réserves si, dans cc délai, les capitaux propres n'ont pu &tre roconstitués a concurrence d'unc valeur an moins égalo à la moitié tu capital.
Que la dissolution soit ou non décid&c, la résolution adoptée par les associes est publiée daus un journal habilité a recevoir les annonccs 1égales dans le département du sige social déposée au greffe du tribunal de comrnarce du lie du sige social, et inscrite au registre du commarce et dea sociét&s.
A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associ6s n'ont pu valablement delibérer, tout intéressé peut demander au tribunal dc commercc la dissolution de la société. Il en est de mme si les dispositions du douxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pcut accorder un délai maximai de six mois pour régulariser la situation. If ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu licu.
ARTICLE 11 - Représentation des purts sociales - Interdiction d'emettre des vulcurs mobiieres
Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'énmettre des vuleurs inobiliares. Les droits de chaquc associé dans la société résultent seulement des prssents statuts, dos actos modificatifs ult&ricurs et des ccssions de parts régulirement notifiées et publices.
Page 8 sur 21
AR'T'ICL E 12 - Cession ct transmission dus parta socialca
J - Cessiona
1 - Forme de la cession
Toute cession de purts sociales doit etre conatatée par écrit
La cession n'est opposable & la societé que das les formes prévucs par l'articlc 1690 du Codc ivil ou par 1r dépat d'un original de l'acte de cession au siege social contre rcmise par le gérant d'une attestation de ce dép&t.
Elle n'cst opposable aux ticrs qu'aprés accomplissement de cette formalité ct, cn outre, apres publicité au greffe du tribunal dc conmcrec.
2 - Agr&ment dcs ccssions
Les parts sociales ne peuvent &tre ctd&es, & titre on&rcux ou & titrc gratuit, quelle que soit ia qualité du cossionnaire, qu'avec le cnsentement de la majorité dcs associ&s rcpréscatant au moins les trois quarts dos parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou Tagrémcnt des associés cst requis et lorsque in socitté coinporte plus d'un ussocie, le projet de ceasion est notifiê par acte cxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avex denande d'avis de réception a la societé tt a chacun des associés.
Dans les huir jours a compter de la uotificatian qui lui a été faite cn upplication de l'alinéa précedent, In gérance doit convoquer l'assembl&e des associés pour qu'elle d&libre sur 1o projet ou consulter des asaoclés par &crit sur ce projet.
La décision de la société est notifiôe au cédant par lettre reconuandée avce demande d'avis de r&ception,
Si la societe n'a pas fait connaftre sa décision dans lc delai tdo trois mois a coinpter de la dernire des notifications prévues au deuxirne alinéa ci-dessus, le consenternent a ia ccssion est répute acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agrééc.
Si la société a refusé de consentir & la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payablc comptant ct tixé contorrm&mcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé unc scule fois, par décision du président du tribunal de conmeree statuant par ordonnance sur requete non susccptiblc dc recours, sans quc cctte prolongation puisse excéder six mois.
La sowiété peut égalanent, avec le consentement de l'associ6 cédant, décider dans le m≠ délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cot associé, ct de
Page 9 sur 21
racheter ces paris au prix determiné conformément a larticie 1843-4 du Coxle civil. Un délai de paiement, qui ne saurait cxcéder deux uns, peut, sur justitcation, etre accordé a la socište par ordonnance du président du tribunal de commerce du lien du siege social, statuant par ordonnance de r&féré non susceptible de recours. I.es sommes ducs portent intér&t au taux 1égal e matiere commerciate.
Le cus &chéant, les dispositions de l'article L 223.2 du Cole de commerce relatives A In réduction du capital au-dessous du minim légal seront suivies.
Toutofois, 1T'associé c&dant qui deticnt ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les nit recues par voie de succession . de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décs on par suitt dc dissolution de communauté
I - Transmission par déces
En cas de dóc&s d'un associé, la socitté continuc cntro ics associés survivants et Ies hóritiers ou ayants droit dc l'associt déc&d&, et &ventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrtrment des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour pormotirc la consultation des associ6s sur cet agrémcnt, les héritiers, ayants droit et conjoint dolvent justitiar de leur qualite héréditaire dans les trois raois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de noforižé ou d'un extruit d'intilulé d'inventairc, sans préjudice du droit, pour la gerance, de rcquérir de tout notairc la délivraace d'cxpéditions ou d'extraits de tous actes ôtablissant Iesdites qualités.
Dana los huit jours qui suivent la production ou la d&livrance des pieces précitéos, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint aurvivant de l'associé dtcédé et le nombre de parts concernées, et lui dexandant de se prononacr sur l'agr&ment desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut égalenent consulter les associés iors d'une asscanblée générulc cxtraordinaire qui devra @trc convoquéo dans le incme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a tre motivée. Elle est notifi&c aux héritiers et ayants droit dans Ic d&lai de trois mois a compter dc la production ou de la delivrance des pices héréditaires. A defaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transimission des parts est acquis.
Si Ics hóriticrs, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agreés, les associés survivants sont ienus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dcssus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associt
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciairc de biens ou changement de regime matrimoniai, de la communauté légale ou conventionnelle de biens
8
81808/2020 Page 10 sur 21
ayant existé catre unc pcrsonne associée st son conjoint, Iatribution de parts coinmunes & 1'époux ou ex-epoux qui nc possédait pas fa qualité d'associ&, cst soumisc au conscntement de ia majorité des associés représcntant au moins les trois quurts des parts sociales, dans les m&ncs conditions que celles prévues pour l'agrémcnt d'un tiers non oncore tssocié.
Page 8 sur 21
AR'T'ICL E 12 - Cession ct transmission dus parta socialca
J - Cessiona
1 - Forme de la cession
Toute cession de purts sociales doit etre conatatée par écrit
La cession n'est opposable & la societé que das les formes prévucs par l'articlc 1690 du Codc ivil ou par 1r dépat d'un original de l'acte de cession au siege social contre rcmise par le gérant d'une attestation de ce dép&t.
Elle n'cst opposable aux ticrs qu'aprés accomplissement de cette formalité ct, cn outre, apres publicité au greffe du tribunal dc conmcrec.
2 - Agr&ment dcs ccssions
Les parts sociales ne peuvent &tre ctd&es, & titre on&rcux ou & titrc gratuit, quelle que soit ia qualité du cossionnaire, qu'avec le cnsentement de la majorité dcs associ&s rcpréscatant au moins les trois quarts dos parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou Tagrémcnt des associés cst requis et lorsque in socitté coinporte plus d'un ussocie, le projet de ceasion est notifiê par acte cxtrajudiciaire ou par lettre recommandée avex denande d'avis de réception a la societé tt a chacun des associés.
Dans les huir jours a compter de la uotificatian qui lui a été faite cn upplication de l'alinéa précedent, In gérance doit convoquer l'assembl&e des associés pour qu'elle d&libre sur 1o projet ou consulter des asaoclés par &crit sur ce projet.
La décision de la société est notifiôe au cédant par lettre reconuandée avce demande d'avis de r&ception,
Si la societe n'a pas fait connaftre sa décision dans lc delai tdo trois mois a coinpter de la dernire des notifications prévues au deuxirne alinéa ci-dessus, le consenternent a ia ccssion est répute acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agrééc.
Si la société a refusé de consentir & la cession, les associés sont tenus, dans ies trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payablc comptant ct tixé contorrm&mcnt aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé unc scule fois, par décision du président du tribunal de conmeree statuant par ordonnance sur requete non susccptiblc dc recours, sans quc cctte prolongation puisse excéder six mois.
La sowiété peut égalanent, avec le consentement de l'associ6 cédant, décider dans le m≠ délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cot associé, ct de
Page 9 sur 21
racheter ces paris au prix determiné conformément a larticie 1843-4 du Coxle civil. Un délai de paiement, qui ne saurait cxcéder deux uns, peut, sur justitcation, etre accordé a la socište par ordonnance du président du tribunal de commerce du lien du siege social, statuant par ordonnance de r&féré non susceptible de recours. I.es sommes ducs portent intér&t au taux 1égal e matiere commerciate.
Le cus &chéant, les dispositions de l'article L 223.2 du Cole de commerce relatives A In réduction du capital au-dessous du minim légal seront suivies.
Toutofois, 1T'associé c&dant qui deticnt ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les nit recues par voie de succession . de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décs on par suitt dc dissolution de communauté
I - Transmission par déces
En cas de dóc&s d'un associé, la socitté continuc cntro ics associés survivants et Ies hóritiers ou ayants droit dc l'associt déc&d&, et &ventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrtrment des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour pormotirc la consultation des associ6s sur cet agrémcnt, les héritiers, ayants droit et conjoint dolvent justitiar de leur qualite héréditaire dans les trois raois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de noforižé ou d'un extruit d'intilulé d'inventairc, sans préjudice du droit, pour la gerance, de rcquérir de tout notairc la délivraace d'cxpéditions ou d'extraits de tous actes ôtablissant Iesdites qualités.
Dana los huit jours qui suivent la production ou la d&livrance des pieces précitéos, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint aurvivant de l'associé dtcédé et le nombre de parts concernées, et lui dexandant de se prononacr sur l'agr&ment desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut égalenent consulter les associés iors d'une asscanblée générulc cxtraordinaire qui devra @trc convoquéo dans le incme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a tre motivée. Elle est notifi&c aux héritiers et ayants droit dans Ic d&lai de trois mois a compter dc la production ou de la delivrance des pices héréditaires. A defaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transimission des parts est acquis.
Si Ics hóriticrs, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agreés, les associés survivants sont ienus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dcssus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associt
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciairc de biens ou changement de regime matrimoniai, de la communauté légale ou conventionnelle de biens
8
81808/2020 Page 10 sur 21
ayant existé catre unc pcrsonne associée st son conjoint, Iatribution de parts coinmunes & 1'époux ou ex-epoux qui nc possédait pas fa qualité d'associ&, cst soumisc au conscntement de ia majorité des associés représcntant au moins les trois quurts des parts sociales, dans les m&ncs conditions que celles prévues pour l'agrémcnt d'un tiers non oncore tssocié.
ARTICLE 13 - Indivisibilite des parts soclalcs
Lcs parts sociales sont indivisibies a Fégard de ia societé qui ne reconnait qu'un seu] propriétaire pout chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'cntro cux pour les représenter aupres de la société ; a défaut. d'ententc, il appartient a Iindivisaire le plus diligent de fairc désigncr par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démambrement du droit de proprité, le droit de vote apparticnt l'usufruiticr pour les décisions ordinaires et au nu-propriétairc pour ies décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétairc doit &tre convoqué a toutes les assomblécs géncrales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'cntro cux pour les représenter aupres de la société ; a défaut. d'ententc, il appartient a Iindivisaire le plus diligent de fairc désigncr par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démambrement du droit de proprité, le droit de vote apparticnt l'usufruiticr pour les décisions ordinaires et au nu-propriétairc pour ies décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétairc doit &tre convoqué a toutes les assomblécs géncrales.
ARTICLE 14 - Droits des associ&s
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donnc droit a une fraction des bénéticcs ct do l'actif social proportionnellament au nombre de parts existantcs.
2 - Trausmission des droits
Les droits et obligations attachés atx parts les suivent dana quclquc main qu'eiles passent. La proprieté d'une part tmporte de plcin droit adhésion aux statnts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque pr&texte que co soit, requérir l'apposition des scellés sur les bicns ct valeurs de la sociétê, ni en demander le partage ou la licitntion.
3 - Nantissenncnt des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, cc consentermcnt cnportera T'agrément du cessionnairo cn cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a inoins que la societe ne préfere, apr&s la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Infornation des associés
Tout associé a le droit, a toute tpoquc, d'obtenir, au siege social, la delivrance dunc copic ccrtitiéc conforne des statuts en vigueur au jour dc la demande. La société doit annexer a ce document la listc dcs górants et des commissaires aux comptes cu exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger lc paicmant d'une soinme supérieure a dcux francs.
Page 11 sur 21
Les droits d'information des associes sur les conptes sociaux ct autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-apres tles prévents statuls.
AR'l'1CL.E 15 - Décs ou incapacité d'an assocte
La sociéré n'est pas dissoute par le déces ou lincapacité frappant l'an des associts.
AR'TICLE 16 - Comptes courants d'associts
Ies associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toures sommes dont cclle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de cos sommes et lcur rémunération sont fixéas soit d'accord comnun antre la géranco et Il'associé intércssé, soit par décision collective des associ&s. Si l'avance en compte courant est effectuée par un érant, ses conditions de rotrait ct do r&munération sant fix&es par decision collcctive des associés. En tout &tat dc cause, Ics convontions dos avanccs ch comptes a associ&s sont soumiscs a la procdure de contrôle &es conventions prévues a l'article L 223.19 du Code de commerce.
Chaque part donnc droit a une fraction des bénéticcs ct do l'actif social proportionnellament au nombre de parts existantcs.
2 - Trausmission des droits
Les droits et obligations attachés atx parts les suivent dana quclquc main qu'eiles passent. La proprieté d'une part tmporte de plcin droit adhésion aux statnts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque pr&texte que co soit, requérir l'apposition des scellés sur les bicns ct valeurs de la sociétê, ni en demander le partage ou la licitntion.
3 - Nantissenncnt des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, cc consentermcnt cnportera T'agrément du cessionnairo cn cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a inoins que la societe ne préfere, apr&s la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Infornation des associés
Tout associé a le droit, a toute tpoquc, d'obtenir, au siege social, la delivrance dunc copic ccrtitiéc conforne des statuts en vigueur au jour dc la demande. La société doit annexer a ce document la listc dcs górants et des commissaires aux comptes cu exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger lc paicmant d'une soinme supérieure a dcux francs.
Page 11 sur 21
Les droits d'information des associes sur les conptes sociaux ct autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-apres tles prévents statuls.
AR'l'1CL.E 15 - Décs ou incapacité d'an assocte
La sociéré n'est pas dissoute par le déces ou lincapacité frappant l'an des associts.
AR'TICLE 16 - Comptes courants d'associts
Ies associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toures sommes dont cclle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de cos sommes et lcur rémunération sont fixéas soit d'accord comnun antre la géranco et Il'associé intércssé, soit par décision collective des associ&s. Si l'avance en compte courant est effectuée par un érant, ses conditions de rotrait ct do r&munération sant fix&es par decision collcctive des associés. En tout &tat dc cause, Ics convontions dos avanccs ch comptes a associ&s sont soumiscs a la procdure de contrôle &es conventions prévues a l'article L 223.19 du Code de commerce.
TITRE II
GERANCE
ARTICLE 17 - D&signation des gérants
La socitté cst g&réc par unc ou plusicurs personncs physiquos désignécs parmi les associ&s ou cn dehors d'eux.
Le premier gérant de la societé est :
Monsienr Didier CIOPIN, associé, 10, rue de la Coopérative - $1480 CHAMPLAT BOUJACOCRT, pour une duréc illimit&c.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est decidée a la inajorité de plus de la moitit dos parts sociales.
Le premier gérant de la societé est :
Monsienr Didier CIOPIN, associé, 10, rue de la Coopérative - $1480 CHAMPLAT BOUJACOCRT, pour une duréc illimit&c.
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est decidée a la inajorité de plus de la moitit dos parts sociales.
ARTICLE 18 - Pouvoirs de la gérance
En cas dc pluralité des gérants, chacun d'eux pcut faire tous actcs do gestion dans l'intéret de la societé et dispose des m&mes pouvoirs que sil etait gérant unique ; 1'opposition formêe par l'un d'enx aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il nc soit établi quc ces derniors ont cu connaissance de cellc-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants sils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots " Pour la soci&t& - Lo Gérant ", suivis de la signature du gerant.
Dans ses rapports avec les tiers, lo g&rant est investi des pouvoirs ies plus &tendus pour représenter la soci6té et. agir en son noin en toutes circonatances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
10
Page 12 sur 21
Ic gérant cst tonu de consacrer tout le temps ct ics soins n&cossaires aux affaires sociales ; i peut, sous sa rcsponsabilité personnelle, dêléguer tomporairemaat scs pouvoirs a loute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant, ou chacun des gérants sils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots " Pour la soci&t& - Lo Gérant ", suivis de la signature du gerant.
Dans ses rapports avec les tiers, lo g&rant est investi des pouvoirs ies plus &tendus pour représenter la soci6té et. agir en son noin en toutes circonatances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
10
Page 12 sur 21
Ic gérant cst tonu de consacrer tout le temps ct ics soins n&cossaires aux affaires sociales ; i peut, sous sa rcsponsabilité personnelle, dêléguer tomporairemaat scs pouvoirs a loute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ARTICLE 19 - Duréc des fonctions dc Ia gérancc
1-Dur60
Lu dur&e des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomrne.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gerants sont r&vocables par décision des associ&s représontant plus dc ia moitié dcs parts sociales. Si Ia r&vocation cst d&cid&c sans juste mouif, elle peut donner licu a dcs dommages-intérêts. Enfin, un gerant peut &trc r&voqué par lo président du tribunal de commerce, pour causc l&yitimc, a la denande de tout associé.
Los fonctiona du ou des gerants cessent par décs, interdiction, deconfiture, faillite personncilc, incofnpatibilite de fonctions ou r&vocatiou. Lo g&rant peut &galonent démissionner de scs fonctions, mais ii doit en informer par écrit chacun des associ&s trois nois a l'avance.
La ccasation des fonctions du ou des géranis n'entraine pas dissolution do la société.
3 -- Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procede uu remplacement du on des gérants sur couvocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire tux comptes s'il en existe un, soit d'm ou piusieurs associ&s repr&sentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requ&te dc l'associéle plus diligett.
Lu dur&e des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomrne.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gerants sont r&vocables par décision des associ&s représontant plus dc ia moitié dcs parts sociales. Si Ia r&vocation cst d&cid&c sans juste mouif, elle peut donner licu a dcs dommages-intérêts. Enfin, un gerant peut &trc r&voqué par lo président du tribunal de commerce, pour causc l&yitimc, a la denande de tout associé.
Los fonctiona du ou des gerants cessent par décs, interdiction, deconfiture, faillite personncilc, incofnpatibilite de fonctions ou r&vocatiou. Lo g&rant peut &galonent démissionner de scs fonctions, mais ii doit en informer par écrit chacun des associ&s trois nois a l'avance.
La ccasation des fonctions du ou des géranis n'entraine pas dissolution do la société.
3 -- Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procede uu remplacement du on des gérants sur couvocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire tux comptes s'il en existe un, soit d'm ou piusieurs associ&s repr&sentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requ&te dc l'associéle plus diligett.
ARTICLE 20 -Remuneration de la g&rance
Chacun des geranis a droit, en r&mun&ration de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionncl, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cettc rénun&ration ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, tn outrc, au remboursenent de ses frais de representation et de deplacemcnts.
AR'TICLE 21 - Convention entre la soci6te et la gerancc ou un associe
t - Le géraunt ou, s'il cn cxistc un, le commissaire aux comptes, pr&scntc a l'asscmbi&c génerale ordinaite annuelle un rapport sur lcs conventions intervenues directement ou pat personno inteiposée entre la soci&té et l'un de scs gérants ou associés.
11
Page 13 sur 21
2 - L'assemblée statuc sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peul pas prcndre part au vote et que ses paris ne sont pas priscs cn compte pour le calcul de ia majorité.
3 - sil n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure tvec la sociét& sont soumises a l'approbation préalable de l'ussemblée.
4 - Los conventions que l'assemblée désapprouve produisent n6anmoins leurs effets, à charg: pour le gérant et, s'ii y a lieu, pour l'associé contraotant, de supporter individuellement ou solidairernent, solon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliqucnt aux conventions passées avec toutc société dont un associé indefiniment rcsponsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du dircctoirc ou du conseil de surveilance, est simultanémcnt gérant ou associe de la société.
Elles ne sont pas applicablcs aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du conirai, il est interdit aux g&rants ou aux associés autres quo Ios peisonnes motules de contractcr, sous quclquc forme que ce soit, des emprunts aupris dc la soci&té, de sc fairc conscntir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de fairc cautionner ou avaliser par elle leurs engagemtats cnvers des tiers.
Cotie interdiction s'applique &galement aux reprósentants légaux des parsonnas morales astocides, aux conjoint, ascendaunts st descendants des gérants ou associts personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposte.
AR'TICLE 22 - Responsubilite de la gérance
Le ou les gerants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infraclons aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commiacs dans leur gestion.
Les associés pcuvcnt, soit individueflement, soit en se groupant. intcnter l'action en responsabilit contre la gérance, dans les conditions fixóes par l'article L 223.22 du Code de commerce.
En cas d'ouvcrturc d'une procédure de redressement judiciairc a ll'cncontre de la société, le górant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gostion pcut ttre teau de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, cncourir Ics interdictions et déchéances prévues par l'article L 223.24 du Codc dc commerce.
Les modalités d'attribution de cettc rénun&ration ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, tn outrc, au remboursenent de ses frais de representation et de deplacemcnts.
AR'TICLE 21 - Convention entre la soci6te et la gerancc ou un associe
t - Le géraunt ou, s'il cn cxistc un, le commissaire aux comptes, pr&scntc a l'asscmbi&c génerale ordinaite annuelle un rapport sur lcs conventions intervenues directement ou pat personno inteiposée entre la soci&té et l'un de scs gérants ou associés.
11
Page 13 sur 21
2 - L'assemblée statuc sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peul pas prcndre part au vote et que ses paris ne sont pas priscs cn compte pour le calcul de ia majorité.
3 - sil n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure tvec la sociét& sont soumises a l'approbation préalable de l'ussemblée.
4 - Los conventions que l'assemblée désapprouve produisent n6anmoins leurs effets, à charg: pour le gérant et, s'ii y a lieu, pour l'associé contraotant, de supporter individuellement ou solidairernent, solon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliqucnt aux conventions passées avec toutc société dont un associé indefiniment rcsponsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du dircctoirc ou du conseil de surveilance, est simultanémcnt gérant ou associe de la société.
Elles ne sont pas applicablcs aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du conirai, il est interdit aux g&rants ou aux associés autres quo Ios peisonnes motules de contractcr, sous quclquc forme que ce soit, des emprunts aupris dc la soci&té, de sc fairc conscntir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de fairc cautionner ou avaliser par elle leurs engagemtats cnvers des tiers.
Cotie interdiction s'applique &galement aux reprósentants légaux des parsonnas morales astocides, aux conjoint, ascendaunts st descendants des gérants ou associts personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposte.
AR'TICLE 22 - Responsubilite de la gérance
Le ou les gerants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infraclons aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commiacs dans leur gestion.
Les associés pcuvcnt, soit individueflement, soit en se groupant. intcnter l'action en responsabilit contre la gérance, dans les conditions fixóes par l'article L 223.22 du Code de commerce.
En cas d'ouvcrturc d'une procédure de redressement judiciairc a ll'cncontre de la société, le górant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gostion pcut ttre teau de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, cncourir Ics interdictions et déchéances prévues par l'article L 223.24 du Codc dc commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLEC'TIVES
ART'ICLE 23 - ModaJités
1 - T'outes Ics décisions collectives doivent tre prises en asscmbióc.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
12
Page 14 sur 21
Elles sont qualitiecs d'cxtraordinaires lorsqu'olles ont pour objet la modification des statuts.
Ellcs sont qualifiées d'ordinaircs dans tous lea autres chs.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptécs par un ou plusieurs associés rcprésentant plus de la moitit des parta sociales.
Si, en ruisuon d'abscnco ou d'abatention d'associes, ccttc majorité n'est pas obtonuc a la premiera consultation, Ier associés scnt consalt&s una $oconde fois et les d&cisions sont prises a la majorité des votes &mis, quelle quc soit la proportion du capital représenté, mais ccs décisions ne peuvent porter que #ur les guestions nyant fait l'objet de la premire consultation.
Toutefois, les decisions relutives & la nomination ou a la révocalion do la &rance doivent &trc prises par des associés representant plus de la moitié des parts sociales, sans que la qucstion puisse faire l'objet d'unc sccondt consultation a la simple majorite des votes ômis.
4 - 1es décisions cxtraordinaires doivent @tre adkptées par des associés représentant au moins los trols quarts des parts sacialas. Toutefois, 1'agr&ment des cessi
Par aillcurs, Iauginentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de reserves tst valableiment décidée par les associes reprénentant seulomcnt la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est <6cid&e dans les conditions fix&cs par l'arlicle L 223.43 du Codc de commerce.
La transforination de ta sociéte en société cn non collectif, en société en commandite simple ou par actions, en sociétê par actions simplitiée, le changeinent do nationalité de la socité ct l'augmentation des engagerncnts dos associés exigent l'unanimité dc ceux-ci.
ART'ICLE 23 - ModaJités
1 - T'outes Ics décisions collectives doivent tre prises en asscmbióc.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
12
Page 14 sur 21
Elles sont qualitiecs d'cxtraordinaires lorsqu'olles ont pour objet la modification des statuts.
Ellcs sont qualifiées d'ordinaircs dans tous lea autres chs.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptécs par un ou plusieurs associés rcprésentant plus de la moitit des parta sociales.
Si, en ruisuon d'abscnco ou d'abatention d'associes, ccttc majorité n'est pas obtonuc a la premiera consultation, Ier associés scnt consalt&s una $oconde fois et les d&cisions sont prises a la majorité des votes &mis, quelle quc soit la proportion du capital représenté, mais ccs décisions ne peuvent porter que #ur les guestions nyant fait l'objet de la premire consultation.
Toutefois, les decisions relutives & la nomination ou a la révocalion do la &rance doivent &trc prises par des associés representant plus de la moitié des parts sociales, sans que la qucstion puisse faire l'objet d'unc sccondt consultation a la simple majorite des votes ômis.
4 - 1es décisions cxtraordinaires doivent @tre adkptées par des associés représentant au moins los trols quarts des parts sacialas. Toutefois, 1'agr&ment des cessi
Par aillcurs, Iauginentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de reserves tst valableiment décidée par les associes reprénentant seulomcnt la moitié des parts sociales.
La transformation de la société est <6cid&e dans les conditions fix&cs par l'arlicle L 223.43 du Codc de commerce.
La transforination de ta sociéte en société cn non collectif, en société en commandite simple ou par actions, en sociétê par actions simplitiée, le changeinent do nationalité de la socité ct l'augmentation des engagerncnts dos associés exigent l'unanimité dc ceux-ci.
ARTICLE 24 - Assemblées généralcs
1 - Convocation
Les assembiées générnles d'associós sont convoquées par la gérancc ; a dófaut, elles peuvent égalernent &tre cunvoquées par le conmissaire atx comptes sil cn cxiste un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associ&s représentunt au moins soit la moitié dles parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et Io quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance dc référé, la d&signation d'un mtmdatairo chargé de convoquer l'assemblée at de fixer son ordre du jour.
L.es assouiés sont convoqués, quinze jours au inoins avant la reunion de l'asseinlléc, par lettrc Toxmmand&c comportant l'ordre du jour.
13
Page 15 sur 21
Toute nssernbiéc irréguli&rcincnt convoquée peut etre annulée. Toutefois, 'action cn nullité n'est pas recevahle lorsquc tous ics associés ttaient pr&sents ou representés, er sous reserve qu'ait été respecté leur tiroit de communication prévu a l'article 27 des présents stututs.
L'assembléc appclóo a statucr sur les cxomptes doit &tro réunie dans le délai dc six mois & compter de la tloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptos convoque l'assemblée des associés, il fixe T'ordre du jour ct pout, pour des motifs determinauts, choisir un licu de róunion autre que celui éventuellunent prevu par les statuts nais situs dans Ir iname d&purtemcnt, I expoae 1cs notif's de la convocation dans un rapport lu a l'asseniblée.
2 - Ordre du jour
1'ordre du jour de l'assemblét, qui doit 6trc indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'autcur de la convocation.
Sous réserve des questions divcrses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libollécs do talic sorte que leur contenu et leur portée apparaisscnt claircmcnt sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docunents.
3 - Participation aux décisions et nombro dc voix
Tout associé a lo droit de participer aux décisions st disposc d'un nombrc dc voix égal a cclui des pairts qu'it possde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représcntr par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne conprenne que ies deux &poux, ou seulement dcux nssociés. Daus ces dcux derniers cas seulenent. l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Uu associ6 ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partic de ses parts et voter en personne du chef da l'autre partie.
Les repr&sentants légaux d'associés juridiqucment incapables peuvent participer an vote, m&mo s'ils ho sont pas cux-m&mes associés.
Le mandat de representation dun associc cst donné pour une seule assemblét. 1l peut ccpcndant &trc donn& pxur deux assemblées tenues le m&mc jour ou dans un delai de sept jours.
Lc mandat donné pour une ussemblée vaut pour ies assenblécs successives convoqu&es avec Ic m&me ordrc du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assenbl&c
L.asscmblós cst réunic au tieu indiqué dans la convocation.
L'assenbl6e est présidéx: par le gérant, ou P'un des gerants s'ils sont nssociés.
14
Page 16 sur 21
Si aucun des g&rants n'cst associé, elle est présidóe pur t'ussocié, préscnt et acceptant, jui poss&dc ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou rcprésentent le m&mc nombre de parts sont acceptanta, la présidence de l'assemblée est assuréc par le plus agé.
Les assembiées générnles d'associós sont convoquées par la gérancc ; a dófaut, elles peuvent égalernent &tre cunvoquées par le conmissaire atx comptes sil cn cxiste un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associ&s représentunt au moins soit la moitié dles parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et Io quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance dc référé, la d&signation d'un mtmdatairo chargé de convoquer l'assemblée at de fixer son ordre du jour.
L.es assouiés sont convoqués, quinze jours au inoins avant la reunion de l'asseinlléc, par lettrc Toxmmand&c comportant l'ordre du jour.
13
Page 15 sur 21
Toute nssernbiéc irréguli&rcincnt convoquée peut etre annulée. Toutefois, 'action cn nullité n'est pas recevahle lorsquc tous ics associés ttaient pr&sents ou representés, er sous reserve qu'ait été respecté leur tiroit de communication prévu a l'article 27 des présents stututs.
L'assembléc appclóo a statucr sur les cxomptes doit &tro réunie dans le délai dc six mois & compter de la tloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptos convoque l'assemblée des associés, il fixe T'ordre du jour ct pout, pour des motifs determinauts, choisir un licu de róunion autre que celui éventuellunent prevu par les statuts nais situs dans Ir iname d&purtemcnt, I expoae 1cs notif's de la convocation dans un rapport lu a l'asseniblée.
2 - Ordre du jour
1'ordre du jour de l'assemblét, qui doit 6trc indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'autcur de la convocation.
Sous réserve des questions divcrses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libollécs do talic sorte que leur contenu et leur portée apparaisscnt claircmcnt sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docunents.
3 - Participation aux décisions et nombro dc voix
Tout associé a lo droit de participer aux décisions st disposc d'un nombrc dc voix égal a cclui des pairts qu'it possde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représcntr par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne conprenne que ies deux &poux, ou seulement dcux nssociés. Daus ces dcux derniers cas seulenent. l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Uu associ6 ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partic de ses parts et voter en personne du chef da l'autre partie.
Les repr&sentants légaux d'associés juridiqucment incapables peuvent participer an vote, m&mo s'ils ho sont pas cux-m&mes associés.
Le mandat de representation dun associc cst donné pour une seule assemblét. 1l peut ccpcndant &trc donn& pxur deux assemblées tenues le m&mc jour ou dans un delai de sept jours.
Lc mandat donné pour une ussemblée vaut pour ies assenblécs successives convoqu&es avec Ic m&me ordrc du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assenbl&c
L.asscmblós cst réunic au tieu indiqué dans la convocation.
L'assenbl6e est présidéx: par le gérant, ou P'un des gerants s'ils sont nssociés.
14
Page 16 sur 21
Si aucun des g&rants n'cst associé, elle est présidóe pur t'ussocié, préscnt et acceptant, jui poss&dc ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou rcprésentent le m&mc nombre de parts sont acceptanta, la présidence de l'assemblée est assuréc par le plus agé.
ARTICLE 25 - Consuitatioa écrite
A 1'appui de la damando de consultation écrite, le texte dos résolutions proposécs ainsi que les docunianis n&essaires a Iinformation des associés sont adrassés a ceux-ci par lcttrc recommand&e.
I.es associés doivent, dans un délai maximal de quinzo jours a conpter de la datt de rception des projets de résolutions, émettre leur votc par &crit. Pendant ledit delai, les associes peuvent demander a la gerance les cxplications complementaircs qu'ils jugent utiles.
Chaque associt dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociafes qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote cst cxprimê par "OUI" ou par "NON". Tont associδ qui n'aura pas adresst sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus scra considére comme s'stant abstenu.
I.es associés doivent, dans un délai maximal de quinzo jours a conpter de la datt de rception des projets de résolutions, émettre leur votc par &crit. Pendant ledit delai, les associes peuvent demander a la gerance les cxplications complementaircs qu'ils jugent utiles.
Chaque associt dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociafes qu'il possede.
Pour chaque résolution, le vote cst cxprimê par "OUI" ou par "NON". Tont associδ qui n'aura pas adresst sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus scra considére comme s'stant abstenu.
ARTICLE 26 - Proc&s-verbaux
1 - Procs-verbal d'asscmblée générale
Toute délibération de T'assernblôc généraie des associés cst constatée par n proces-verbal Stabli ot signé par la g&rance et, le cas &chtant, par ie président de séance.
Le proc&s-ycrbal undique la date ct ie lieu de la réunion, les tom, prénoms tt qualités du president dc séancc, les nom et prénoms des associés présents et représeatés avec l'indication du nonbre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a T'asscmblée, un r&aumé des d6bats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat dcs votes.
2 - Consultation &crite.
En cas de consultation &crite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associt.
3 - Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur dos registres spéciaux tcnus au sige social, ct cotós ot paraphés soit par un juge du tribunal de coimmcrce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par ic rmaire de la communc du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire tt sans frais,
Toutefois, les procs-vorbaux peuvent &trc tablis sur des fcuillcs mobilea nunérotées sans disconlinuit&, paraphees dans les conditions prévues & l'alinta précédent et revelues du scoau de l'autorité qui les a paraphéos. Des qu'une feuille a été remplit, aneme partiellernent, elledoit
15
31808/2020 Page 17 sur 21
ttre jointe a celles précédemment utilisécs. 'foute addition, supprcssion, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procs-verbaux
Les copics ou extraits des delibóralions des assocics sont valablement certifiés conformes par un gerant.
Au cours de la liquidation dc lu société, leur certification est valablement effectuée par un seul Tiquidatcur,
Toute délibération de T'assernblôc généraie des associés cst constatée par n proces-verbal Stabli ot signé par la g&rance et, le cas &chtant, par ie président de séance.
Le proc&s-ycrbal undique la date ct ie lieu de la réunion, les tom, prénoms tt qualités du president dc séancc, les nom et prénoms des associés présents et représeatés avec l'indication du nonbre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a T'asscmblée, un r&aumé des d6bats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat dcs votes.
2 - Consultation &crite.
En cas de consultation &crite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associt.
3 - Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur dos registres spéciaux tcnus au sige social, ct cotós ot paraphés soit par un juge du tribunal de coimmcrce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par ic rmaire de la communc du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire tt sans frais,
Toutefois, les procs-vorbaux peuvent &trc tablis sur des fcuillcs mobilea nunérotées sans disconlinuit&, paraphees dans les conditions prévues & l'alinta précédent et revelues du scoau de l'autorité qui les a paraphéos. Des qu'une feuille a été remplit, aneme partiellernent, elledoit
15
31808/2020 Page 17 sur 21
ttre jointe a celles précédemment utilisécs. 'foute addition, supprcssion, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procs-verbaux
Les copics ou extraits des delibóralions des assocics sont valablement certifiés conformes par un gerant.
Au cours de la liquidation dc lu société, leur certification est valablement effectuée par un seul Tiquidatcur,
ARTICLE 27 - Information des associés
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la datc de l'asscmblše générale appelée & statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de geation, ainsi que les conptes annucls, le texte des résolutions propostes et, Ic cas échéant, Ie rapport u ou des conmissaires aux comptes.
A compter de castte communication, tout associé a 1a fuculté de poser par 6crit dcs questions tuxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours dc l'assembiée.
Pendant le dlai de quinze jours qui préc&de l'assembléc, l'inventaire est tcnu au siege social a Ta disposition des associés, qui ne pcuvent en prendre copic.
En cas dc convocation d'unc assenbl&e nutre quc colle appelée a statucr sur les comptes d'un exercice, lc texto des résolutions, Ic rapport de la gérance, ainsi que, Ic cas échéant, celui du ou des commissaircs aux comptes sont adressés aux associ&s quinze jours au moins avant la date do la réunion. En outre, pendunt le ncmc délai, ces m&nes docunents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent an prendre connaissance ou copie.
Tout associe a Ic droit, a toute époquc, de prendre, par lui-menic ct au siege social, connaissance dos documcnts suivanta, concernant les trois dernicrs exercices : cormptes anmuels, inventnires, rapports soumis aux assemblóos et procés-verbaux de ces assomblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporto celui dc prendre cpie.
Une expertisc sur une ou plusiaus operations de gestion pout &tre demandée par un ou plusieurs nssociés représentant nu inoins te dixime du capital socitl, Le iministre public et le comito d'cntreprise sont habilit&s a agir aux memes fins.
Tout associé non s&rant peut poser, deux fois par cxercice, des qucstions au gérant sur tout fait dc nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponac du gérant est cornmuniquéc, le cua &chéant, tux commissaires aux conptos.
A compter de castte communication, tout associé a 1a fuculté de poser par 6crit dcs questions tuxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours dc l'assembiée.
Pendant le dlai de quinze jours qui préc&de l'assembléc, l'inventaire est tcnu au siege social a Ta disposition des associés, qui ne pcuvent en prendre copic.
En cas dc convocation d'unc assenbl&e nutre quc colle appelée a statucr sur les comptes d'un exercice, lc texto des résolutions, Ic rapport de la gérance, ainsi que, Ic cas échéant, celui du ou des commissaircs aux comptes sont adressés aux associ&s quinze jours au moins avant la date do la réunion. En outre, pendunt le ncmc délai, ces m&nes docunents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent an prendre connaissance ou copie.
Tout associe a Ic droit, a toute époquc, de prendre, par lui-menic ct au siege social, connaissance dos documcnts suivanta, concernant les trois dernicrs exercices : cormptes anmuels, inventnires, rapports soumis aux assemblóos et procés-verbaux de ces assomblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporto celui dc prendre cpie.
Une expertisc sur une ou plusiaus operations de gestion pout &tre demandée par un ou plusieurs nssociés représentant nu inoins te dixime du capital socitl, Le iministre public et le comito d'cntreprise sont habilit&s a agir aux memes fins.
Tout associé non s&rant peut poser, deux fois par cxercice, des qucstions au gérant sur tout fait dc nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponac du gérant est cornmuniquéc, le cua &chéant, tux commissaires aux conptos.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - Commissaires aux comptes
16
Page 18 sur 21
La nomination dun commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptcs suppl&ant cat obligatoire dans Ics cas prévus par la loi ct lcs reglemcnts. Elle cst facultative dans Ies autres cas.
En deaors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissuire aux comptes peut &trc décidóo par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre deniandéc on justice par un ou plusicurs associés repr&sentant au moins lc dixiinc du capital.
Le comnaissaire aux comptes exere ses fonctions dans los conditions prévues par la loi.
Page 18 sur 21
La nomination dun commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptcs suppl&ant cat obligatoire dans Ics cas prévus par la loi ct lcs reglemcnts. Elle cst facultative dans Ies autres cas.
En deaors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissuire aux comptes peut &trc décidóo par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre deniandéc on justice par un ou plusicurs associés repr&sentant au moins lc dixiinc du capital.
Le comnaissaire aux comptes exere ses fonctions dans los conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 29 -Comptes sociaux
It cst tcnu une comptabilité régaliere des opérations socialcs, conformément a la ioi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, ia gerance dresse f'inventaire des divers élénnents de l'actif et du passif oxistant a cetto date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ta se confomant aux dispositions légales ct réglementaires.
Elle &tablit également un rapport de gestion exposant la situation de la societé durant l'exercice &coulé, l'&volution prévisible de cette situation, ias &vénomcnts importants intervenus entre la datc de cloture dc l'excrcicc ct la date d'etablisscment du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
A la cloture de chaque exercice, ia gerance dresse f'inventaire des divers élénnents de l'actif et du passif oxistant a cetto date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ta se confomant aux dispositions légales ct réglementaires.
Elle &tablit également un rapport de gestion exposant la situation de la societé durant l'exercice &coulé, l'&volution prévisible de cette situation, ias &vénomcnts importants intervenus entre la datc de cloture dc l'excrcicc ct la date d'etablisscment du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 30 - Affcctation et repartition dca btntficcs
Lea produits nets de l'exercice, d&luction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de ious amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risqucs comncrciaux er industricls, constitucnt los ben&ficcs.
Il est fait, sur ces benéfices, diminués ie cas échéant des pertes antérieures, un prelevement d'un vingtixc au noins, affecte a la formation d'un compte de réserve dito " Róservo légalc " Ce prêlvemcnt cesse d'etrc obtigatoire lorsquc ladite réserve attcint lc dixime du capita social.
Le bénêfice distribuable ast coustitué par le béntficc de l'cxercico, diminue des pertes antérieuras et du prl&vement pour la réserve légale, et auginenté dex reports b&néficiaires.
L'assembléc sénérale pout décider, outre la répartitioa du btnefico distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce caa, la décision doit indiqucr oxpreasénent Ies postes de réserves sur lesqucls les prélevemunts sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont. prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénafice distribuable et des réserves dont l'assenblée a la disposition, diminu& lc cas &cheant dcs sommcs inscrites au compto " Roport a nouveau d&bitcur ", constitue les sommes distribuables.
17
31808/202 Page 19 sur 21
Apres approbation dcs compies st constatation de l'cxistence de sommos dislribuablcs. l'assembiee générale dcs associés deterinine la part attribuée a ces detniers aous forme de dividendw.
Tont dividende distribu cn violaton de ces rêgles constitue un dividende fictif.
Sur les bén&fices distribuables, la collectivité des associts a le droit de prelever toute sommt qu'elle juge convenablt de fixer, soit pour etre reportóe a nouveau sur 1'exercice suivant, soit pour &tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, genéraux ou spéciaux. dont clle reglc l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre Ies associés proportionnellement au nombre de lcurs parts sociales aous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir licu dans le délai maximal de ntuf mois comptcr de ia clture de l'exercice, sauf prolongation de co délai par lc présidcat du tribunal de commercc statuant sur rcqufto de la gérance.
Il est fait, sur ces benéfices, diminués ie cas échéant des pertes antérieures, un prelevement d'un vingtixc au noins, affecte a la formation d'un compte de réserve dito " Róservo légalc " Ce prêlvemcnt cesse d'etrc obtigatoire lorsquc ladite réserve attcint lc dixime du capita social.
Le bénêfice distribuable ast coustitué par le béntficc de l'cxercico, diminue des pertes antérieuras et du prl&vement pour la réserve légale, et auginenté dex reports b&néficiaires.
L'assembléc sénérale pout décider, outre la répartitioa du btnefico distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce caa, la décision doit indiqucr oxpreasénent Ies postes de réserves sur lesqucls les prélevemunts sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont. prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénafice distribuable et des réserves dont l'assenblée a la disposition, diminu& lc cas &cheant dcs sommcs inscrites au compto " Roport a nouveau d&bitcur ", constitue les sommes distribuables.
17
31808/202 Page 19 sur 21
Apres approbation dcs compies st constatation de l'cxistence de sommos dislribuablcs. l'assembiee générale dcs associés deterinine la part attribuée a ces detniers aous forme de dividendw.
Tont dividende distribu cn violaton de ces rêgles constitue un dividende fictif.
Sur les bén&fices distribuables, la collectivité des associts a le droit de prelever toute sommt qu'elle juge convenablt de fixer, soit pour etre reportóe a nouveau sur 1'exercice suivant, soit pour &tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, genéraux ou spéciaux. dont clle reglc l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre Ies associés proportionnellement au nombre de lcurs parts sociales aous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir licu dans le délai maximal de ntuf mois comptcr de ia clture de l'exercice, sauf prolongation de co délai par lc présidcat du tribunal de commercc statuant sur rcqufto de la gérance.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 31 - Dissolution
1 - Arrivée du teune statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, Je ou les gérants doivant provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin dc décider si la societé doit &tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipéc pcut etre prononcée par d&cision collective extraordinaire des associés.
La reduction du capitat ca dcssous du minimum légal, ou Fexistence de pertes ayant pour cffet de réduire les capitaux propres a un montant inf&rieur a la moitié du capital social, peuvent cntraincr la dissojution judiciaire de la sociét& dans les conditions prévues par les articles L 223.2 et L 223.42 du Code dc commerce.
Si le nombre des associés vient a tre supéricur a cinquantc, la société doit, dans les deux ans, &tre transtormóc cn une société d'une autre fonne ; a défaut, ellc est dissoutc.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, Je ou les gérants doivant provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin dc décider si la societé doit &tre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipéc pcut etre prononcée par d&cision collective extraordinaire des associés.
La reduction du capitat ca dcssous du minimum légal, ou Fexistence de pertes ayant pour cffet de réduire les capitaux propres a un montant inf&rieur a la moitié du capital social, peuvent cntraincr la dissojution judiciaire de la sociét& dans les conditions prévues par les articles L 223.2 et L 223.42 du Code dc commerce.
Si le nombre des associés vient a tre supéricur a cinquantc, la société doit, dans les deux ans, &tre transtormóc cn une société d'une autre fonne ; a défaut, ellc est dissoutc.
ARTICLE 32 - Liquidation La société est en liquidation dés Iinstant de sa dissolution. Sa dénomination doil alors @tre suivic des mots " Socitté en liquidation ". Lo ou tes liquidataurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
18
Page 20 sur 21
La colleutivité des assucies garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais las pouvoirs du ou des g&rants, cornine ceux des connnissaires aux comptes sit on existe, prennent fin a cornpter de la diasolution,
Le ou Ics liquidatcurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir ie solde disponible entro les associés.
Los associés sout convoqušs cn fin dc liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur ie quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôturo dc ia liquidation.
Joraquc la société ne comprend qu'un associ&, la dissolution entraine, sauf décision contrairc da l'associé nique, transmission universelle du patrimoine social audit associé uniquc, sans yu'il y ait Licu & liquidation.
Page 20 sur 21
La colleutivité des assucies garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais las pouvoirs du ou des g&rants, cornine ceux des connnissaires aux comptes sit on existe, prennent fin a cornpter de la diasolution,
Le ou Ics liquidatcurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir ie solde disponible entro les associés.
Los associés sout convoqušs cn fin dc liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur ie quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôturo dc ia liquidation.
Joraquc la société ne comprend qu'un associ&, la dissolution entraine, sauf décision contrairc da l'associé nique, transmission universelle du patrimoine social audit associé uniquc, sans yu'il y ait Licu & liquidation.
ARTICLE 33 - Contestations
Toutes Ics contestations entre les associéa, relatives aux affaires sociales pendatt lu durée dc la societé ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux comp&tenta dans les conditions du droit commun.
19
Pour copie certifiée conforme délivrée le 31/08/2020 Page 21 sur 21
19
Pour copie certifiée conforme délivrée le 31/08/2020 Page 21 sur 21