LA CHARMILLE
Acte du 22 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00461 Numero SIREN : 390 039 766
Nom ou denomination : LA CHARMILLE
Ce depot a ete enregistré le 22/07/2019 sous le numero de dep8t 29436
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépt : 22/07/2019
Numéro de dépt : 2019/29436
Type d'acte : Procés-verbal du conseil de surveillance Changement de président du conseil de surveillance
Changement de vice-président du conseil de surveillance
Déposant :
Nom/dénomination : LA CHARMILLE
Forme juridique :
N° SIREN : 390 039 766
N° gestion : 1993 B 00461
p/2s7/20191::8 Page 1 sur 3
LA CHARMILLE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capitai de 549 000 euros Siege social : Chateau Coufran Le présent acte a été déposé au Greffe du 33180 ST SEURIN DE CADOURNE Tribunal de commerce 390 039 766 RCS BORDEAUX de Bordeaux
(ci-aprés désignée la < Société >) Le 2 2 JUIL. 2019
Code greffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00461 Numero SIREN : 390 039 766
Nom ou denomination : LA CHARMILLE
Ce depot a ete enregistré le 22/07/2019 sous le numero de dep8t 29436
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépt : 22/07/2019
Numéro de dépt : 2019/29436
Type d'acte : Procés-verbal du conseil de surveillance Changement de président du conseil de surveillance
Changement de vice-président du conseil de surveillance
Déposant :
Nom/dénomination : LA CHARMILLE
Forme juridique :
N° SIREN : 390 039 766
N° gestion : 1993 B 00461
p/2s7/20191::8 Page 1 sur 3
LA CHARMILLE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capitai de 549 000 euros Siege social : Chateau Coufran Le présent acte a été déposé au Greffe du 33180 ST SEURIN DE CADOURNE Tribunal de commerce 390 039 766 RCS BORDEAUX de Bordeaux
(ci-aprés désignée la < Société >) Le 2 2 JUIL. 2019
PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION sous le N".. DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN DATE DU 24 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf et le 24 juin a l'issue de l'Assemblée Générale qui a procédé a leur renouvellement, les membres du Conseil de Surveillance de la société LA CHARMILLE, se sont réunis au siege social.
Sont présents et ont émargé le registre de présence en entrant en séance :
Madame Christiane MIAILHE
- Madame Anne Sophie VICAIRE - La société JERIM représentée par Madame Lovely MIAILHE-CONQUERET - Monsieur Christian VICAIRE
Assistent également à la réunion, Madame Marie-Cécile VICAIRE et Monsieur Eric MIAILHE.
La moitié des membres étant présents, le Conseil peut valabiement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Sophie VICAIRE, Présidente du Conseil de Surveillance.
Cette derniére rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Renouvellement des mandats du Président et de la Vice-Présidente,
Fixation de leur rémunération,
Renouvellement des mandats des membres du Directoire,
Pouvoirs et rémunérations des membres du Directoire,
Questions diverses.
1°- Renouvellement du mandat du Président et du Vice Président du Conseil de Surveillance
a l'unanimité, moins sa propre voix, sont nommés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance :
en qualité de Président du Conseil de Surveillance : Madame Anne-Sophie VICAIRE
en qualité de Vice-Président dudit Conseil : Madame Christiane MIAILHE
Dp/252077/201912: Page 2 sur 3
2
2°- Rémunérations
Madame Anne-Sophie VICAIRE et Madame Christiane MIAILHE exerceront leurs fonctions & titre gratuit.
Les frais de mission, réception et déplacement qu'elles engageront dans l'exercice de leur mandat leur seront remboursés sur production de justificatifs
3°- Renouvellement des mandats des membres du Directoire
Puis, le Conseil procéde au renouvellement des mandats des membres du Directoire.
Sont renouvelés dans leurs fonctions, sur la proposition du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts :
Monsieur Eric MIAILHE, Président du Directoire, Madame Marie-Cécile VICAIRE, Directeur Général.
Les membres du Directoire déclarent accepter ies fonctions qui viennent de leur étre conférées et ne faire l'objet d'aucun cas d'incompatibilité prévu par les dispositions du Code de Commerce.
4°- Pouvoirs et rémunérations des membres du Directoire
Le Conseil de Surveillance rappelle que les pouvoirs du Directoire sont fixés à l'article 13 des statuts de la Société.
Le Président du Directoire et ie Directeur Général exerceront chacun et séparément les pouvoirs de représentation définis par l'article 13 des statuts nonobstant, sur un plan interne, la nécessité
d'obtenir l'accord unanime des membres du Directoire préalablement a la conclusion d'un certain nombre d'opérations.
il rappelle en tant que de besoin, la répartition des pouvoirs des membres du Directoire :
Monsieur Eric MIAlLHE a la responsabilité des aspects techniques et commerciaux Madame Marie-Cécile VICAIRE a la responsabilité du secteur administratif, comptabie et financier, notamment la gestion des participations et des placements financiers.
En rémunération de ses fonctions au sein du Directoire, Monsieur Eric MIAILHE continuera de bénéficier de ia méme rémunération que celle qui lui a été précédemment attribuée par délibération du Conseil de Surveillance du 21 janvier 2002.
En outre, Monsieur Eric MIAILHE, en contrepartie des fonctions de Maitre de Chai Vinificateur qu'il exerce au sein des filiales de la Société, Ies sociétés civiles CHATEAU VERDIGNAN et CHATEAU COuFRAN, continuera de percevoir la prime annuelle brute telle que fixée par le Conseil de Surveillance le 21 janvier 2002.
En rémunération de ses fonctions au sein du Directoire, Madame Marie-Cécile VICAIRE continuera de bénéficier de la méme rémunération que celle qui lui a été précédemment attribuée par délibérations du Conseil de Surveillance du 21 janvier 2002.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée à 18 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été approuvé par tous les membres du Conseil de Surveillance présents et signé par le Président et un autre membre du Conseil.
COPIE CETTIRZE CONTERIX A L'CRGMAR
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2019 Page 3 sur 3
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 22/07/2019
Numéro de dépt : 2019/29436
Type d'acte : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale mixte
Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : LA CHARMILLE
Forme juridique :
N° SIREN : 390 039 766
N° gestion : 1993 B 00461
p/2s7/201912:m: Page 1 sur 7 436/39
i:
LA CHARMILLE
Siége social : Chàteau Coufran - 33180 ST SEURIN DE CADOURNE déposé au Greffe du Tribunal de commerce 390 039 766 RCS BORDEAUX de Bordeaux (ci-aprés désignée la < Société >) Le 2 2 JUIL. 2019
sous le N°... 2 EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 24 JUIN 2019
Le 24 juin 2019, a 17 heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au Cabinet FIDAL - 19 Avenue J.F. Kennedy - 33700 MERIGNAC, sur convocation faite par le Directoire.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple adressée le 7 juin 2019.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance a laguelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
L'Assemblée est présidée par Madame Christiane MIAILHE, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
La société JERIM représentée par Monsieur Eric MIAILHE et la société FINANCIERE M.C.V représentée par Madame Marie-Cécile VICAIRE, présents et acceptant, représentant le plus grand nombre de voix, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Lovely MIAILHE-CONQUERET est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que le quorum est atteint, les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédant actions sur les 300.000 actions composant le capital social.
Le Président constate que l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur ie bureau et met a la disposition des actionnaires :
La feuille de présence a l'Assemblée ;
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
Les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ;
Les formulaires de vote par correspondance ;
La copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes et ie justificatif de réception ;
Le texte des projets de résolutions ;
Le rapport de gestion du Directoire ;
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Le rapport du Conseil de surveillance incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
Le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,
Le projet de statuts mis a jour.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
LI-L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE
Suppression de l'obligation statutaire de nommer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant suite à la loi Pacte du 22 mai 2019 Suppression de toutes références aux articles abrogés Modification de l'age limite des membres du comité de direction et de surveillance Modifications corrélatives des statuts
Le Président donne lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :
II-L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE
Sont présents et ont émargé le registre de présence en entrant en séance :
Madame Christiane MIAILHE
- Madame Anne Sophie VICAIRE - La société JERIM représentée par Madame Lovely MIAILHE-CONQUERET - Monsieur Christian VICAIRE
Assistent également à la réunion, Madame Marie-Cécile VICAIRE et Monsieur Eric MIAILHE.
La moitié des membres étant présents, le Conseil peut valabiement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Sophie VICAIRE, Présidente du Conseil de Surveillance.
Cette derniére rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Renouvellement des mandats du Président et de la Vice-Présidente,
Fixation de leur rémunération,
Renouvellement des mandats des membres du Directoire,
Pouvoirs et rémunérations des membres du Directoire,
Questions diverses.
1°- Renouvellement du mandat du Président et du Vice Président du Conseil de Surveillance
a l'unanimité, moins sa propre voix, sont nommés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance :
en qualité de Président du Conseil de Surveillance : Madame Anne-Sophie VICAIRE
en qualité de Vice-Président dudit Conseil : Madame Christiane MIAILHE
Dp/252077/201912: Page 2 sur 3
2
2°- Rémunérations
Madame Anne-Sophie VICAIRE et Madame Christiane MIAILHE exerceront leurs fonctions & titre gratuit.
Les frais de mission, réception et déplacement qu'elles engageront dans l'exercice de leur mandat leur seront remboursés sur production de justificatifs
3°- Renouvellement des mandats des membres du Directoire
Puis, le Conseil procéde au renouvellement des mandats des membres du Directoire.
Sont renouvelés dans leurs fonctions, sur la proposition du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts :
Monsieur Eric MIAILHE, Président du Directoire, Madame Marie-Cécile VICAIRE, Directeur Général.
Les membres du Directoire déclarent accepter ies fonctions qui viennent de leur étre conférées et ne faire l'objet d'aucun cas d'incompatibilité prévu par les dispositions du Code de Commerce.
4°- Pouvoirs et rémunérations des membres du Directoire
Le Conseil de Surveillance rappelle que les pouvoirs du Directoire sont fixés à l'article 13 des statuts de la Société.
Le Président du Directoire et ie Directeur Général exerceront chacun et séparément les pouvoirs de représentation définis par l'article 13 des statuts nonobstant, sur un plan interne, la nécessité
d'obtenir l'accord unanime des membres du Directoire préalablement a la conclusion d'un certain nombre d'opérations.
il rappelle en tant que de besoin, la répartition des pouvoirs des membres du Directoire :
Monsieur Eric MIAlLHE a la responsabilité des aspects techniques et commerciaux Madame Marie-Cécile VICAIRE a la responsabilité du secteur administratif, comptabie et financier, notamment la gestion des participations et des placements financiers.
En rémunération de ses fonctions au sein du Directoire, Monsieur Eric MIAILHE continuera de bénéficier de ia méme rémunération que celle qui lui a été précédemment attribuée par délibération du Conseil de Surveillance du 21 janvier 2002.
En outre, Monsieur Eric MIAILHE, en contrepartie des fonctions de Maitre de Chai Vinificateur qu'il exerce au sein des filiales de la Société, Ies sociétés civiles CHATEAU VERDIGNAN et CHATEAU COuFRAN, continuera de percevoir la prime annuelle brute telle que fixée par le Conseil de Surveillance le 21 janvier 2002.
En rémunération de ses fonctions au sein du Directoire, Madame Marie-Cécile VICAIRE continuera de bénéficier de la méme rémunération que celle qui lui a été précédemment attribuée par délibérations du Conseil de Surveillance du 21 janvier 2002.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée à 18 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été approuvé par tous les membres du Conseil de Surveillance présents et signé par le Président et un autre membre du Conseil.
COPIE CETTIRZE CONTERIX A L'CRGMAR
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2019 Page 3 sur 3
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 22/07/2019
Numéro de dépt : 2019/29436
Type d'acte : Extrait de procés-verbal d'assemblée générale mixte
Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : LA CHARMILLE
Forme juridique :
N° SIREN : 390 039 766
N° gestion : 1993 B 00461
p/2s7/201912:m: Page 1 sur 7 436/39
i:
LA CHARMILLE
Siége social : Chàteau Coufran - 33180 ST SEURIN DE CADOURNE déposé au Greffe du Tribunal de commerce 390 039 766 RCS BORDEAUX de Bordeaux (ci-aprés désignée la < Société >) Le 2 2 JUIL. 2019
sous le N°... 2 EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 24 JUIN 2019
Le 24 juin 2019, a 17 heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au Cabinet FIDAL - 19 Avenue J.F. Kennedy - 33700 MERIGNAC, sur convocation faite par le Directoire.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple adressée le 7 juin 2019.
1l a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance a laguelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
L'Assemblée est présidée par Madame Christiane MIAILHE, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
La société JERIM représentée par Monsieur Eric MIAILHE et la société FINANCIERE M.C.V représentée par Madame Marie-Cécile VICAIRE, présents et acceptant, représentant le plus grand nombre de voix, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Lovely MIAILHE-CONQUERET est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que le quorum est atteint, les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédant actions sur les 300.000 actions composant le capital social.
Le Président constate que l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur ie bureau et met a la disposition des actionnaires :
La feuille de présence a l'Assemblée ;
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ;
Les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ;
Les formulaires de vote par correspondance ;
La copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes et ie justificatif de réception ;
Le texte des projets de résolutions ;
Le rapport de gestion du Directoire ;
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Le rapport du Conseil de surveillance incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
Le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
Le rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,
Le projet de statuts mis a jour.
Puis, le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
LI-L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE
Suppression de l'obligation statutaire de nommer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant suite à la loi Pacte du 22 mai 2019 Suppression de toutes références aux articles abrogés Modification de l'age limite des membres du comité de direction et de surveillance Modifications corrélatives des statuts
Le Président donne lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites à l'ordre du jour :
II-L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT EN LA FORME EXTRAORDINAIRE
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts toutes références a l'obligation de nommer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant et de renvoyer aux dispositions légales applicables.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
8/2507/219.12:01 Page 3 sur 7
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
8/2507/219.12:01 Page 3 sur 7
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de supprimer dans les statuts toutes références aux articles 116, 117, 117-1, 133, 135, 138, 144 et 194 du décret du 23 mars 1967 et de renvoyer aux dispositions légales applicables.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de huitiéme résolution et de la neuviéme résolution, les articles 24, 25, 26, 28 et 29 des statuts sont désormais rédigés ainsi qu'il suit :
< Article 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES MEMBRES DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE
I - Toute convention entre la société et l'un des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise; le membre se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au Conseil de Surveillance.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une conventiôn soumise à autorišation. ll ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux commissaires aux comptes s'ils existent, de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus et soumet celles-ci à l'approbation de Ia plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Il - Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le Président du Conseil de Surveillance établit une liste desdites conventions avec l'indication de leur objet. Il la communique aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, s'ils existent.
Ill - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de la société, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique, également, aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
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1
1l est procédé d'une maniére générale comme il est indigué aux articles L.225-86 à L 225 90 du Code de Commerce ainsi qu'aux articles R.225-57, R.225-58 et R.225-59 du Code de commerce.
Article 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes et le cas échéant, un ou plusieurs commissaires suppléants, peuvent étre désignés en application des disposition légales. Ils leur incombent les missions fixées par la Loi et les réglements qui la complétent.
La durée de leurs fonctions est fixée conformément à la Loi.
Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires, ainsi qu'à toutes les réunions du Directoire et du Conseil de surveillance qui examinent ou arrétent les comptes de l'exercice écoulé ou les comptes intermédiaires.
Les commissaires aux comptes peuvent à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns.
Artic/e 26 - ASSEMBLEES GENERALES
I - Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans iés six mois de la clture de l'exercice social écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Il - Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance. A défaut, elles peuvent étre également convoquées par les commissaires aux comptes, s'ils existent ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L.225-103 du Code de Commerce et l'article R.225-162 du Code de commerce.
Le lieu de la réunion est librement fixé par l'auteur de la convocation, à l'intérieur du territoire national.
La convocation des assemblées générales est faite par lettre recommandée adressée à tous les actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiére convocation et six jours d'avance sur convocation suivante à défaut de quorum.
Ill - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les convocations pour justifier de la propriété de ses actions.
En outre, en cas de vote par correspondance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen au plus tard deux jours avant l'assemblée générale. >
Page 5 sur 7
< Article 28 - PROCES VERBAUX
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé, conformément aux prescriptions de l'article R225-106 du Code de commerce.
Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire, ou par le secrétaire de l'Assemble Générale ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.
Article 29 - DROIT DE COMMUNICATION
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Directoire a l'obligation, de lui adresser ou de mettre à sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la Loi et notamment par les articles L 225-108, L.225-115 et L 225-171 du Code de Commerce et les articles R.225-81, R.225-83, R.225-88 et R.225 94 du Code de commerce. >
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
< Article 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES MEMBRES DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE
I - Toute convention entre la société et l'un des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise; le membre se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au Conseil de Surveillance.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une conventiôn soumise à autorišation. ll ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux commissaires aux comptes s'ils existent, de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus et soumet celles-ci à l'approbation de Ia plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Il - Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil de Surveillance, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le Président du Conseil de Surveillance établit une liste desdites conventions avec l'indication de leur objet. Il la communique aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, s'ils existent.
Ill - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de la société, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique, également, aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.
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1l est procédé d'une maniére générale comme il est indigué aux articles L.225-86 à L 225 90 du Code de Commerce ainsi qu'aux articles R.225-57, R.225-58 et R.225-59 du Code de commerce.
Article 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes et le cas échéant, un ou plusieurs commissaires suppléants, peuvent étre désignés en application des disposition légales. Ils leur incombent les missions fixées par la Loi et les réglements qui la complétent.
La durée de leurs fonctions est fixée conformément à la Loi.
Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires, ainsi qu'à toutes les réunions du Directoire et du Conseil de surveillance qui examinent ou arrétent les comptes de l'exercice écoulé ou les comptes intermédiaires.
Les commissaires aux comptes peuvent à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns.
Artic/e 26 - ASSEMBLEES GENERALES
I - Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans iés six mois de la clture de l'exercice social écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Il - Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance. A défaut, elles peuvent étre également convoquées par les commissaires aux comptes, s'ils existent ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L.225-103 du Code de Commerce et l'article R.225-162 du Code de commerce.
Le lieu de la réunion est librement fixé par l'auteur de la convocation, à l'intérieur du territoire national.
La convocation des assemblées générales est faite par lettre recommandée adressée à tous les actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiére convocation et six jours d'avance sur convocation suivante à défaut de quorum.
Ill - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les convocations pour justifier de la propriété de ses actions.
En outre, en cas de vote par correspondance, la formule de vote doit parvenir à la société par tout moyen au plus tard deux jours avant l'assemblée générale. >
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< Article 28 - PROCES VERBAUX
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé, conformément aux prescriptions de l'article R225-106 du Code de commerce.
Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire, ou par le secrétaire de l'Assemble Générale ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.
Article 29 - DROIT DE COMMUNICATION
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Directoire a l'obligation, de lui adresser ou de mettre à sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la Loi et notamment par les articles L 225-108, L.225-115 et L 225-171 du Code de Commerce et les articles R.225-81, R.225-83, R.225-88 et R.225 94 du Code de commerce. >
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de fixer l'age limite des membres (i) du conseil de surveillance à 90 ans et (ii) du directoire a 80 ans:
En conséquence, les article 11 et 23 des statuts sont désormais rédigés ainsi qu'il suit :
< Article 11 COMPOSITION ET NOMINATION DU DIRECTOIRE - LIMITE D'AGE - CUMUL DES MANDATS - DUREE DES FONCTIONS
1 - La société est dirigée par un Directoire composé de un à cinq membres au plus, sous réserve que le montant du capital de la société ne soit pas supérieur ou égal à la somme visée à l'art. L 225-58 du Code de Commerce, auquel cas le nombre minimum des membres du Directoire est de deux.
Les membres du Directoire, àgés de quatre-vingts ans au plus, sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confére à l'un d'eux la qualité de Président et, le cas échéant, à un ou plusieurs autres la qualité de Directeur Général.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire, elle prend le titre de Directeur Général unique.
2- En application de l'article L 225-67 du Code de Commerce, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre de Directoire ou de Directeur Général unique de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais.
Par dérogation à ce qui précéde :
.- un deuxiéme mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique ou un mandat de Directeur Général peut étre exercé dans une société contrôlée au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce, par la société dans laquelle l'intéressé exerce son mandat ;
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- un autre mandat peut étre exercé dans une autre société sous réserve qu'elle ne soit pas contrôlée par la société dans laquelle s'exerce le premier mandat et que les titres des deux sociétés ne soient pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
3 - La durée des fonctions des membres du Directoire commence à courir du jour de leur nomination par le Conseil de Surveillance et expire le jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel leur nomination est intervenue.
Les membres du Directoire sont touiours rééligibles.
L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
< Article 23 - LIMITE D'AGE
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l'age de 90 ans ne doit pas étre supérieur au tiers des membres en fonction. >
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2019 DP/2520/2019.12: 01 Page 7 sur 7
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 22/07/2019
Numéro de dépt : 2019/29436
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : LA CHARMILLE
Forme juridique :
N° SIREN : 390 039 766
N° gestion : 1993 B 00461
p/2s7/201912:m: Page 1 sur 19
< LA CHARMILLE >
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 549.000 €
Chateau COUFRAN - 33180 SAINT SEURIN DE CADOURNE
390 039 766 R.C.S. B0RDEAUX Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le 22 JUIL.2019
9gu3k sous le No.. x.
En conséquence, les article 11 et 23 des statuts sont désormais rédigés ainsi qu'il suit :
< Article 11 COMPOSITION ET NOMINATION DU DIRECTOIRE - LIMITE D'AGE - CUMUL DES MANDATS - DUREE DES FONCTIONS
1 - La société est dirigée par un Directoire composé de un à cinq membres au plus, sous réserve que le montant du capital de la société ne soit pas supérieur ou égal à la somme visée à l'art. L 225-58 du Code de Commerce, auquel cas le nombre minimum des membres du Directoire est de deux.
Les membres du Directoire, àgés de quatre-vingts ans au plus, sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confére à l'un d'eux la qualité de Président et, le cas échéant, à un ou plusieurs autres la qualité de Directeur Général.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire, elle prend le titre de Directeur Général unique.
2- En application de l'article L 225-67 du Code de Commerce, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre de Directoire ou de Directeur Général unique de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire francais.
Par dérogation à ce qui précéde :
.- un deuxiéme mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique ou un mandat de Directeur Général peut étre exercé dans une société contrôlée au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce, par la société dans laquelle l'intéressé exerce son mandat ;
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- un autre mandat peut étre exercé dans une autre société sous réserve qu'elle ne soit pas contrôlée par la société dans laquelle s'exerce le premier mandat et que les titres des deux sociétés ne soient pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
3 - La durée des fonctions des membres du Directoire commence à courir du jour de leur nomination par le Conseil de Surveillance et expire le jour de l'Assemblée Générale appelée à statuer
sur les comptes du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel leur nomination est intervenue.
Les membres du Directoire sont touiours rééligibles.
L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
< Article 23 - LIMITE D'AGE
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l'age de 90 ans ne doit pas étre supérieur au tiers des membres en fonction. >
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Pour copie certifiée conforme délivrée le 23/07/2019 DP/2520/2019.12: 01 Page 7 sur 7
Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 22/07/2019
Numéro de dépt : 2019/29436
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : LA CHARMILLE
Forme juridique :
N° SIREN : 390 039 766
N° gestion : 1993 B 00461
p/2s7/201912:m: Page 1 sur 19
< LA CHARMILLE >
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 549.000 €
Chateau COUFRAN - 33180 SAINT SEURIN DE CADOURNE
390 039 766 R.C.S. B0RDEAUX Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le 22 JUIL.2019
9gu3k sous le No.. x.
Statuts
Statuts mis a jour suite a la transformation de la société en Société Anonyme le 15 décembre 1992, suite a l'Assemblée Générale Mixte du 15 juin 1993, mis en harmonie avec les dispositions de l'ordonnance n°2000- 912 du 18 septembre 2002, avec les dispositions de la loi du 15 mai 2001 suite a l'Assemblée Généraie Mixte du 30 mai 2002, mis a jour avec les dispositions de la loi du 29 octobre 2002 suite a l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2003 et mis en harmonie avec les dispositions de la loi 2003-706 du 1cr aout 2003 suite a l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2005, a l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 avril 2007, a l'Assemblée Générale Mixte en date du 19 juin 2009, a l'Assemblée Générale Mixte en date du 15 mai 2014 et a l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2019
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Article 1 - FORME
La Société Civile de Participations LA CHARMILLE constituée sous forme de société civile a été transformée, le 15 décembre 1992, en société anonyme régie par les Lois et Décrets en vigueur et les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet :
Le négoce de tous vins et spiritueux tant en France qu'a l'étranger,
- l'acquisition, en vue de leur gestion par voie de location ou autrement, de tous immeubles,
- l'acquisition et la gestion de toutes participations dans le capital de toutes sociétés francaises et étrangéres constituées ou a constituer, quels qu'en soient la forme et l'objet, par achat, souscription, échange ou autrement,
- l'acquisition et la gestion, dans les mémes sociétés et par les mémes moyens, de toutes obligations, parts de fondateurs ou bénéficiaires et de tous titres émis par ces sociétés,
toutes prestations de service a ses filiales en matiére comptable, juridique, financiére, administrative et généralement, toutes prestations de Direction Générale,
- tout acte de gestion et de disposition du patrimoine social, tout investissement et tout placement a caractére professionnel, financier ou autre, tel que, notamment, la création, la location, l'achat, la vente, l'échange, la location-gérance de tous établissements, fonds de commerce ou d'industrie, immeubles, droits sociaux, droits mobiliers ou immobiliers et droits dans tous groupements ou associations,
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement.
Le négoce de tous vins et spiritueux tant en France qu'a l'étranger,
- l'acquisition, en vue de leur gestion par voie de location ou autrement, de tous immeubles,
- l'acquisition et la gestion de toutes participations dans le capital de toutes sociétés francaises et étrangéres constituées ou a constituer, quels qu'en soient la forme et l'objet, par achat, souscription, échange ou autrement,
- l'acquisition et la gestion, dans les mémes sociétés et par les mémes moyens, de toutes obligations, parts de fondateurs ou bénéficiaires et de tous titres émis par ces sociétés,
toutes prestations de service a ses filiales en matiére comptable, juridique, financiére, administrative et généralement, toutes prestations de Direction Générale,
- tout acte de gestion et de disposition du patrimoine social, tout investissement et tout placement a caractére professionnel, financier ou autre, tel que, notamment, la création, la location, l'achat, la vente, l'échange, la location-gérance de tous établissements, fonds de commerce ou d'industrie, immeubles, droits sociaux, droits mobiliers ou immobiliers et droits dans tous groupements ou associations,
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement.
Article 3-DENOMINATION
La dénomination de la société est :
"LA CHARMILLE"
Dans les actes et documents de toutes natures émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie de la mention " Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du capital social.
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"LA CHARMILLE"
Dans les actes et documents de toutes natures émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera toujours précédée ou suivie de la mention " Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du capital social.
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Article 4 = SIEGE
Le siége social est fixé >
Chateau COUFRAN - 33180 SAINT SEURIN DE CADOURNE
Il pourra etre déplacé en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et transféré, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert par le Conseil de Surveillance, ce dernier aura le droit de modifier les statuts de la société.
Chateau COUFRAN - 33180 SAINT SEURIN DE CADOURNE
Il pourra etre déplacé en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et transféré, partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert par le Conseil de Surveillance, ce dernier aura le droit de modifier les statuts de la société.
Article 5 - DUREE
Aux termes de la délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 1999, la durée de la société a été prorogée de 99 ans et expirera le 31 décembre 2098, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.
Article 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
a) APPORTS
I - Lors de la constitution de la société, il lui a été fait apport de différents biens en nature estimés 60,00 Frs
et d'un apport en espéces d'une somme de DIX MILLE anciens Francs, soit 100,00 Frs
II - Lors d'une augmentation de capital réalisée le 4 juillet 1973, il a été apporté a la société :
- une premiére somme en espéces de CENT VINGT FRANCS. 120,00 Frs
-: une deuxiéme somme en espéces de VINT CINQ MILLE FRANCS (25.000 Frs) à titre d'augmentation de capital et de DEUX CENT SOIXANTE MILLE FRANCS (260.000 Frs) a titre de prime, laquelle a été immédiatement incorporée au capital a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE NEUF MILLE SEPT CENT VINGT FRANCS (259.720 Frs) de telle sorte que le capital a été augmenté de DEUX CENT QUATRE VINT QUATRE MILLE SEPT CENT VINGT FRANCS (284.720 Frs) . ..284.720,00 Frs
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III - Lors d'une augmentation de capital réalisée le 29 février 1974, il a été apporté a la société une somme
en espéces de TROIS CENT QUINZE MILLE FRANCS 315.000,00 Frs
IV - Lors d'une augmentation de capital réalisée le 22 novembre 1975, il a été apporté a la société une somme en espéces de QUATRE CENT MILLE FRANCS.. 400.000,00 Frs
V - Lors d'une augmentation de capital réalisée le 6 mai 1976, il a été apporté a la société la nue-propriété de 28 parts de la Société Civile du Chateau CITRAN, ladite nue-propriété évaluée a la somme de UN MILLION DEUX CENT QUARANTE MILLE FRANCS..... ....1.240.000,00 Frs
et une somme en espéces de SEPT CENT SOIXANTE MILLE FRANCS 760.000,00 Frs
VI - Le 30 mai 2002, le capital social a été augmenté d'une somme 91.652,95 £ prélevée sur le compte < Réserves réglementées > pour 91.469,41 £, sur le compte < Prime d'émission > pour 42,69 £ et sur le compte < Autres Réserves > pour 140,85 € soit la somme 91.652,95 € 601.203,93 F
TOTAL 549.000,00 € 3.601.203,93 F
b) CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE EUROS (549.000 E) divisé en 300.000 actions de UN EURO QUATRE VINGT TROIS (1,83 £) chacune, dont 150.000 actions A et 150.000 actions B.
Les actions de catégorie A et B sont actuellement réparties entre les deux groupes d'actionnaires de la société, savoir :
- 150.000 actions "A" au groupe familial de Monsieur Eric MIAILHE,
- 150.000 actions "B" au groupe familial de Madame Marie-Cécile VICAIRE
I - Lors de la constitution de la société, il lui a été fait apport de différents biens en nature estimés 60,00 Frs
et d'un apport en espéces d'une somme de DIX MILLE anciens Francs, soit 100,00 Frs
II - Lors d'une augmentation de capital réalisée le 4 juillet 1973, il a été apporté a la société :
- une premiére somme en espéces de CENT VINGT FRANCS. 120,00 Frs
-: une deuxiéme somme en espéces de VINT CINQ MILLE FRANCS (25.000 Frs) à titre d'augmentation de capital et de DEUX CENT SOIXANTE MILLE FRANCS (260.000 Frs) a titre de prime, laquelle a été immédiatement incorporée au capital a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE NEUF MILLE SEPT CENT VINGT FRANCS (259.720 Frs) de telle sorte que le capital a été augmenté de DEUX CENT QUATRE VINT QUATRE MILLE SEPT CENT VINGT FRANCS (284.720 Frs) . ..284.720,00 Frs
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III - Lors d'une augmentation de capital réalisée le 29 février 1974, il a été apporté a la société une somme
en espéces de TROIS CENT QUINZE MILLE FRANCS 315.000,00 Frs
IV - Lors d'une augmentation de capital réalisée le 22 novembre 1975, il a été apporté a la société une somme en espéces de QUATRE CENT MILLE FRANCS.. 400.000,00 Frs
V - Lors d'une augmentation de capital réalisée le 6 mai 1976, il a été apporté a la société la nue-propriété de 28 parts de la Société Civile du Chateau CITRAN, ladite nue-propriété évaluée a la somme de UN MILLION DEUX CENT QUARANTE MILLE FRANCS..... ....1.240.000,00 Frs
et une somme en espéces de SEPT CENT SOIXANTE MILLE FRANCS 760.000,00 Frs
VI - Le 30 mai 2002, le capital social a été augmenté d'une somme 91.652,95 £ prélevée sur le compte < Réserves réglementées > pour 91.469,41 £, sur le compte < Prime d'émission > pour 42,69 £ et sur le compte < Autres Réserves > pour 140,85 € soit la somme 91.652,95 € 601.203,93 F
TOTAL 549.000,00 € 3.601.203,93 F
b) CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE EUROS (549.000 E) divisé en 300.000 actions de UN EURO QUATRE VINGT TROIS (1,83 £) chacune, dont 150.000 actions A et 150.000 actions B.
Les actions de catégorie A et B sont actuellement réparties entre les deux groupes d'actionnaires de la société, savoir :
- 150.000 actions "A" au groupe familial de Monsieur Eric MIAILHE,
- 150.000 actions "B" au groupe familial de Madame Marie-Cécile VICAIRE
Article 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Directoire, une augmentation, une réduction ou l'amortissement du capitai social, sous quelque forme que ce soit, dans les conditions fixées et autorisées par la Loi.
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Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
En outre, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises dans le cadre d'une augmentation de capital.
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Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
En outre, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises dans le cadre d'une augmentation de capital.
Article 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions représentatives d'apports en nature doivent étre libérées intégralement lors de leur création
Article 9 - FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS
I) Les actions sont obligatoirement nominatives.
11) Les actions sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de chaque actionnaire et tenu par la société conformément aux dispositions légales.
Elles se transmettent par virements de compte à compte constatés par ordre chronologique dans un registre de mouvements.
III) Les cession et transmission d'actions entre actionnaires titulaires d'actions de méme catégorie A ou B, sont libres.
Les cession et transmission d'actions a toute autre personne, sont soumises aux dispositions visées au paragraphe IV ci-aprés concernant le droit de préemption.
1V) Droit de Préemption
1) Principe du droit de préemption
Toute cession donation ou transmission d'actions à un actionnaire autre qu'un titulaire d'actions de méme catégorie ou a un ascendant ou a un descendant, est soumise au droit de préemption des actionnaires dans les conditions ci-aprés définies.
2) Notification de vente
Pour le cas ou un des actionnaires (ci-aprés "l'actionnaire cédant") envisagerait de céder des actions qu'il détient dans la société, il s'engage a en informer les autres actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-aprés la "notification de vente").
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3) Eléments de notification de vente
A peine de nullité, la notification de vente devra comporter les éléments suivants :
- le nombre d'actions dont la cession est souhaitée (ci-aprés les "actions concernées"),
- la copie de l'engagement irrévocable de l'acquéreur d'acquérir les actions concernées aux conditions indiquées dans la notification de vente,
- indication que l'acquéreur a été informé de l'existence d'un droit de préemption au profit des actionnaires,
- le prix auquel l'actionnaire cédant doit céder les actions concernées,
- les conditions de paiement de cette cession et, notamment, les garanties de paiement en cas de crédit vendeur,
- les coordonnées de l'acquéreur proposé.
4) Délai de réponse
Dans les soixante (60) jours de la réception de cette notification de vente, les actionnaires pourront, par lettre"recommandée avec accusé de réception, notifier léur décision d'acquérir les actions de l'actionnaire cédant au méme prix et aux mémes conditions que celles figurant dans la notification de vente.
5) Engagement des actionnaires
Pour le cas oû un ou plusieurs actionnaires décideraient de préempter les actions concernées, l'actionnaire cédant sera tenu de lui ou leur céder les actions concernées.
6) Ordre de préemption
En cas d'exercice du droit de préemption ci-dessus visé, ies actions préemptables seront attribuées aux actionnaires souhaitant préempter, en fonction des modalités suivantes :
a) Cas de cession d'actions des actionnaires titulaires d'actions de catégorie A (ci- aprés "les actionnaires A")
En cas de cession d'actions par un des actionnaires A, l'ordre de préemption sera le suivant :
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* les autres actionnaires A * les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B (ci-aprés "les actionnaires B")
b) Cas de cession d'actions des actionnaires B
En cas de cession d'actions par un des actionnaires B, l'ordre de préemption sera le suivant :
* les autres actionnaires B * les actionnaires A
7) Attribution entre actionnaires des actions préemptables
Pour l'attribution entre les actionnaires souhaitant acquérir les actions concernées offertes a la préemption, le nombre d'actions à attribuer à chaque actionnaire sera calculé au prorata des pourcentages respectifs de participation qu'ils détiendront dans le capital de la société a la date de la notification de vente, et dans la limite de leur demande.
La répartition des actions sera effectuée par le Directoire de la société.
8) Conséquence de l'absence de réponse
Faute de réponse dans le délai prévu:.au paragraphe 4) ci-dessus, les actionnaires : : seront considérés comme ayant renoncé a leur droit de préemption et la cession par l'actionnaire cédant sera libre.
9) Portée du droit de préemption
En cas d'exercice par un ou des actionnaires du droit de préemption visé ci-dessus, il est entendu que ce droit ne pourra étre exercé que si la préemption porte sur la totalité des actions concernées.
10) Faculté de substitution
. Le droit de préemption sera exercé par son bénéficiaire tant a titre personnel qu'au nom et pour le compte de toutes personnes qu'il pourra substituer.
11) Les actions sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de chaque actionnaire et tenu par la société conformément aux dispositions légales.
Elles se transmettent par virements de compte à compte constatés par ordre chronologique dans un registre de mouvements.
III) Les cession et transmission d'actions entre actionnaires titulaires d'actions de méme catégorie A ou B, sont libres.
Les cession et transmission d'actions a toute autre personne, sont soumises aux dispositions visées au paragraphe IV ci-aprés concernant le droit de préemption.
1V) Droit de Préemption
1) Principe du droit de préemption
Toute cession donation ou transmission d'actions à un actionnaire autre qu'un titulaire d'actions de méme catégorie ou a un ascendant ou a un descendant, est soumise au droit de préemption des actionnaires dans les conditions ci-aprés définies.
2) Notification de vente
Pour le cas ou un des actionnaires (ci-aprés "l'actionnaire cédant") envisagerait de céder des actions qu'il détient dans la société, il s'engage a en informer les autres actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-aprés la "notification de vente").
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3) Eléments de notification de vente
A peine de nullité, la notification de vente devra comporter les éléments suivants :
- le nombre d'actions dont la cession est souhaitée (ci-aprés les "actions concernées"),
- la copie de l'engagement irrévocable de l'acquéreur d'acquérir les actions concernées aux conditions indiquées dans la notification de vente,
- indication que l'acquéreur a été informé de l'existence d'un droit de préemption au profit des actionnaires,
- le prix auquel l'actionnaire cédant doit céder les actions concernées,
- les conditions de paiement de cette cession et, notamment, les garanties de paiement en cas de crédit vendeur,
- les coordonnées de l'acquéreur proposé.
4) Délai de réponse
Dans les soixante (60) jours de la réception de cette notification de vente, les actionnaires pourront, par lettre"recommandée avec accusé de réception, notifier léur décision d'acquérir les actions de l'actionnaire cédant au méme prix et aux mémes conditions que celles figurant dans la notification de vente.
5) Engagement des actionnaires
Pour le cas oû un ou plusieurs actionnaires décideraient de préempter les actions concernées, l'actionnaire cédant sera tenu de lui ou leur céder les actions concernées.
6) Ordre de préemption
En cas d'exercice du droit de préemption ci-dessus visé, ies actions préemptables seront attribuées aux actionnaires souhaitant préempter, en fonction des modalités suivantes :
a) Cas de cession d'actions des actionnaires titulaires d'actions de catégorie A (ci- aprés "les actionnaires A")
En cas de cession d'actions par un des actionnaires A, l'ordre de préemption sera le suivant :
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* les autres actionnaires A * les actionnaires titulaires d'actions de catégorie B (ci-aprés "les actionnaires B")
b) Cas de cession d'actions des actionnaires B
En cas de cession d'actions par un des actionnaires B, l'ordre de préemption sera le suivant :
* les autres actionnaires B * les actionnaires A
7) Attribution entre actionnaires des actions préemptables
Pour l'attribution entre les actionnaires souhaitant acquérir les actions concernées offertes a la préemption, le nombre d'actions à attribuer à chaque actionnaire sera calculé au prorata des pourcentages respectifs de participation qu'ils détiendront dans le capital de la société a la date de la notification de vente, et dans la limite de leur demande.
La répartition des actions sera effectuée par le Directoire de la société.
8) Conséquence de l'absence de réponse
Faute de réponse dans le délai prévu:.au paragraphe 4) ci-dessus, les actionnaires : : seront considérés comme ayant renoncé a leur droit de préemption et la cession par l'actionnaire cédant sera libre.
9) Portée du droit de préemption
En cas d'exercice par un ou des actionnaires du droit de préemption visé ci-dessus, il est entendu que ce droit ne pourra étre exercé que si la préemption porte sur la totalité des actions concernées.
10) Faculté de substitution
. Le droit de préemption sera exercé par son bénéficiaire tant a titre personnel qu'au nom et pour le compte de toutes personnes qu'il pourra substituer.
Article 10 - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices et du boni de liquidation.
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Article 11 - COMPOSITION ET NOMINATION DU DIRECTOIRE - LIMITE D'AGE - CUMUL DES MANDATS -DUREE DES FONCTIONS
1 - La société est dirigée par un Directoire composé de un à cinq membres au plus, sous réserve que le montant du capital de la société ne soit pas supérieur ou égal a la somme visée a l'art. L 22$-58 du Code de Commerce, auquel cas le nombre minimum des membres du Directoire est de deux.
Les membres du Directoire, agés de quatre-vingts ans au plus, sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confere a l'un d'eux la qualité de Président et, le cas échéant, a un ou plusieurs autres la qualité de Directeur Général.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire, elle prend le titre de Directeur Général unique.
2- En application de l'article L 225-67 du Code de Commerce, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre de Directoire ou de Directeur Général unique de sociétés anonymes ayant leur siege social sur le territoire francais.
Par dérogation a ce qui précede :
un deuxiéme mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique ou un mandat de Directeur Général peut etre exercé dans une société contrlée au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce, par la société dans laquelle l'intéressé exerce son mandat ;
un.autre mandat peut étre exercé dans une autre société sous réserve qu'elle ne soit pas contrôlée par la société dans laquelle s'exerce le premier mandat et que les titres des:deux sociétés ne soient pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
3 - La durée des fonctions des membres du Directoire commence à courir du jour de leur nomination par le Conseil de Surveillance et expire le jour de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel leur nomination est intervenue.
Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
Les membres du Directoire, agés de quatre-vingts ans au plus, sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confere a l'un d'eux la qualité de Président et, le cas échéant, a un ou plusieurs autres la qualité de Directeur Général.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dévolues au Directoire, elle prend le titre de Directeur Général unique.
2- En application de l'article L 225-67 du Code de Commerce, une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre de Directoire ou de Directeur Général unique de sociétés anonymes ayant leur siege social sur le territoire francais.
Par dérogation a ce qui précede :
un deuxiéme mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique ou un mandat de Directeur Général peut etre exercé dans une société contrlée au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce, par la société dans laquelle l'intéressé exerce son mandat ;
un.autre mandat peut étre exercé dans une autre société sous réserve qu'elle ne soit pas contrôlée par la société dans laquelle s'exerce le premier mandat et que les titres des:deux sociétés ne soient pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
3 - La durée des fonctions des membres du Directoire commence à courir du jour de leur nomination par le Conseil de Surveillance et expire le jour de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel leur nomination est intervenue.
Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire.
Article 12 - DELIBERATIONS DU DIRECTOIRE
Si le Directoire comprend plusieurs membres, il se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou d'un de ses membres, par tout moyens et au lieu fixé par ce dernier.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, celle du Président n'étant pas prépondérante.
La validité des délibérations est, en outre, subordonnée a la présence effective ou par représentation de la moitié au moins des membres du Directoire.
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Les délibérations du Directoire sont constatées par des procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial. Ces procés-verbaux sont signés par le Président et les copies ou extraits desdits procés-verbaux sont certifiés par lui.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, celle du Président n'étant pas prépondérante.
La validité des délibérations est, en outre, subordonnée a la présence effective ou par représentation de la moitié au moins des membres du Directoire.
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Les délibérations du Directoire sont constatées par des procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial. Ces procés-verbaux sont signés par le Président et les copies ou extraits desdits procés-verbaux sont certifiés par lui.
Article 13 - ATTRIBUTIONS - OBLIGATIONS ET POUVOIRS DU DIRECTOIRE
a) Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société; il les exerce, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
b) Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.
Aprés la clture de chaque exercice et dans le délai prévu par la Loi, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels.
c) Le Président du Directoire ou, le cas échéant, le Directeur Général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, le Conseil de Surveillance est habilité a attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors chacun le titre de Directeur Général.
Les dispositions limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.
Les actes engageant la société vis à vis des tiers, sont valablement réalisés sur la seule signature de l'un quelconque des membres du Directoire autorisé a représenter la société conformément aux dispositions ci-dessus.
En outre, sur un plan interne, non opposable aux tiers, il est expressément prévu que l'un quelconque des membres du Directoire ne pourra prendre les décisions ci-aprés, qu'aprés l'accord unanime des membres du Directoire :
vendre ou acquérir des fonds de commerce ou des immeubles par nature, céder ou acquérir des titres de participation, se faire consentir des crédits, découverts en banque ou préts au-dela d'une somme fixée d'ores et déja a 30.500 £ ladite somme pouvant étre augmentée par décision du Conseil de Surveillance,
procéder a des investissements soit direct, soit par crédit-bail ou contrat de location d'un montant global supérieur a 152.445 £, procéder a la construction et a l'implantation d'immeubles, locaux, usines et ateliers, consentir des sûretés sous quelque forme que ce soit, signer ou consentir tous baux, embauche ou licenciement de cadres, création de postes nouveaux.
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Les opérations qui ne recevraient pas l'accord unanime des membres du Directoire pourront, néanmoins, étre autorisées par le Conseil de Surveillance.
d) Le Président du Directoire ou un Directeur Général peut, sous sa responsabilité, déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers.
Cette délégation de pouvoirs cesse sur l'opposition, soit du Président du Directoire, soit d'un Directeur Général, méme si ce n'est pas lui qui l'a consentie.
b) Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.
Aprés la clture de chaque exercice et dans le délai prévu par la Loi, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels.
c) Le Président du Directoire ou, le cas échéant, le Directeur Général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, le Conseil de Surveillance est habilité a attribuer le méme pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors chacun le titre de Directeur Général.
Les dispositions limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.
Les actes engageant la société vis à vis des tiers, sont valablement réalisés sur la seule signature de l'un quelconque des membres du Directoire autorisé a représenter la société conformément aux dispositions ci-dessus.
En outre, sur un plan interne, non opposable aux tiers, il est expressément prévu que l'un quelconque des membres du Directoire ne pourra prendre les décisions ci-aprés, qu'aprés l'accord unanime des membres du Directoire :
vendre ou acquérir des fonds de commerce ou des immeubles par nature, céder ou acquérir des titres de participation, se faire consentir des crédits, découverts en banque ou préts au-dela d'une somme fixée d'ores et déja a 30.500 £ ladite somme pouvant étre augmentée par décision du Conseil de Surveillance,
procéder a des investissements soit direct, soit par crédit-bail ou contrat de location d'un montant global supérieur a 152.445 £, procéder a la construction et a l'implantation d'immeubles, locaux, usines et ateliers, consentir des sûretés sous quelque forme que ce soit, signer ou consentir tous baux, embauche ou licenciement de cadres, création de postes nouveaux.
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Les opérations qui ne recevraient pas l'accord unanime des membres du Directoire pourront, néanmoins, étre autorisées par le Conseil de Surveillance.
d) Le Président du Directoire ou un Directeur Général peut, sous sa responsabilité, déléguer une partie de ses pouvoirs à un tiers.
Cette délégation de pouvoirs cesse sur l'opposition, soit du Président du Directoire, soit d'un Directeur Général, méme si ce n'est pas lui qui l'a consentie.
Article 14 - REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Surveillance.
Article 15 - DEMISSION - REVOCATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE
Un membre du Directoire peut démissionner de ses fonctions à tout moment s'il notifie sa décision aux autres membres du Directoire et au Conseil de Surveillance.
Par ailleurs, il est librement révocable par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Par ailleurs, il est librement révocable par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Article 16 - COMPOSITION ET NOMINATION DU CONSEIL DE_SURVEILLANCE = : CUMUL DE MANDATS - DUREE
1 - Le Conseil de Surveillance est, sous réserve des dérogations prévues par le Code de Commerce, composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.
2 - Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
En application des articles L 225-77, L 225-21, L 225-94 et L 225-94-1 du Code de Commerce, le cumul des fonctions de membre du Conseil de Surveillance et d'administrateur dans plusieurs sociétés anonymes n'est autorisé que dans la limite de cinq mandats.
Pour le calcul de la limite globale de cinq mandats, il faut tenir compte des mandats de Direction générale (membre du directoire, directeur général unique, directeur) exercés simultanément avec ceux de membre du Conseil de surveillance et d'administrateur.
Toutefois, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.
Par dérogation à ce qui précéde :
- les membres du Conseil de Surveillance d'une société, méme s'ils sont déja
surveillance ou administrateurs d'autres sociétés pourvu que celles-ci soient contrlées par une des sociétés dont ils sont déjà membres du conseil de surveillance ou administrateurs.
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ne sont pas pris en compte les mandats exercés dans des sociétés contrôlées, au sens de l'article L 233-16, par la société dans laquelle l'intéressé exerce des fonctions de membre du Conseil de surveillance ou d'administrateur.
- les mandats exercés dans des sociétés non cotées contrôlées, au sens de l'article L 233-16, par une méme société dans laquelle le membre du Conseil de Surveillance n'exerce pas de mandat, comptent pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excéde pas cinq.
3 - Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée d'une année; leur renouvellement ou la nomination de nouveaux membres est effectuée par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée d'une année. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
2 - Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
En application des articles L 225-77, L 225-21, L 225-94 et L 225-94-1 du Code de Commerce, le cumul des fonctions de membre du Conseil de Surveillance et d'administrateur dans plusieurs sociétés anonymes n'est autorisé que dans la limite de cinq mandats.
Pour le calcul de la limite globale de cinq mandats, il faut tenir compte des mandats de Direction générale (membre du directoire, directeur général unique, directeur) exercés simultanément avec ceux de membre du Conseil de surveillance et d'administrateur.
Toutefois, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.
Par dérogation à ce qui précéde :
- les membres du Conseil de Surveillance d'une société, méme s'ils sont déja
surveillance ou administrateurs d'autres sociétés pourvu que celles-ci soient contrlées par une des sociétés dont ils sont déjà membres du conseil de surveillance ou administrateurs.
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ne sont pas pris en compte les mandats exercés dans des sociétés contrôlées, au sens de l'article L 233-16, par la société dans laquelle l'intéressé exerce des fonctions de membre du Conseil de surveillance ou d'administrateur.
- les mandats exercés dans des sociétés non cotées contrôlées, au sens de l'article L 233-16, par une méme société dans laquelle le membre du Conseil de Surveillance n'exerce pas de mandat, comptent pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excéde pas cinq.
3 - Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée d'une année; leur renouvellement ou la nomination de nouveaux membres est effectuée par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée d'une année. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.
Article 17 QUALITE D'ACTIONNAIRE DES MEMBRES DUCONSEIL DE SURVEILLANCE
Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre propriétaire d'une action nominative au moins.
Article 18 - BUREAU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance élit ses Président et Vice-Président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Article 19 - DELIBERATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance délibére a la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents et représentés sous réserve que la moitié des membres du Conseil soient effectivement présents a la réunion.
En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Le réglement intérieur du Conseil pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent a la réunion par des moyens de visio-conférence.
Toutefois, les décisions concernant la nomination des membres du Directoire, la proposition de révocation, la nomination et la rémunération du Président ou du Vice Président du Conseil de Surveillance ne pourront tre prises par visio-conférence.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial.
Ces procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance; les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-Président ou un membre du Directoire.
Enfin, il est tenu un registre de présence aux séances du Conseii de Surveillance.
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En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Le réglement intérieur du Conseil pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent a la réunion par des moyens de visio-conférence.
Toutefois, les décisions concernant la nomination des membres du Directoire, la proposition de révocation, la nomination et la rémunération du Président ou du Vice Président du Conseil de Surveillance ne pourront tre prises par visio-conférence.
Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial.
Ces procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un membre du Conseil de Surveillance; les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-Président ou un membre du Directoire.
Enfin, il est tenu un registre de présence aux séances du Conseii de Surveillance.
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Article 20 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance exerce le controle permanent de la gestion de la société par le Directoire.
Dans ses rapports avec le Directoire et à titre de mesure d'ordre interne, non opposable aux tiers, il autorise, préalablement à leur conclusion, les opérations qui n'ont pas recu l'accord unanime des membres du Directoire.
En outre et par disposition légale impérative, les cautions, avals et garanties, sont nécessairement soumis a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, méme a l'égard des tiers.
Pour l'application de cette disposition, une décision du Conseil de Surveillance peut autoriser le Directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société pendant une période qui ne peut étre supérieure a un an et dans la limite d'un montant fixé par la décision. Celle-ci peut également déterminer un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie ne peut étre accordé a un engagement.
A défaut d'une telle décision ou lorsque l'engagement dépasse le montant fixé, l'autorisation spéciale du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas.
Le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. :1.
Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il recoit un rapport présenté par le Directoire.
Aprés la clture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels.
Le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Dans ses rapports avec le Directoire et à titre de mesure d'ordre interne, non opposable aux tiers, il autorise, préalablement à leur conclusion, les opérations qui n'ont pas recu l'accord unanime des membres du Directoire.
En outre et par disposition légale impérative, les cautions, avals et garanties, sont nécessairement soumis a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, méme a l'égard des tiers.
Pour l'application de cette disposition, une décision du Conseil de Surveillance peut autoriser le Directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société pendant une période qui ne peut étre supérieure a un an et dans la limite d'un montant fixé par la décision. Celle-ci peut également déterminer un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie ne peut étre accordé a un engagement.
A défaut d'une telle décision ou lorsque l'engagement dépasse le montant fixé, l'autorisation spéciale du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas.
Le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. :1.
Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.
A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins, il recoit un rapport présenté par le Directoire.
Aprés la clture de chaque exercice et dans les trois mois qui suivent, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels.
Le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Article 21- REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Président et ie Vice-Président du Conseil de Surveillance peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil de Surveillance.
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Des jetons de présence peuvent étre alloués aux membres du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale; leur montant est déterminé par cette derniére, mais ils sont répartis au gré du Conseil de Surveillance.
Il peut étre alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux conférés a des membres du Conseil.
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Des jetons de présence peuvent étre alloués aux membres du Conseil de Surveillance par l'Assemblée Générale; leur montant est déterminé par cette derniére, mais ils sont répartis au gré du Conseil de Surveillance.
Il peut étre alloué par le Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciaux conférés a des membres du Conseil.
Article_22 - DEMISSION- REVOCATION DES_MEMBRES DU CONSEIL_DE SURVEILLANCE
En cas de démission d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance, le Conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Cependant, si le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum égal, le Directoire doit immédiatement convoquer l'assemblée générale des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Enfin, l'assemblée générale peut, a tout moment, révoquer les membres du Conseil de Surveillance.
Cependant, si le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum égal, le Directoire doit immédiatement convoquer l'assemblée générale des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.
Enfin, l'assemblée générale peut, a tout moment, révoquer les membres du Conseil de Surveillance.
Article 23 - LIMITE D'AGE
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l'age de 90ans ne doit pas étre supérieur au tiers des membres en fonction.
Article 24 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DES MEMBRES DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE OU UN ACTIONNAIRE
1 - Toute convention entre la société et l'un des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise; le membre se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au Conseil de Surveillance.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux commissaires aux comptes, s'ils existent, de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
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11 - Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du
elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le Président du Conseil de Surveillance établit une liste desdites conventions avec l'indication de leur objet. Il la communique aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, s'ils existent.
I1II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de la société, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique, également, aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.
1l est procédé d'une maniere générale comme il est indiqué aux articles L 225-86 a L 225-90 du Code de Commerce ainsi qu'aux articles R.225-57, R.22$-58 et R.225-59 du Code de commerce.
Il en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise; le membre se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au Conseil de Surveillance.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le Président du Conseil de Surveillance donne avis aux commissaires aux comptes, s'ils existent, de toutes les conventions autorisées visées ci-dessus et soumet celles-ci a l'approbation de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
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11 - Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du
elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Le Président du Conseil de Surveillance établit une liste desdites conventions avec l'indication de leur objet. Il la communique aux membres du Conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, s'ils existent.
I1II - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de la société, autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique, également, aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants de toutes les personnes visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.
1l est procédé d'une maniere générale comme il est indiqué aux articles L 225-86 a L 225-90 du Code de Commerce ainsi qu'aux articles R.225-57, R.22$-58 et R.225-59 du Code de commerce.
Article 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes et le cas échéant, un ou plusieurs commissaires suppléants, peuvent étre désignés en application des disposition légales. Ils leur incombent les missions fixées par la Loi et les réglements qui la complétent.
La durée de leurs fonctions est fixée conformément à la Loi. Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires, ainsi qu'a toutes les réunions du Directoire et du Conseil de surveillance qui examinent ou arrétent les comptes de l'exercice écoulé ou les comptes intermédiaires.
Les commissaires aux comptes peuvent a toute époque de Iannée, opérer les vérifications ou contrles qu'ils jugent opportuns.
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La durée de leurs fonctions est fixée conformément à la Loi. Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires, ainsi qu'a toutes les réunions du Directoire et du Conseil de surveillance qui examinent ou arrétent les comptes de l'exercice écoulé ou les comptes intermédiaires.
Les commissaires aux comptes peuvent a toute époque de Iannée, opérer les vérifications ou contrles qu'ils jugent opportuns.
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Article 26 - ASSEMBLEES GENERALES
I - Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
I - Les assemblées générales sont convoguées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance. A défaut, elles peuvent étre également convoquées par les commissaires aux comptes s'ils existent ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L 225-103 du Code de Commerce et l'article R.225-162 du Code de commerce.
Le lieu de la réunion est librement fixé par l'auteur de la convocation, a l'intérieur du territoire national.
: La convocation des assemblées générales est faite par lettre recommandée adressée a tous les actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiére convocation et six jours d'avance sur convocation suivante a défaut de quorum.
III - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées généraies et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les convocations pour justifier de la propriété de ses actions.
En outre, en cas de vote par correspondance, la formule de vote doit parvenir a la société par tout moyen au plus tard deux jours avant l'assemblée générale.
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
I - Les assemblées générales sont convoguées par le Directoire ou le Conseil de Surveillance. A défaut, elles peuvent étre également convoquées par les commissaires aux comptes s'ils existent ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article L 225-103 du Code de Commerce et l'article R.225-162 du Code de commerce.
Le lieu de la réunion est librement fixé par l'auteur de la convocation, a l'intérieur du territoire national.
: La convocation des assemblées générales est faite par lettre recommandée adressée a tous les actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur premiére convocation et six jours d'avance sur convocation suivante a défaut de quorum.
III - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées généraies et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les convocations pour justifier de la propriété de ses actions.
En outre, en cas de vote par correspondance, la formule de vote doit parvenir a la société par tout moyen au plus tard deux jours avant l'assemblée générale.
Article 27 - QUORUM ET MAJORITE
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation légale, l'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire.
Quant à celle appelée à décider la transformation de la société, elle délibére aux conditions de majorité prévues a l'article L 225-245 du Code de Commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
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L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation légale, l'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire.
Quant à celle appelée à décider la transformation de la société, elle délibére aux conditions de majorité prévues a l'article L 225-245 du Code de Commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée.
Article 28 -PROCES VERBAUX
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé, conformément aux prescriptions de 1'article R225-106 du Code de commerce.
Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire, ou par le secrétaire de l'Assemblée Générale ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.
Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire, ou par le secrétaire de l'Assemblée Générale ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.
Article 29 - DROIT DE COMMUNICATION
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication et le Directoire a l'obligation, de lui adresser ou de mettre à sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la Loi et notamment par les articles L 225-108, L 225-115 et L 225-171 du Code de Commerce et les articles R.225-81, R.225-83, R.225-88 et R.225-94 du Code de commerce.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par la Loi et notamment par les articles L 225-108, L 225-115 et L 225-171 du Code de Commerce et les articles R.225-81, R.225-83, R.225-88 et R.225-94 du Code de commerce.
Article 30 - COMPTES ANNUELS - APPROBATION - AFFECTATION DES RESULTATS
1 - L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
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A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire et les comptes annuels.
I1 - Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale; ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale dispose souverainement de l'affectation des bénéfices distribuables. Elle peut, en outre, distribuer des acomptes sur dividendes, sous réserve des dispositions légales.
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A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire et les comptes annuels.
I1 - Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale; ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale dispose souverainement de l'affectation des bénéfices distribuables. Elle peut, en outre, distribuer des acomptes sur dividendes, sous réserve des dispositions légales.
Article 31 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
I - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
11 - Conformément à la Loi, les dispositions qui précédent ne seraient pas applicables au cas ou la société serait en état de redressement ou de liquidation judiciaire, sous réserve de l'application des dispositions de l'article 22, alinéa 2 de la Loi 85-98 du 25 janvier 1985.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
11 - Conformément à la Loi, les dispositions qui précédent ne seraient pas applicables au cas ou la société serait en état de redressement ou de liquidation judiciaire, sous réserve de l'application des dispositions de l'article 22, alinéa 2 de la Loi 85-98 du 25 janvier 1985.
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Article 32 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires et, a défaut, par décision de justice.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la Loi.
Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la Loi.
Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
Article 33 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction de tribunaux compétents du siége social.
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