Acte du 22 octobre 2004

PYRAMIDE INVESTISSEMENT COPIE S.A. R.L. au capital de 8.000 Euros 491.466.711 RCS SAINT ETIENNE

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIR DEPOT A.C.S. N. DU 06 SEPTEMBRE 2004

2210043558

PROCES-YERBAL DE DELIRERATION TRIBUNAL OE COMMERCE - ST ETTENNE

L'an 2004, le 06 Septembre, au siege social, les associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation de la gérance.

La séance est présidée par Monsieur Henri PLANAS, gérant associé.

Sont présents a laréunion :

- Monsieur Henri PLANAS

Propriétaire de 250 parts

- Madame Carmen PLANAS

Propriétaire de .. 250 parts

Ensemble . 500 parts

L'Assemblée réunissant l'intégralité des parts sociales peut valablement délibérer.

Le Président met a la disposition des associés :

un exemplaire des statuts.

Il dépose également les documents suivants qui vont etre soumis à l'examen de l'Assemblée:

le projet de cession de parts,

- le rapport de la gérance,

te texte des projets de résolutions.

Le président rappelle l'ordre du jour :

Agrément d'une cession de parts.

Modifications corrélatives des statuts.

Pouvoirs pour les formalités.

Lecture est ensuite donnée du rapport de la gérance.

Aprés discussion et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de cession de parts sociales, faisant usage des pouvoirs qu'elle détient de l'article 9 des statuts :

Agrée formellement Monsieur Georges PLANAS, demeurant a SAINT OUEN L'AUMONE (95310) 70, avenue de Verdun, né a SAINT-ETIENNE (Loire) le 20 Mai 1953, de nationalité francaise, en qualité da nouvel associé,

et donne son agrément a la cession de parts faite par Monsieur Henri PLANAS a son profit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Consécutivement au projet de cession de parts sociales l'Assemblée Générale décide d'abroger purement et simplement l'article 8 des statuts relatif a la répartition des parts et de le remplacer, dés le dépt au sige social d'un original de l'acte de cession de parts, par les dispositions suivantes :

$ ARTICLE 8 =CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE (8.000) euros et divisé en CINQ CENTS (500) parts

d'une valeur nominale de SEIZE (16) euros chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées comme

suit, en proportion des apports :

- A Monsieur Georges PLANAS

a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE PARTS

portant les numéros 1 a 250, .250 parts

- A Madame Carmen PLANAS, née GASPA a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE PARTS

portant les numéros 251 a 500, ci.. 250 parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités dont l'exécution n'est pas réservée a la gérance par la

réglementation en vigueur.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLQTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal signé aprés lecture par les associés présents.

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME

3

Total liquids Enregistre a : RECETTE DIVISIONNAIRE imbat

CESSION DE PARTS SOCIALES

& ceul 90 € ivime cinq curce cinq euro: ROUX LES SOUSSIGNES :

- Maitre Philippe CHARRIERE, mandataire judiciaire, domicilié a SAINT-ETIEN 10, rue Mi-Caréme,

Agissant en qualité de Mandataire Judiciaire a la liquidation judiciaire de DB

ST ETIENNE SUD OUEST Henri PLANAS, marchand de biens, domicilié a SAINT-PRIEST-EN-JAR 14, rue de l'Etrat,

Nommé a cette fonction suivant jugement du Tribunal de Commerce de S/ ETIENNE en date du 27 Mars 2002,

Ext Spécialement habilité a l'effet des présentes, aux termes d'une Ordonnance .. 8831 Commissaire en date du 16 Juin 2004, dont une copie est annexée aux prés. :

Ci-apres dénommé < LE CEDANT

D'UNE PART

ET

- Monsieur Georges PLANAS et Madame Annette CAPELLIER, son épouse, demeurant ensemble à SAINT OUEN L'AUMONE (95310) 70,avenue de Verdun,

Nés :

Monsieur a SAINT-ETIENNE (42) le 26 Mai 1953 Madame a EPPEVILLE (80) le 17 Mars 1953

Mariés en premiéres noces sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquets, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le 7 Septembre 1974 ; ledit régime n'ayant pas été modifié depuis ainsi qu'ils le déclarent.

Ci-apres dénommés < LE CESSIONNAIRE >

D'AUTRE PART

Ont préalablement a la cession de parts, objet des présentes, exposé ce qui suit :

EXPOSE

1 - Il existe une société a responsabilité limitée dénommée < PYRAMIDE INVESTISSEMENT >, dont le siege social est a SAINT-PRIEST-EN-JAREZ (42270) 41, rue de la République, immatriculée sous le numéro 391.466.711 RCS SAINT-ETIENNE

2 - Elle a pour objet la régie d'immeuble, la gestion et syndic de co-propriété, l'achat et la vente d'immeuble.

3 - Son capital se trouve actuellement fixé a 8.000 euros, divisé en 500 parts réparties entre les associés de la maniere suivante :

- a Monsieur Henri PLANAS, à concurrence de 250 parts - et a Madame Carmen PLANAS, a concurrence de 250 parts

Ce capital est entierement libéré

4 - Aux termes de l'article 9 des statuts, les parts sociales ne peuvent étre cédées à quelque cessionnaire qu'avec le consentement de la majorité des associés.

5 - Suivant décision constatée par un procés-verbal en date du 6 Septembre 2004, dont une copie certifiée conforme a été remis au CESSIONNAIRE, la collectivité des associés a donné son consentement a la présente cession et a modifié les statuts a compter du jour de sa signification a la société.

6 - Les fonctions de gérant sont exercées par Monsieur Henri PLANAS.

7 - Monsieur Henri PLANAS, inscrit en qualité de marchand de biens, a été mis en liquidation judiciaire par jugement du Tribunal de Commerce en date du 27 mars 2002

Maitre Philippe CHARRIERE, sus-dénommé, a été nommé liquidateur.

8 - Par Ordonnance en date du 16 Juin 2004, dont copie ci-jointe en annexe, Monsieur BASSON, juge-commissaire à la liquidation judiciaire de Monsieur Henri PLANAS, a autorisé la cession de parts sociales de la société PYRAMIDE INVESTISSEMENT détenues par Monsieur Henri PLANAS au profit de Monsieur Georges PLANAS.

Ceci exposé, il est procédé a la cession de parts, objet des présentes :

CESSION DE PARTS

ARTICLE 1 - OBJET

Le CEDANT cede par les présentes, en s'obligeant a toutes les garanties de fait et de droit en

pareille matiére,les DEUX CENT CINQUANTE (250) parts qu'il détient au CESSIONNAIRE qui accepte.

ARTICLE 2 - PROPRIETE JOUISSANCE

Le CESSIONNAIRE aura la propriété des parts sociales cédées a compter de ce jour.

11 en aura la jouissance par la perception de tous dividendes et autres produits attribués auxdites parts a compter de ce jour.

ARTICLE 3 - PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de QUATRE MILLE (4.000) euros que le CESSIONNAIRE a réglé comptant par chéque, au CEDANT, qui le reconnait et lui en consent quittance sous réserve d'encaissement.

ARTICLE 4 - DECLARATION DU CONJOINT DU CESSIONNAIRE

Madame Annette PLANAS, née CAPELLIER, déclare reconnaitre avoir été avertie par son conjoint, en application de l'article 1832-2 du Code Civil, de son intention d'acquérir les parts, objet de la présente cession, et d'en payer le prix au moyen de deniers communs.

Elle déclare ne pas vouloir user de la facturé d'étre personnellement associée et, qu'en conséquence, la qualité d'associé sera reconnue a son conjoint seul pour la totalité des parts acquises.

ARTICLE 5 - DECLARATIONS DU CEDANT

Le CEDANT déclare :

que les parts, objet de la présente cession, sont libres de tous gages, nantissement et toute autre restriction au droit de propriété,

qu'il est propriétaire des parts cédées pour les avoir souscrites lors de la constitution de la société.

qu'a ce jour, il ne s'est constitué caution de la société vis-a-vis de quiconque,

qu'il a été averti par la Société d'Avocats FIDAL, bureau de SAINT-ETIENNE (42100), Allée Drouot, Parc Giron, que la perte de la qualité d'associé consécutive a une cession de parts sociales n'entrainait pas la déchéance des cautions antérieurement constituées.

ARTICLE 6 - DEPOT DE L'ACTE AU SIEGE SOCIAL

Conformément aux dispositions de l'article L 221-14 du code de commerce, un original dudit acte de cession sera dépose au siêge social et le gérant remettra une attestation de ce dépt au cessionnaire.

Ainsi, cette cession deviendra opposable a la société.

ARTICLE 7 - ENREGISTREMENT - DECLARATIONS FISCALES

Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignés déclarent que la Société PYRAMIDE INVESTISSEMENT est assujettie a l'impt sur les sociétés.

Pour l'imposition de la plus-value, le CEDANT déclare qu'il procédera lui-méme à la déclaration et reconnait avoir été averti par la société d'avocats FIDAL, bureau de SAINT- ETIENNE, de l'obligation d'établir cette déclaration.

ARTICLE 8 - MENTION - POUVOIRS

Mention des présentes est consentie partout oû besoin sera.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes ainsi qu'au gérant a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

ARTICLE 9 - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront a la charge du cessionnaire qui s'y oblige.

ARTICLE 10 - AFFIRMATION DE SINCERITE

Les soussignés affirment, sous les peines édictées par l'article 8 de la loi du 18 Avril 1918 (article 1837 du Code Général des Impts), que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

ARTICLE 11- ATTRIBUTION DE COMPETENCE

Toute contestation ou toute difficulté se rapportant a l'interprétation ou a l'exécution des présentes seront de la compétence exclusive des Tribunaux de SAINT-ETIENNE.

ARTICLE 12 - ELECTION DE DOMICILE

Pour t'exécution des présentes et de leurs suites, les soussignés font élection de domicile en leur demeure et siége social respectifs.

Fait en six originaux A SAINT-ETIENNE L'an deux mil quatre Le &y Septembre

Maitre Philippe CHARRIERE (1) Pour le compte de Monsieur Henri PLANAS

Monsieur Georges PLANAS (I)

Madame Annette PLANAS, née CAPELLIER (1)

(1)Signaturc precédéc de la mention manuscrite "Lu et approuvé"

FiDAL COpie Parc Giron - Allée Drouot 42031 Saint-Etienne Cedex 2

Tél : 04 77 34 00 42 - Fax : 04 77 21 05 58

Barreau tie Saint-Etienne

"PYRAMIDE INVESTISSEMENT"

Société A Responsabilité Limitée Départements

11 au capital de 8 000 Euros

Siége social : SAINT PRIEST EN JAREZ (Loire) DROIT 41 rue de la République FISCAL

DROIT & GESTION

SOCIALE

DROIt DES SOC1ETES

CONCURRENCE DISTRITUTION

PROPRIÉTE INTELLECTUELLE

TECHNOLOCIES

DE t'INFORMATION

DROIT

PATRIMONIAL

JUDICIAIRE

DROIT PUBLIC

FiDal - sxieté d'svocat s social: 12, bd du Genéral Leclerc Sel Cedex 09 - France Tet : 01 47 38 54 00 - www fidal.fr a forme anonyme a directoire Tel : 04 72 8S 70 00* et conseil de surveillance FR 28 775 726 433 - APE 741 A Toqut 70a - Barrtau dc lyon

PYRAMIDE INVESTISSEMENT

"PYRAMIDE INVESTISSEMENT" Société à responsabilité limitée au capital de 8 000 Euros Siége social : SAINT PRIEST EN JAREZ (Loire) 41 rue de la République

ARTICLE 1 - FORME

1l a été formé suivant acte sous seing privé en date à SAINT PRIEST EN JAREZ (Loire) du 8 juin 1993, enregistré a la recette des impts de SAINT ETIENNE SUD-EST le 10 juin 1993, Folio 13, Bordereau n' 116/1, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet la régie d'immeubles, gestion et syndic de copropriétés, ainsi que toutes transactions immobiliéres et conmerciales.

Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux à tous actes et opérations de toute nature, pouvant contribuer ou faciliter la réalisation de ces activités ou permettre de sauvegarder directement ou indirectement les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : "PYRAMIDE INVESTISSEMENT"

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doi toujours étre précédée ou suivie des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - DUREE

La durée de la société est fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou pro- rogation décidée par l'assemblée extraordinaire.

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est à SAINT PRIEST EN JAREZ (Loire), 41 rue de la République.

- Statuts Page 1 -

PYRAMIDE INVESTISSEMENT

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de l'associé unique ou délibération collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE (8.000) euros et divisé en CINQ CENTS (500) parts, d'une valeur nominale de SEIZE (16) euros chacune, entierement souscrites et libérées et attribuées comme suit, en proportion des apports :

- A Monsieur Georges PLANAS

a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE PARTS

portant les numéros 1 a 250,..... .250 parts

- A Madame Carmen PLANAS, née GASPA

a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE PARTS

portant les numéros 251 a 500, ci... ..250 parts

TOTAL égai au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

PYRAMIDE INVESTISSEMENT ..*:

ARTICLE 9 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

I. Cession de parts entre vifs

i':Lesscessionssde parts se font par acte notarié ou sous seing privé. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui &tre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elle dans un acte notarié, ou encore faire l'objet du dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts ne peuvent étre cédées a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les associés, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts, compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, sauf le cas prévu à l'article 1832-2 du Code Civil.

Si la société comporte plus d'un associé, le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére notification, ie consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, ies associés sont tenus dans les trois mois de ta notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou dans les conditions prévues a i'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont partagés par moitié entre acquéreur et vendeur.

La société peut égalernent, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominaie desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les paris, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

2: Ces dispositions ne peuvent bénéficier qu'a l'associé qui détient ses parts depuis deux ans au moins ou répond aux conditions de l'article L 223-14 du Code de Commerce. Elles sont applicables a tous les cas de cessions, y compris par adjudication publique. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée de parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Il. Transmission de parts

1. En cas de décés d'un associé ou partage d'une personne morale associée, ses parts sont transmises librement au profit des héritiers ou attributaires déjà associés.

Tous autres ayants droit ou héritiers ne deviennent associés que s'ils sont agréés par décision des associés survivants : celle-ci est prise à t'unanimité si la société ne comprend plus que deux membres et dans le cas contraire, a la majorité des associés survivants représentant les trois quarts des parts sociales, compte non tenu des parts du prédécédé.

- Statuts Page 3 .

PYRAMIDE INVESTISSEMENT

La société statue sur l'agrément dés notification du partage de l'indivision ou d'une demande d'agrément.

Si les droits hérités sont divis, la société peut statuer méme sans demande des intéressés. ir

En cas d'inidivision, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Les indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

2. En cas de dissolution de communauté entre époux, pour quelque cause que ce soit, le conjoint ne peut devenir définitivement attributaire de parts que s'il est déja associé ou aprés avoir été agréé dans les conditions du paragraphe 1.

t A défaut d'agrément, en cas de liquidation de communauté du vivant des époux, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et à chacun des autres associés s'l y a lieu.

3. A compter de la réception par la société de la notification, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour la cession entre vifs.

IlI. Revendication de la qualité d'associé

Si le conjoint d'un associé notifie a la société, en application de l'article 1832-2 du Code Civil, postérieurement à l'acquisition, son intention de devenir personnellement associé, l'agrément est requis aux conditions prévues ci-dessus pour la cession de parts entre vifs, sous réserve

1 que, lors de la délibération, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne soient pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES

I. Représentation des parts sociales

- Les parts sociales ne peuvent jarnais étre représentées par des titres négociables. Le titre du ou des associés résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant le capital et des cessions réguliérement consenties.

11. Droits et obligations attachés aux parts sociales

1 1. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la 1 société et l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes. Sous réserve de leur responsabilité légale en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les

- associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

2. La propriété d'une part emporte adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les parts sont indivisibles a i'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un mandataire commun. L'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

- Statuts Page 4 -

PYRAMIDE INVESTISSEMENT

ARTICLE 11 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL

'1. L'é capital social peut étre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire du ou des associés. Toutefois, la décision : d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par ies : associés:représentant au moins la moitié des parts sociales. En outre, il est interdit de procéder à une augmentation de capital en numéraire avant la libération intégrale du capital social.

2. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capitai et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 9 doit etre agréée dans les conditions de cet article.

3. Toute augrnentation du capital par attribution de parts gratuites peut &tre réalisée en dépit de l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. l en est de méme en cas de réduction du nombre de parts.

ARTICLE 12 - GERANCE

1. La société est adrninistrée soit par l'associé unique, soit par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommnés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2. Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée nérne par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social. à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que t'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. L'opposition forrnée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des, tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Il est expressément stipulé que tous emprunts, autres que ies découverts normaux en banque et les préts et. dépôts consentis par les associés, tous achats, échanges, ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissernent sur les fonds de commerce appartenant a la société, la fondation de toutes sociétés et tous apports à des sociétés ne pourront etre réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer ta direction technique et commerciale des affaires de la société. :**

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a ia marche des affaires sociales, sans etre astreints à y consacrer tout leur ternps.

- Statuts Page 5 -

- -p ..

PYRAMIDE INVESTISSEMENT

3. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par acte postérieur, est révocable par 'associé unigue ou par décisiori de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seuiement en prévenant le ou les associés six . mois au .moins à l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociaies.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants, pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un des associés.

4. En rémunération de ses fonctions, et en compensation de la responsabilité attachée a ta gestion, chague gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision ordinaire : il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 13 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants par décision ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est fixée conformément aux dispositions iégales. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés mérne absents, dissidents ou incapables.

Si l'associé est unigue, il exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés

Les décisions résultent, au choix de la gérance, soit. d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance.

:outefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée générale

Toute assemblée générale est convoguée par la gérance ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au lieu indiqué dans ia convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adressée a chacun des associés, a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

- Statuts Page 6 -

PYRAMIDE INVESTISSEMENT

.-,.:L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé

. tr..a délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi. établi et signé par ie ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuilie de présence, la signature de tous les associés présents figure au procés- verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recornmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours à cormpter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recomnandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit ieur nature et quet que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend gue les deux époux ou par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux. L'associé unique ne peut déiéguer ses pouvoirs.

3. Les procés-verbaux sont établis sur un registre ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, soit : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs.

Chague année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

- Statuts Page 7 .

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PYRAMIDE INVESTISSEMENT

. ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES iF1..

*:Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes : rwmodifications aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées :

-à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simpiifiée, en nom collectif, en commandite par actions ou en société civile :

- à la majorité prévue a l'article 9, s'il s'agit de l'agrément de cessions ou de mutations de parts sociales :

- par des associés représentant au moins le trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, à l'exception du cas prévu à l'article 11. paragraphe 1.

ARTICLE 17 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

1. Tout associé a le droit a toute époque, de prendre par lui-néme et au siége social, connaissance des documents comptables prévus par la loi pour etre présentés à l'assemblée annuelie, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices. Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

2. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le rapport de gestion, ies comptes anhuels et le texte des résolutions proposées sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, ie cas échéant, le rapport des.commissaires aux comptes. Lorsque i'associé unique n'est pas le seul gérant, ces documents lui sont adressés un mois au moins avant l'expiration du délai fixé a l'article 15, alinéa 2. L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége sociai a la disposition des associés.

A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assernblée.

3. En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résotutions proposées, le rapport des gérants, ainsi gue, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforne des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

1. Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, a l'exception des opérations courantes conclues a des conditions normales, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaires aux comptes, a l'assemblée annuelle. Il en est de meme pour celles passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du

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directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément . . : gérant ou associé de la société. .'r. t n- .

. L'associé unique, s'il y a lie, porte ces conventions sur le registre visé a l'articie 14. paragraphe 3.

Il est statué sur ce rappoit : le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas participer au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique à leurs conjoint, ascendants et descendants et a toute personne interposée.

3. Avec le consentement.de ta gérance, chaque associé peut verser dans ies caisses de la société, les sommes nécessaires a celle-ci. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais de retrait des sommes sont arrétés par la gérance et les intéressés.

ARTICLE 19 - COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'elle a dressé des éléments de l'actif et du passif. Les documents comptables sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et méthodes d'évaluation que les années précédentes. Les propositions de modifications sont soumises a l'assemblée générale.

Meme en cas d'absence ou insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société pendant f'exercice écoulé l'évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la clture de l'exercice et les activités de recherche et développement.

ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués. le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former la réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiene.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de ia loi, et augmenté du report bénéficiaire.

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ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter le ou les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société et, dans les délais impartis, appliquer la procédure légale consécutive a cette décision.

ARTICLE 22 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la société en société par actions simplifiée, en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit.

Dans le cas de transformation en société anonyme, le Commissaire aux Comptes peut étre désigné, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.

Le Commissaire désigné est, en outre, chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Les associés statuent sur cette évaluation et ces avantages ; is ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal.

ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause gue ce soit, la société entre en liquidation. La dissolution de la société met fin aux fonctions des gérants, et s'il y a lieu, des commissaires aux comptes.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été pubiiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnaiité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société

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La liquidation est faite soit par l'associé urique, soit par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts. Šauf stipulation contraire, leur mandat est donné pour la durée de la liquidation. lIs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Pendant la liquidation, l'assemblée des associés est réunie aux méme dates et selon les mémes régles que celles exposées aux articles 15 et 16.

Le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Si ia société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution entraine la transmission universelle de son patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, excepté dans le cas ou l'associé unique est une personne physique. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours a compter de sa publication.

ARTICLE 24 - CONTESTATIONS :

.: Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre fa société et les associés eux-memes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans ies conditions de droit commun.

ARTICLE 25 - APPLICATION DES STATUTS

Les présents statuts ont été établis en fonction de la législation en vigueur au jour de leur signature.

Toute modification ultérieure de cette tégislation, à moins qu'il n'en soit disposé autrement. : laissera subsister l'application, a titre conventionnel, desdits statuts. -T:

1Y Lorsque pour une formalité donnée, il est fait référence à l'acte extrajudiciaire ou à la lettre recommandée avec accusé de réception, cela doit s'entendre, en tant que de besoin, du recours a l'un des deux procédés considérés, dans un pays donné, comme présentant le plus de garantie pour portér une information & la connaissance de son destinataire.

STATITS MIS A JOUR SUIVANT DECISION DE L'ASSEMBLEE.GENERALE EXTRAORDI- NAIRE DU 6 SEPTEMBRE 2004

POUR COPE CERTAEE CONPORME

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