Acte du 30 décembre 2009

Il est formé entre les associés sus-dénonmés. propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L.. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce:

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La dénomination est :

CHANTIERS BAUDET

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro unique d'identification de la société.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Toute activité d agencement et de décoration intérieure. en neuf comme en rénovation. dans le domaine terrestre, naval. automobile et aérien. Activité d ingénierie. de fabrication, de pose, de gestion de chantiers en tout corps d'état. Travail de tout matériau comprenant notanment le bois. les aciers. les matériaux composites, le verre, etc Et généralement, toutes opérations industrielles. commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres. pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet

social ou a tout objet similaire ou connexe. La participation. directe ou indirecte. de la société a toutes activités ou opérations industrielles. commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger. sous quelque formc que ce soit. dés lors que ces activités ou opérations peuvent se

2

rattacher. directement ou indirectement. a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes

ou complémentaires.

Le siége de la société est fixé :

29, boulevard des Apprentis - 44600 SAlNT NAZAlRE

I peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité a modifier les statuts en

conséquence.

La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a conpter de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

Les soussignés apportent a la société une somme en numéraire de trente-sept mille euros (37 000 £). correspondant a 37 000 actions de numéraire. d'une valeur nominale de 1 £ chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 17 décembre 2007. par la banque LCL Le CREDIT LYONNAIS, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication. pour chacun d'eux. des sommes versées.

La somme totale versée par les associés. soit 18 500 £. a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation. a ladite banque.

Aux termes d'un procés-verbal de l'Assemblée Générale en date du 30 mai 2008, le capital a été

augmenté d'un montant de 1.463.000 £. par la création de 1.463.000 actions nouvelles de 1 f chacune, par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société CHANTIERS BAUDET. nouvellement renommée BAUDINVEST. société anonyme au capital de 1.515.800 £, dont le siége social est situé à SAINT NAZAIRE (44600), Boulevard des Apprentis. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT NAZAlRE sous le numéro 005.580.436. de sa branche

compléte et autonome d aetivité d agencenment intérieur. décoration dans les secteurs naval et terrestre. exploitée SAINT NAZAIRE (44600). Boulevard des Apprentis.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme d'un million cinq cents mille euros (1.500.000 £).

Il est divisé en un million cinq cents mille (1.500.000) actions de un euro (1 £) chacune. de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.

3

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres. auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins. pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas. la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à

des comptes tenus par la société. qui peut désigner. le cas échéant. un mandataire a cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société. par virement de compte a comptc.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription. le solde est versé, dans le délai maximum de cing ans. sur appel du président.

1. Les actions se transmettent librement entre associés.

Toute autre transmission ou cession d'actions y compris au conjoint, ascendant ou descendant du cédant. volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit. alors méme qu elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le président.

4

La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire. le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte. soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si le cessionnaire n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément. qu il renonce a la cession. la société est tenue. dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix

des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément Tachat nest pas réalisé. la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois. ce délai peut étre prolongé par décision de justice.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation de capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne non associée ne peut étre admise dans la société a loccasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.

2. Les actions sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tout autre héritier ou ayant-droit de l'associé ne devient associé que s il a recu I agrément du président.

Si les droits hérités sont divis, Ihéritier ou layant-droit notifie a la société une demande

d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément. le président peut, sans attendre le partage. statuer sur leur agrément global : de convention essentielle entre les associés, la société peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés. demander au juge des référés du lieu de louverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte.

de procéder au partage.

5

Dans tous les cas de refus d'agrément. les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d agrément en cas de cession.

3. En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comime en matiére de transmission par décés, cet agrément n étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant des époux. l'attribution des actions est libre si chacun des époux est associé. A défaut. l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément. les actions attribuées a Tépoux ou l'ex-époux non associé doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe l du présent article. le conjoint associé bénéficiant toutefois d une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale

d'un associé y compris en cas de fusion. de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de lassocié unique est libre. toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint. si les actions ne sont pas attribuées a cet associé. il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure

d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d agrément ne peut étre modifiée qu à l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les

actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation. de telle sorte que. compte tenu de leur valeur nominale respective. toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

6

1. La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale. pris

parmi les associés ou en dehors d eux. Un ou deux directeurs peuvent étre désignés dans les conditions indiquées ci-aprés pour assister le président.

Le président est nommé, renouvelé, et remplacé par une décision collective des associés.

La rémunération du président pour l'exercice de son mandat. est fixée par une décision collective des associés.

Le président sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

L.a durée du mandat du président est fixée par la décision qui le nomme.

Le président. personne physique. ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réservc de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La décision de révocation doit étre motivée. et le président doit étre convoqué a l'assemblée appelée a statuer sur sa révocation.

En outre. le président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime. a la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré. ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

La décision collective nommant le président peut. a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisation de la collectivité des associés. Pour la conclusion des opérations énumérées a Tarticle 19 paragraphe 2. le président doit, suivant la procédure prévuc audit article. consulter chaque associé.

Le président représente la société a I égard des tiers.

7

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Afin de l'assister dans ses fonctions de direction, le président peut donner mandat a un ou deux directeurs, personne physique, associé ou non, qui peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

Le Directeur Génral est nommé. renouvelé et remplacé par une décision collective des associés.

I.a durée du mandat du Directeur Général est fixée par la décision collective des associés qui procéde a sa nomination. Son mandat peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, il est renouvelable sans limitation.

La rémunération du Directeur Général est fixée par une décision collective des associés Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice et/ou au chiffre d' affaires.

En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés. la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par louverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de 3 mois, qui pourra étre réduit lors de la décision collective des associés prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents statuts.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision collective des associés. La décision de révocation doit étre motivée, et le Directeur Général doit étre convoqué a l'assemblée appelée a statuer sur sa révocation.

En outre. le Directeur Général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Directeur Général personne morale ou du Directeur Général personne physique. dont le mandat social n'est pas rémunéré. ne peut en aucun cas ouvrir droit a un versement par la société d indemnités de cessation de fonction.

Le Directeur Général exerce les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le

Président de la société et ce dans les mémes limites que ce dernier.

Il pourra justifier de ses pouvoirs envers les tiers par la production d'unc copie ou d'un extrait des présents statuts certifié conforme par le Président. l1 doit étre inscrit sur l'extrait k-bis de la société.

8

15.1. La collectivité des associés peut décider, si elle le juge opportun, d'instituer un Comité

Stratégique. Le Comité Stratégique dispose des attributions ci-aprés définies :

a)) Examen de la marche de la Société. ainsi que des axes de développement éventuels.

b) A ce titre, le Comité Stratégique peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. .

S'il est institué. le Comité Stratégique peut étre supprimé a tout moment par décision de la collectivité des associés.

15.2. L.e Comité Stratégique sera composé au maximum de sept (7) membres, personnes physiques ou morales. qui peuvent ou non étre associés de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité Stratégique, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de la représenter lors des séances du Comité Stratégique. L.e Comité Stratégique sera composé des membres suivants :

- le Président de la société. - le Directeur Général de ia société, s il en existe un. - deux membres nommés par le Président. - trois membres nommés par l'Actionnaire Majoritaire.

15.3. Les membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée de deux (2) ans. renouvelable. Ils sont révoqués dans les mémes conditions.

En cas d'empéchement. de décés. de démission ou de révocation par lassemblée générale des

associés d un ou plusieurs membres du Comité Stratégique. il sera pourvu a son remplacement par une décision collective des associés statuant sur les propositions de remplacants faites a ladite assemblée générale.

15.4. Les membres du Comité Stratégique pourront percevoir une rémunération. équivalente aux jetons de présence. En aucun cas. la rémunération percue par ces membres ne pourra étre assimilée à un salaire ou à un complément de salaires. Ils pourront également obtenir le remboursement des frais liés a leurs fonctions sur justificatifs.

15.5. Le Comité Stratégique se réunira aussi souvent que l'intérét de la Société l'exigera. avec un minimum de la moitié des membres, ou a la demande de tout membre du Comité Stratégique.

Les réunions du Comité Stratégique ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Comité Stratégique sera convoqué par le Président de la Société au moins deux (2) jours avant la tenue de la réunion. par tout moyen adéquat. tels que notamment par voie orale. lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception. courrier électronique, télécopie. La convocation peut toutefois étre effectuée sans délai en cas d urgence.

9

Le Comité Stratégique ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. chaque membre présent ou représenté disposant d une voix. Les membres du Comité Stratégique ne peuvent étre représentés que par un autre membre du Comité Stratégique.

Les décisions du Comité Stratégique pourront étre également prises par voie de consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou autres moyen de conférence téléportée.

Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de la Société et par au moins un des membres présents. Les procés-verbaux du Comité Stratégique doivent étre établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Sont soumises à l'avis consultatif du Comité Stratégique, les décisions suivantes :

a) toute modification des statuts de la Société ou d'une Filiale sauf leur mise en harmonie avec la réglementation applicable ainsi que toute modification résultant d'une décision

d augmenter le capital social :

b) acquisition, quelles qu'en soient les modalités (création, achat. souscription, échange, apport

etc.) ou la cession d'actions, de tout titre ou valeur mobiliére ou de tout fonds de commerce. détenu par la Société ou ses Filiales. dans une société francaise ou étrangére, a l'exception toutefois de valeurs mobiliéres de placenent acquises ou cédées strictement dans le cadre

d'opérations de gestion de trésorerie :

c) cession ou acquisition par la Société, de tout autre actif pour un montant supérieur à six cents mille euros (600 000 £). ainsi que la prise d'engagement financier pour un tel montant.

en ce compris les préts baneaires ou autres et les emprunts obligataires :

d) toute émission de valeurs mobiliéres ou de droits par la société donnant a son titulaire vocation a détenir immédiatement ou à terme une quote-part du capital de cette société d'au

moins 1 %.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, telles que définies a l'article L 227-10 du Code de Commerce. intervenues directement ou par personne interposée entre la société. le président ou son directeur, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a la limite fixée par l'article l. 227-10 précité ou, s il s agi d'une société associée, la société la contrlant, a T'exception des conventions, telles que définies a l'article L 227-11 du Code de Commerce. portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au comnissaire aux comptes. sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiére elles ne sont significatives pour

10

aucune partie. et a tout associé sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un associé, la procédure prévue ci-dessus ne s applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 22 ci-aprés.

11 est interdit au président. personne physique, ou au directeur, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s applique aux dirigeants de la personne morale. président. Elle s applique également aux conjoint. ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

11s sont désignés par décision collective des associés

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats. examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à larticle 15 et décisions s y rapportant.

nomination. révocation du président et du ou des directeurs généraux. détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs. approbation de leur rémunération. nomination des commissaires aux comptes. augmentation. amortissement ou réduction de capital. émission de valeurs mobiliéres.

autorisation à donner au président afin de consentir. au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d actions. fusion avec une autre société. scission ou apport partiel soumis au régime des scissions.

transformation en société d une autre forme. prorogation de la duréc de la société. modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts.

dissolution de la société. nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

11

2. Toutefois, le président doit informer et consulter chaque associé individuellement avant de réaliser des opérations ou de prendre des décisions susceptibles de modifier significativement l'organisation de la société, la nature de son activité ou ses conditions d'exercice. Cette consultation concerne particuliérement les opérations suivantes :

cession ou mise en location-gérance du fonds de commerce exploité. suspension ou arrét d'une branche d'activité. cession de participation majoritaire dans les sociétés contrlées.

Pour cette consultation. le président notifie a chaque associé le projet envisagé en indiquant sa nature. ses modalités et ses motifs.

Les associés disposent alors d'un délai de dix jours pour faire connaitre leur avis et, le cas échéant, pour demander qu une décision collective des associés statue sur le projet avant sa réalisation. En cas de demande faite par deux associés au moins, le président est tenu d'organiser cette décision collective et de réunir. à cet effet. une assemblée.

3. Lorsque la société ne comporte qu une seule personne. les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une

consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. Ln cas de réunion d'une assemblée. elle est convoquée par le président.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés. sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie. dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour. heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut. elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence. lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

12

3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée ou par e-mail recommandé. le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé ou par tout autre moyen au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis dactions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action. sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet. le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu un associé. celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont. dans les mémes conditions. privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts. notamment de son article 1 7.

13

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les 2/3 des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et a l'exclusion d un associé. augmentation de l'engagement social d un associé notammcnt en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assembléc des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion. l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au votc. les documents et rapports soumis a l'assemblée. un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite. le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou. le cas échéant, de séance. sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de Icur consentement exprimé dans un acte. cette décision est mentionnée. a sa date, dans ce registre spécial. L acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prcndrc par lui-méme. au siége social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels. inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes. le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes. le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation. le président adresse ou remet aux associés avant qu ils ne soient invités à prendre leurs décisions. le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que. le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

14

Si la société ne comprend qu'un assoeié et que celui-ci n'exerce pas les fonetions de président. les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L année sociale commence le 1' mars de chaque année et finit le 28 fvrier (ou le 29 février pour les années bissextiles) de l'année suivante.

L'exereice 0uvert le 1er janvier 2009 sera clôturé le 28 février 2010.

A la clôture de chaque exercice. le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. ll établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur. et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clóture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées. décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président. si la société remplit les conditions exigées pour létablissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué. le cas échéant, des pertes antérieures. il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque. la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfiee est a la disposition de la collectivité des associés qui. sur proposition du président peut. en tout ou en partie. le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux. ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

15

En outre, les associés peuvent. sur proposition du président. décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois. le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution. une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice. sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires

exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus. d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement. sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale. les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société. les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux

propres dans la proportion lixée par les dispositions du Code de Commerce. le président est tenu de suivre. dans les délais impartis. la procédure s'appliquant a cette situation et. en

16

premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter. méme en l'absence de perte, d'une décision 2. collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n entraine pas la dissolution de la société.

Ds l'instant de sa dissolution. la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf. à Iégard des tiers. pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

L.es assoeiés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est. sauf stipulation contraire. donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui. s'ils sont plusieurs. ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais. formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux. dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation. le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les assoeiés. le président du tribunal de commerce. statuant par ordonnance de référé. peut. a la demande de tout associé. désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les assoeiés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation. il est statué par décision du tribunal de commerce. a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net. aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

17

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés. les dirigeants et la société. soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Les soussignés, és qualités, nomment à l'unanimité. pour une durée égale a la durée de la société. en qualité de premier président de la société :

Monsieur Benoit DURAND. demeurant 30. place du Marché Saint Honoré. 75001 PARIS

Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare. en ce qui le concerne. n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Les soussignés. és qualités. nomment a l'unanimité. pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée a délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice clos :

En qualité de commissaire aux comptes titulaire : Le cabinet SOREX, représenté par M. Yves MALGOGNE, situé 3 rue Fernand Forest. BP 70814, 49008 ANGERS CEDEX 01

En qualité de commissaire aux comptes suppléant :

M. Bruno BIOTEAU. demeurant 3 rue Fernand Forest, BP 70814,49008 ANGERS CEDEX 01

Les commissaires aux comptes ainsi nommés acceptent leurs fonctions respectives et déclarent. chacun en ce qui le concerne, n'étre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empécher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions. La rémunération du commissaire aux comptes titulaire est fixée conformément a la réglementation en vigueur.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la société et notamment :

- Procéder à l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des impôts compétente : - Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social :

18

- Procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent : - Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés :

- A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

A compter de l'immatriculation. tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

19