IGOL PICARDIE ILE DE FRANCE
Acte du 29 février 2024
Début de l'acte
PROIET DE FUSION SIMPLIFIE
IGOL PICARDIE ILE DE France- IGOL NORMANDIE
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société IGOL PICARDIE ILE DE France, société par action simplifiée, au capital de 14 100 000 Euros, dont le siege social est situé a AMIENS (80000), 614 rue Cagny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Amiens sous le numéro
571721299, et représentée par son Directeur Général, Madame Laurence REYNOLDS ;
ci-aprs dénommée < la société absorbante >
D'une part
La société dénommée IGOL NORMANDIE, société par action simplifiée au capital 800 000 Euros, dont le siege social est situé a AMIENS (80000), 614 rue de Cagny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Amiens sous le numéro 347 565 947,et représentée par son Président, Monsieur Joél LECLERCQ
ci-apres dénommée < la société absorbée >
D'autre part
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION OBJET DES PRESENTES IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT
I-EXPOSE
1.1Caractéristiques des sociétés intéressées
1.1.1 Société IGOL PICARDIE ILE DE France
La société IGOL PICARDIE ILE DE France a pour objet principal : Toutes opérations
concernant le raffinage, la fabrication, la régénération et le commerce des huiles et graisses industrielles, minérales et autres, pétroles, dérivés et sous-produits, l'exploitation de toutes marques.
La société a deux établissements :
-614 rue de Cagny a Amiens -20 rue du Capitaine Némo. Ple Jules Verne 80440 Glisy
Elle a été constituée et débuté son activité le 15 octobre 1938. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 571 721 299
Elle a une durée de 99 ans qui expire le 14 octobre 2037
Son capital social s'élve a 14 100 000 £, divisé en 35 250 actions de 400 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées.
Elle a la forme de société par action simplifiée.
Son siege social est fixé a Amiens, 614 rue de Cagny.
1.1.2 Société IGOL NORMANDIE
La société dénommée IGOL NORMANDIE a pour objet principal : l'achat, la vente, la transformation, l'importation et l'exportation de toutes huiles et graisses animales, minérales et végétales de tous lubrifiants et carburants de quelque nature qu'ils soient, de tous produits chimiques ou para chimiques et de fournitures industrielles de toutes natures, neuves ou d'occasion.
La société n'a qu'un seul établissement sis 614 rue de Cagny a Amiens.
Elle exploite son fonds de commerce en location gérance depuis le 01/01/2012, le locataire gérant étant la société IGOL PICARDIE ILE DE France.
Elle a été constituée et a débuté son activité le 25 juillet 1988. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Amiens sous le numéro 347 565 947.
Elle a une durée de 99 ans qui expire le 24 juillet 2087.
Son capital social s'éleve a la somme de 800 000 £, divisé en 50 000 actions d'une valeur
nominale de 16 £ chacune, entierement libérées.
Elle a la forme d'une société par action simplifiée.
Son siege social est fixé a Amiens, 614 rue de Cagny
1.2Liens entre les deux sociétés
1.2.1 Liens en capital
La société IGOL PICARDIE détient la totalité des 50 000 actions composant le capital social de la société IGOL NORMANDIE
1.2.2 Divers
Aucune des sociétés concernées ne fait publiquement appel a l'épargne.
Aucune de ces sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
II- PROJE'T DE FUSION DES SOCIETES IGOL PICARDIE ILE DE France ET DE LA SOCIETE IGOL NORMANDIE PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SQCIETE IGOL NORMANDIE PAR LA SOCIETE IGOL .PICARDIE ILE DE.France
2.1 Bases de la fusion 2.1.1 Motifs et buts de la fusion
La société IGOL PICARDIE ILE DE France détient la totalité du capital de la société
IGOL NORMANDIE et le fonds de commerce d'IGOL NORMANDIE est exploité
par IGOL PICARDIE ILE DE France dans le cadre d'un contrat de location gérance.
La cl6ture de deux procédures judiciaires en cours chez IGOL NORMANDIE
intervenue en 2022 permet de procéder a ce rapprochement sans incertitude sur le
montant des apports d'IGOL NORMANDIE.
Le rapprochement des deux sociétés conduira a une réduction de charges administratives, donc a une économie de codts et une simplification du fonctionnement.
Aux termes de ce projet, la société IGOL NORMANDIE apporterait a la société IGOL PICARDIE ILE DE France la totalité de son Actif moyennant la prise en charge de ia
totalité de son Passif
2.1.2 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux des arretés de comptes des deux sociétés au 31 décembre 2023 pour chacune d'elles. Ces comptes ont été revus par le commissaire aux comptes des deux sociétés qui est le méme.
2.1.3 Méthode d'évaluation retenue La société IGOL PICARDIE ILE DE France détient la totalité du capital de la société IGOL NORMANDIE. II s'agit d'une opération de restructuration interne entre la
société mere et l'une de ses sociétés filles. Conformément a la réglementation comptable (article 710 -1 s. du Plan Comptable Général issu du reglement ANC 2014 03), les éléments d'Actif et de Passif sont apportés a la valeur a laquelle ils figurent
dans les comptes de la société IGOL NORMANDIE arrétés au 31 décembre 2023.
2.2 Apport fusion de la société IGOL NORMANDIE a la société IGOL PICARDIE ILE DE France
Monsieur Joél LECLERCQ, agissant es qualité, au nom et pour le compte de la société
IGOL NORMANDIE, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société
IGOL PICARDIE ILE DE France au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport a la société IGOL PICARDIE ILE DE France sous les garanties ordinaires et de droit et sous la condition suspensive ci-apres stipulée de tous les éléments d'Actif et de Passif, sans exception ni réserve, de la sociéte IGOL NORMANDIE, existant au 31 décembre 2023, ce qui est accepté par Madame Laurence
REYNOLDS es qualité, pour le compte de la société IGOL PICARDIE ILE DE France, sous la méme condition suspensive.
Il est précisé que : -l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de
la société IGOL NORMANDIE sera donc intégralement dévolu a la société IGOL
PICARDIE ILE DE France absorbante, dans l'état ou il se trouvera au jour de réalisation de la fusion.
1
-s'il se révélait des erreurs ou omissions dans les énonciations qui vont suivre, les
éléments d' Actif qui auraient pu etre omis, devront etre considérés comme compris dans les apports et de méme les éléments de Passif, s'il en est, seraient néanmoins pris en charge par la société absorbante.
2.2.1 Actif apporté 2 .2.1.1-Immobilisations incorporelles Le fonds de commerce de vente de lubrifiants exploité dans les départements du
Calvados, de l'Eure, de la Manche, de la Mayenne, de l'Orne, de la Sarthe
Et comprenant : -l'enseigne, le nom commercial, la clientele, -le contrat de franchise IGOL France comportant le droit d'utilisation de la marque
IGOL.
Et généralement, tous les éléments attachés a l'exploitation dudit fonds évalué a la 228 673,53 € somme de Total des immobilisations incorporelles 228 673,53 €
2.2.1.2- Imnobilisations financieres - Titres de participation : 9 864 actions de la société IGOL France 223 957,19 € -Autres titres de participation : 45 actions sur 2000 dans le capital de 9 261,28 € la société ALIF, société de droit tunisien Total des immobilisations financieres 233 218,47 €
2.2.1.3- Actif circulant 49 978,21 € -créances clients 14 653,43 € -a déduire : provision pour dépréciation des créances clients 6 102,61 € -autres créances 1 641 731,33 £ -compte courant CIPELIA 108 378,95 € titres de placement - a déduire : provision pour dépréciation titres de placement 17 251,94 € 8 577 63 E -disponibilités en banque 1 782 863,36 € Total de l'actif circulant
Le montant total de l'actif de la société IGOL NORMANDIE dont la transmission a la société IGOL PICARDIE ILE DE France est prévu est estimé a 2 244.755,36 €
2.2.2 Passif transmis
Les apports ci-dessus effectués par la société IGOL NORMANDIE sont faits sous les
charges et conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matire et en outre, a charge pour la société IGOL PICARDIE ILE DE France de payer, en l'acquit de la société IGOL NORMANDIE les dettes de toute nature de cette dernire, mémes celles qui, par suite d'erreur ou d'omission, ne figureront pas au bilan de référence de
ladite société arrété au 31 décembre 2021, évalué a la somme de :
-emprunts et dettes aupres des établissements de crédit 581,71 € -dettes fournisseurs 1 200,00 € -dettes sociales et fiscales 3 633,00 € -autres dettes 1 166,54 € Montant total du Passif dont la transmission est prévue 6 581,25 €
2.2.2 Actif net apporté
Montant total de l'Actif de Ia société IGOL NORMANDIE 2 244 755,36 £ A retrancher :
montant du Passif de ia société IGOL NORMANDIE .6 581,25 £ Actif net apporté 2 238 174,11 €
Le bénéfice de l'exercice 2023 de la société IGOL NORMANDIE n'a pas encore été
affecté.
2.3 Conditions des apports
2.3.1- Propriété-louissance
La société IGOL PICARDIE ILE DE France sera propriétaire et aura la jouissance des biens apportés a compter du 31 mars 2024.
Cependant, il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société IGOL NORMANDIE depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront réputées avoir été accomplies par la société IGOL PICARDIE ILE DE France. Ainsi, tous accroissements, droits et investissements nouveaux, risques et profits quelconques, frais généraux, charges et dépenses afférents aux biens et droits apportés incomberont a la société absorbante qui accepte d'ores et
déja de prendre, au jour de la réalisation définitive de la fusion, les actifs et passifs qui existeront a cette date, comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2024
La société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manire générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements se rapportant aux biens faisant l'objet du présent apport.
2.3.2- Charges et conditions
2.3.2.1- Quant a la société absorbante :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matire, et notamment sous celles suivantes, que Madame Laurence REYNOLDS, s qualité, oblige la société absorbante a accomplir et exécuter a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, savoir :
-la société IGOL PICARDIE ILE DE France prendra les biens et droits apportés par la
société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de la réalisation définitive de
la fusion, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit,
-elle exécutera et supportera les conséquences de tous les traités, marchés et contrats, conclus avec tous tiers souscrits par la société IGOL NORMANDIE, et relatifs a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances et tous abonnements quelconques. Elle exécutera, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les obligations jusqu'alors mises a sa charge,
-elle aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, pour intenter ou participer a
toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée
relative aux biens et droits apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues, notamment de sentences ou transactions,
-elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée, de méme que dans ie bénéfice et la charge des contrats de toute nature conclus par l'absorbée,
-elle supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, tous impots, contributions, taxes, primes et cotisation d'assurance, redevance d'abonnement, ainsi que toutes autres charges, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de la fusion,
-elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages applicables aux biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls,
-elle devra acquitter la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible. Elle devra également payer tous intérets et exécuter toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, sauf a
obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions,
-elle poursuivra, conformément a la loi, tous ies contrats de travail en cours au jour de
la réalisation définitive de la fusion,
-elle sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites,
comme tous compléments de retraite susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages
et autres charges, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales j afférentes.
Le cas échéant, elle fera son affaire personnelle des investissements a effectuer au titre
de la participation des employeurs a l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par l'absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires, elle prendra a sa charge le Passif qui n'aurait pas été comptabilisé et transmis en vertu du présent acte.
2.3.2.2- Quand a la société absorbée :
Les apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Au regard de la participation des employeurs a la formation professionnelle continue et de la taxe d'apprentissage, la présente opération est assimilée a une cessation d'entreprise ; en conséquence, la société absorbée produira ses déclarations dans les 60
jours de la réalisation définitive de la fusion. La société absorbante sera dégagée de tous droits et obligations de la société absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue et de la taxe d'apprentissage.
Monsieur Jo&l LECLERCQ, es qualité, s'oblige :
-a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin,
-a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour assurer, vis- a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits apportés,
-a faire établir, a premiere réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre ultérieurement nécessaires pour assurer la transmission des apports,
a transmettre a la société absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la
fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents s'y rapportant,
-a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et ie maintien aux mémes conditions, apres la réalisation
définitive de la fusion, des préts accordés, le cas échéant, a la société absorbée,
-a continuer de gérer la société absorbée, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, selon les mémes principes et méthodes que par le passé.
2.4 Condition suspensive
La présente fusion étant réalisée sous le régime prévu a l'article L 236-8 et L 236-11 du code de commerce modifiés par l'ordonnance 2023-393 du 24-05-2023, la présente opération ne donne pas lieu a approbation par l'associé unique qui est la société absorbante.
2.5 Déclarations générales
Monsieur Joél LECLERCQ, es qualité, déclare que la société absorbée :
-n'a, a sa connaissance, jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et, de manire générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens,
-n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité,
-pretera son concours a la société absorbante pour favoriser l'obtention, par cette derniere, de toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qu
pourrait étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés,
Il déclare également :
-que les créances apportées sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société IGOL PICARDIE ILE DE France ont été ou seront régulierement entreprises,
-que son patrimoine n'est menacé d' aucune mesure d'expropriation,
-que les livres de comptabilité de l'absorbée seront remis a la société absorbante des la réalisation définitive de la fusion,
-qu'il n'a été fait depuis 1 er janvier 2024 aucune opération, autre que la gestion courante, susceptible d'amoindrir sensiblement l'actif et d'augmenter notablement le passif apporté,
-qu'il ne sera accompli aucune autre opération de la nature de celles-ci-dessus évoquées sans le consentement de la société IGOL PICARDIE ILE DE France.
2.6 Consultation des conseils social économique
Le conseil social économique de la société IGOL PICARDIE ILE DE France a été consulté le 20 février 2024 et n'a émis aucune observation sur ladite fusion
Il n'y a pas de conseil social économique de la société IGOL NORMANDIE qui n'emploie plus aucun salarié a ce jour.
2.7 Détermination du rapport d'échange
Conformément aux dispositions des articles L 236-3 et R 236-1 du code de commerce, la société IGOL PICARDIE ILE DE France détenant la totalité du capital social de la
société IGOL NORMANDIE il n'y a pas lieu de déterminer de rapport d'échange des droits sociaux.
2.8 Rémunération des apports effectués par la société IGOL NORMANDIE a la société IGOL PICARDIE ILE DE France
La valeur nette des biens et droits apportés ressort a 2 238 174,11 £
La société IGOL PICARDIE ILE DE France détenant la totalité des actions composant le
capital social de la société IGOL NORMANDIE, apres la réalisation définitive de la fusion elle procédera a l'annulation des dites parts, la différence entre la valeur des actions IGOL NORMANDIE détenues par IGOL PICARDIE ILE DE France et Ia valeur nette des biens et droits apportés donnera lieu à constatation d'un mali technique a affecter a la valeur des actifs immobilisés apportés.
2.9 Dissolution de la société absorbée
La société IGOL NORMANDIE sera dissoute de plein droit au 31 mars 2024
De fait, cette dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
2.10 Régime juridique
La présente fusion est soumise aux dispositions des articles 1844-4 du Code Civil, L236-1 a L236-7 et R236-1 a R236-8 du Code de Commerce, ainsi qu'a toutes les dispositions légales et réglementaires relatives aux modifications statutaires.
2.11 Régime fiscal 2.11.1- Dispositions générales
Les représentants des sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions 1égales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
2.11.2- Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
Droits d'enregistrement
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impots.
La formalité sera donc requise gratuitement.
Impt sur les sociétés
Les soussignés, s-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210-A du Code Général des Impóts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente
fusion, soit le 1 er janvier 2024 par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante
En conséquence, la société absorbante s'engage :
-a reprendre a son Passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté, le cas échéant les
plus- values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au tauæ réduit prévu par l'article 219 I-A du Code Général des Impts,
-a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont
l'imposition a été différée chez cette derniere (article 210 A-3. b. du Code Général des
Impots),
-a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3. c. du Code Général des Impts),
-a porter le montant des plus -values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du C.G.I., et a joindre à ses déclarations de résuitat l'état conforme aux dispositions de l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code Général des Impts,
-a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées a l' article 210 A-3. d. du Code Général des Impts, les plus- values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'aura pas été réintégrée.
En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprs la valeur qui leur aura été attribuée lors
de l'apport (article 210 A.3.d. du C.G.I.),
-a se substituer a la société absorbée dans les engagements fiscaux pris, le cas échéant par elle au titre d'apports réalisés antérieurement, notamment quant a la durée de conservation des titres recus en rémunération d'un apport.
-de calculer ultérieurement les plus -values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures,
-a se substituer a la société absorbée dans les engagements fiscaux pris par elle au titre
de fusions, apports partiels d'actifs réalisés antérieurement,
A inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils
avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée. A défaut, comprendre dans ses résultats, au titre de l'exercice au cours duquel la fusion est réalisée, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur des éléments apportés, autres que les immobilisations, et la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée (Article 210 A du Code Général des
Impots), la fusion étant réalisée en valeur comptable, a reprendre a son bilan les écritures de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provision pour dépréciation), et a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la
valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, et ce conformément aux préconisations des paragraphes 31 et 32 de l'instruction administrative du 11 aout 1993 (BOI 4 1 1-93), ledit engagement ayant pour effet de
couvrir en tant que de besoin les quatre engagements précédents, en ce qui concerne les immobilisations de l'absorbée ayant, le cas échéant, bénéficié de subventions visées
a l'article 42 septies du C.G.1., a rapporter dans ses résultats, a parts égales, pour les immobilisations amortissables sur une période correspondant a la nouvelle durée d'amortissement du bien retenu, et pour les immobilisations non amortissables sur la période de réintégration initialement retenue par l'absorbée et qui reste a courir, le solde de la subvention n'ayant pas déja été réintégré dans les résultats imposables de l'absorbee (BO 4 A-95,n° 11 et 12),
2.11.3- Taxe sur la valeur ajoutée
Les parties soussignées déclarent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 Bis du Code Général des Impts. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la
personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
2-11-4 Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La société IGOL PICARDIE ILE DE France s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant etre due par la société IGOL NORMANDIE a compter du 1er janvier 2024.
2.11.5 Dispositions relatives à la participation des employeurs a l'effort de construction
La société IGOL PICARDIE ILE DE France s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction institué par la loi du 28 juin 1963 et a laquelle la société IGOL NORMANDIE resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2024.
La sociéte IGOL PICARDIE ILE DE France s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société IGOL NORMANDIE et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette dernire du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que besoins, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
2.12 Dispositions diverses
2.12.1- Formalités
La société absorbante remplira, dans ies délais légaux, toutes formalités légales de publicité, relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations ou personnes qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. La société absorbante devra en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés concernées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
Elle remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers ou immobiliers a elle apportés.
2.1.2-Désistement
Monsieur Joél LECLERCQ, es qualité, déclare désister purement et simplement la sociéte IGOL NORMANDIE de tous droits de privilége et d'actions résolutoires
pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir
l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du
présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
2.12.3- Remise de titres
Il sera remis a la société absorbante lors de la réalisation définitive de la présente
fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ains:
que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les contrats de crédit-bail mobiliers, le cas échéant les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification
de la propriété des titres et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
2.12.4- Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous
ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante
qui s'y oblige.
2.12.5- Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toute significations et
notifications, les représentants des sociétés en cause, es qualités, élisent domicile en
leur siege social respectif.
2.12.6-Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes
pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Amiens en 4 exemplaires,
1e 20 février 2024
IGOL PICARDIE ILE DE France Représentée par
Madame Laurence REYNOLDS
IGOL NORMANDIE
Représentée par Monsieur Jo&l LECLERCQ
13
IGOL PICARDIE ILE DE France- IGOL NORMANDIE
ENTRE LES SOUSSIGNEES
La société IGOL PICARDIE ILE DE France, société par action simplifiée, au capital de 14 100 000 Euros, dont le siege social est situé a AMIENS (80000), 614 rue Cagny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Amiens sous le numéro
571721299, et représentée par son Directeur Général, Madame Laurence REYNOLDS ;
ci-aprs dénommée < la société absorbante >
D'une part
La société dénommée IGOL NORMANDIE, société par action simplifiée au capital 800 000 Euros, dont le siege social est situé a AMIENS (80000), 614 rue de Cagny, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Amiens sous le numéro 347 565 947,et représentée par son Président, Monsieur Joél LECLERCQ
ci-apres dénommée < la société absorbée >
D'autre part
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION OBJET DES PRESENTES IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT
I-EXPOSE
1.1Caractéristiques des sociétés intéressées
1.1.1 Société IGOL PICARDIE ILE DE France
La société IGOL PICARDIE ILE DE France a pour objet principal : Toutes opérations
concernant le raffinage, la fabrication, la régénération et le commerce des huiles et graisses industrielles, minérales et autres, pétroles, dérivés et sous-produits, l'exploitation de toutes marques.
La société a deux établissements :
-614 rue de Cagny a Amiens -20 rue du Capitaine Némo. Ple Jules Verne 80440 Glisy
Elle a été constituée et débuté son activité le 15 octobre 1938. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 571 721 299
Elle a une durée de 99 ans qui expire le 14 octobre 2037
Son capital social s'élve a 14 100 000 £, divisé en 35 250 actions de 400 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées.
Elle a la forme de société par action simplifiée.
Son siege social est fixé a Amiens, 614 rue de Cagny.
1.1.2 Société IGOL NORMANDIE
La société dénommée IGOL NORMANDIE a pour objet principal : l'achat, la vente, la transformation, l'importation et l'exportation de toutes huiles et graisses animales, minérales et végétales de tous lubrifiants et carburants de quelque nature qu'ils soient, de tous produits chimiques ou para chimiques et de fournitures industrielles de toutes natures, neuves ou d'occasion.
La société n'a qu'un seul établissement sis 614 rue de Cagny a Amiens.
Elle exploite son fonds de commerce en location gérance depuis le 01/01/2012, le locataire gérant étant la société IGOL PICARDIE ILE DE France.
Elle a été constituée et a débuté son activité le 25 juillet 1988. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Amiens sous le numéro 347 565 947.
Elle a une durée de 99 ans qui expire le 24 juillet 2087.
Son capital social s'éleve a la somme de 800 000 £, divisé en 50 000 actions d'une valeur
nominale de 16 £ chacune, entierement libérées.
Elle a la forme d'une société par action simplifiée.
Son siege social est fixé a Amiens, 614 rue de Cagny
1.2Liens entre les deux sociétés
1.2.1 Liens en capital
La société IGOL PICARDIE détient la totalité des 50 000 actions composant le capital social de la société IGOL NORMANDIE
1.2.2 Divers
Aucune des sociétés concernées ne fait publiquement appel a l'épargne.
Aucune de ces sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
II- PROJE'T DE FUSION DES SOCIETES IGOL PICARDIE ILE DE France ET DE LA SOCIETE IGOL NORMANDIE PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SQCIETE IGOL NORMANDIE PAR LA SOCIETE IGOL .PICARDIE ILE DE.France
2.1 Bases de la fusion 2.1.1 Motifs et buts de la fusion
La société IGOL PICARDIE ILE DE France détient la totalité du capital de la société
IGOL NORMANDIE et le fonds de commerce d'IGOL NORMANDIE est exploité
par IGOL PICARDIE ILE DE France dans le cadre d'un contrat de location gérance.
La cl6ture de deux procédures judiciaires en cours chez IGOL NORMANDIE
intervenue en 2022 permet de procéder a ce rapprochement sans incertitude sur le
montant des apports d'IGOL NORMANDIE.
Le rapprochement des deux sociétés conduira a une réduction de charges administratives, donc a une économie de codts et une simplification du fonctionnement.
Aux termes de ce projet, la société IGOL NORMANDIE apporterait a la société IGOL PICARDIE ILE DE France la totalité de son Actif moyennant la prise en charge de ia
totalité de son Passif
2.1.2 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération Les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux des arretés de comptes des deux sociétés au 31 décembre 2023 pour chacune d'elles. Ces comptes ont été revus par le commissaire aux comptes des deux sociétés qui est le méme.
2.1.3 Méthode d'évaluation retenue La société IGOL PICARDIE ILE DE France détient la totalité du capital de la société IGOL NORMANDIE. II s'agit d'une opération de restructuration interne entre la
société mere et l'une de ses sociétés filles. Conformément a la réglementation comptable (article 710 -1 s. du Plan Comptable Général issu du reglement ANC 2014 03), les éléments d'Actif et de Passif sont apportés a la valeur a laquelle ils figurent
dans les comptes de la société IGOL NORMANDIE arrétés au 31 décembre 2023.
2.2 Apport fusion de la société IGOL NORMANDIE a la société IGOL PICARDIE ILE DE France
Monsieur Joél LECLERCQ, agissant es qualité, au nom et pour le compte de la société
IGOL NORMANDIE, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société
IGOL PICARDIE ILE DE France au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport a la société IGOL PICARDIE ILE DE France sous les garanties ordinaires et de droit et sous la condition suspensive ci-apres stipulée de tous les éléments d'Actif et de Passif, sans exception ni réserve, de la sociéte IGOL NORMANDIE, existant au 31 décembre 2023, ce qui est accepté par Madame Laurence
REYNOLDS es qualité, pour le compte de la société IGOL PICARDIE ILE DE France, sous la méme condition suspensive.
Il est précisé que : -l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de
la société IGOL NORMANDIE sera donc intégralement dévolu a la société IGOL
PICARDIE ILE DE France absorbante, dans l'état ou il se trouvera au jour de réalisation de la fusion.
1
-s'il se révélait des erreurs ou omissions dans les énonciations qui vont suivre, les
éléments d' Actif qui auraient pu etre omis, devront etre considérés comme compris dans les apports et de méme les éléments de Passif, s'il en est, seraient néanmoins pris en charge par la société absorbante.
2.2.1 Actif apporté 2 .2.1.1-Immobilisations incorporelles Le fonds de commerce de vente de lubrifiants exploité dans les départements du
Calvados, de l'Eure, de la Manche, de la Mayenne, de l'Orne, de la Sarthe
Et comprenant : -l'enseigne, le nom commercial, la clientele, -le contrat de franchise IGOL France comportant le droit d'utilisation de la marque
IGOL.
Et généralement, tous les éléments attachés a l'exploitation dudit fonds évalué a la 228 673,53 € somme de Total des immobilisations incorporelles 228 673,53 €
2.2.1.2- Imnobilisations financieres - Titres de participation : 9 864 actions de la société IGOL France 223 957,19 € -Autres titres de participation : 45 actions sur 2000 dans le capital de 9 261,28 € la société ALIF, société de droit tunisien Total des immobilisations financieres 233 218,47 €
2.2.1.3- Actif circulant 49 978,21 € -créances clients 14 653,43 € -a déduire : provision pour dépréciation des créances clients 6 102,61 € -autres créances 1 641 731,33 £ -compte courant CIPELIA 108 378,95 € titres de placement - a déduire : provision pour dépréciation titres de placement 17 251,94 € 8 577 63 E -disponibilités en banque 1 782 863,36 € Total de l'actif circulant
Le montant total de l'actif de la société IGOL NORMANDIE dont la transmission a la société IGOL PICARDIE ILE DE France est prévu est estimé a 2 244.755,36 €
2.2.2 Passif transmis
Les apports ci-dessus effectués par la société IGOL NORMANDIE sont faits sous les
charges et conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matire et en outre, a charge pour la société IGOL PICARDIE ILE DE France de payer, en l'acquit de la société IGOL NORMANDIE les dettes de toute nature de cette dernire, mémes celles qui, par suite d'erreur ou d'omission, ne figureront pas au bilan de référence de
ladite société arrété au 31 décembre 2021, évalué a la somme de :
-emprunts et dettes aupres des établissements de crédit 581,71 € -dettes fournisseurs 1 200,00 € -dettes sociales et fiscales 3 633,00 € -autres dettes 1 166,54 € Montant total du Passif dont la transmission est prévue 6 581,25 €
2.2.2 Actif net apporté
Montant total de l'Actif de Ia société IGOL NORMANDIE 2 244 755,36 £ A retrancher :
montant du Passif de ia société IGOL NORMANDIE .6 581,25 £ Actif net apporté 2 238 174,11 €
Le bénéfice de l'exercice 2023 de la société IGOL NORMANDIE n'a pas encore été
affecté.
2.3 Conditions des apports
2.3.1- Propriété-louissance
La société IGOL PICARDIE ILE DE France sera propriétaire et aura la jouissance des biens apportés a compter du 31 mars 2024.
Cependant, il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société IGOL NORMANDIE depuis le 1er janvier 2024 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront réputées avoir été accomplies par la société IGOL PICARDIE ILE DE France. Ainsi, tous accroissements, droits et investissements nouveaux, risques et profits quelconques, frais généraux, charges et dépenses afférents aux biens et droits apportés incomberont a la société absorbante qui accepte d'ores et
déja de prendre, au jour de la réalisation définitive de la fusion, les actifs et passifs qui existeront a cette date, comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2024
La société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manire générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements se rapportant aux biens faisant l'objet du présent apport.
2.3.2- Charges et conditions
2.3.2.1- Quant a la société absorbante :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matire, et notamment sous celles suivantes, que Madame Laurence REYNOLDS, s qualité, oblige la société absorbante a accomplir et exécuter a compter de la date de réalisation définitive de la fusion, savoir :
-la société IGOL PICARDIE ILE DE France prendra les biens et droits apportés par la
société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de la réalisation définitive de
la fusion, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit,
-elle exécutera et supportera les conséquences de tous les traités, marchés et contrats, conclus avec tous tiers souscrits par la société IGOL NORMANDIE, et relatifs a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances et tous abonnements quelconques. Elle exécutera, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les obligations jusqu'alors mises a sa charge,
-elle aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, pour intenter ou participer a
toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée
relative aux biens et droits apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues, notamment de sentences ou transactions,
-elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée, de méme que dans ie bénéfice et la charge des contrats de toute nature conclus par l'absorbée,
-elle supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, tous impots, contributions, taxes, primes et cotisation d'assurance, redevance d'abonnement, ainsi que toutes autres charges, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de la fusion,
-elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages applicables aux biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls,
-elle devra acquitter la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible. Elle devra également payer tous intérets et exécuter toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, sauf a
obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions,
-elle poursuivra, conformément a la loi, tous ies contrats de travail en cours au jour de
la réalisation définitive de la fusion,
-elle sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites,
comme tous compléments de retraite susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages
et autres charges, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales j afférentes.
Le cas échéant, elle fera son affaire personnelle des investissements a effectuer au titre
de la participation des employeurs a l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par l'absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires, elle prendra a sa charge le Passif qui n'aurait pas été comptabilisé et transmis en vertu du présent acte.
2.3.2.2- Quand a la société absorbée :
Les apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Au regard de la participation des employeurs a la formation professionnelle continue et de la taxe d'apprentissage, la présente opération est assimilée a une cessation d'entreprise ; en conséquence, la société absorbée produira ses déclarations dans les 60
jours de la réalisation définitive de la fusion. La société absorbante sera dégagée de tous droits et obligations de la société absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue et de la taxe d'apprentissage.
Monsieur Jo&l LECLERCQ, es qualité, s'oblige :
-a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin,
-a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour assurer, vis- a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits apportés,
-a faire établir, a premiere réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre ultérieurement nécessaires pour assurer la transmission des apports,
a transmettre a la société absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la
fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents s'y rapportant,
-a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et ie maintien aux mémes conditions, apres la réalisation
définitive de la fusion, des préts accordés, le cas échéant, a la société absorbée,
-a continuer de gérer la société absorbée, jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, selon les mémes principes et méthodes que par le passé.
2.4 Condition suspensive
La présente fusion étant réalisée sous le régime prévu a l'article L 236-8 et L 236-11 du code de commerce modifiés par l'ordonnance 2023-393 du 24-05-2023, la présente opération ne donne pas lieu a approbation par l'associé unique qui est la société absorbante.
2.5 Déclarations générales
Monsieur Joél LECLERCQ, es qualité, déclare que la société absorbée :
-n'a, a sa connaissance, jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et, de manire générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens,
-n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité,
-pretera son concours a la société absorbante pour favoriser l'obtention, par cette derniere, de toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qu
pourrait étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés,
Il déclare également :
-que les créances apportées sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société IGOL PICARDIE ILE DE France ont été ou seront régulierement entreprises,
-que son patrimoine n'est menacé d' aucune mesure d'expropriation,
-que les livres de comptabilité de l'absorbée seront remis a la société absorbante des la réalisation définitive de la fusion,
-qu'il n'a été fait depuis 1 er janvier 2024 aucune opération, autre que la gestion courante, susceptible d'amoindrir sensiblement l'actif et d'augmenter notablement le passif apporté,
-qu'il ne sera accompli aucune autre opération de la nature de celles-ci-dessus évoquées sans le consentement de la société IGOL PICARDIE ILE DE France.
2.6 Consultation des conseils social économique
Le conseil social économique de la société IGOL PICARDIE ILE DE France a été consulté le 20 février 2024 et n'a émis aucune observation sur ladite fusion
Il n'y a pas de conseil social économique de la société IGOL NORMANDIE qui n'emploie plus aucun salarié a ce jour.
2.7 Détermination du rapport d'échange
Conformément aux dispositions des articles L 236-3 et R 236-1 du code de commerce, la société IGOL PICARDIE ILE DE France détenant la totalité du capital social de la
société IGOL NORMANDIE il n'y a pas lieu de déterminer de rapport d'échange des droits sociaux.
2.8 Rémunération des apports effectués par la société IGOL NORMANDIE a la société IGOL PICARDIE ILE DE France
La valeur nette des biens et droits apportés ressort a 2 238 174,11 £
La société IGOL PICARDIE ILE DE France détenant la totalité des actions composant le
capital social de la société IGOL NORMANDIE, apres la réalisation définitive de la fusion elle procédera a l'annulation des dites parts, la différence entre la valeur des actions IGOL NORMANDIE détenues par IGOL PICARDIE ILE DE France et Ia valeur nette des biens et droits apportés donnera lieu à constatation d'un mali technique a affecter a la valeur des actifs immobilisés apportés.
2.9 Dissolution de la société absorbée
La société IGOL NORMANDIE sera dissoute de plein droit au 31 mars 2024
De fait, cette dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
2.10 Régime juridique
La présente fusion est soumise aux dispositions des articles 1844-4 du Code Civil, L236-1 a L236-7 et R236-1 a R236-8 du Code de Commerce, ainsi qu'a toutes les dispositions légales et réglementaires relatives aux modifications statutaires.
2.11 Régime fiscal 2.11.1- Dispositions générales
Les représentants des sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions 1égales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
2.11.2- Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
Droits d'enregistrement
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impots.
La formalité sera donc requise gratuitement.
Impt sur les sociétés
Les soussignés, s-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210-A du Code Général des Impóts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente
fusion, soit le 1 er janvier 2024 par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante
En conséquence, la société absorbante s'engage :
-a reprendre a son Passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté, le cas échéant les
plus- values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au tauæ réduit prévu par l'article 219 I-A du Code Général des Impts,
-a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont
l'imposition a été différée chez cette derniere (article 210 A-3. b. du Code Général des
Impots),
-a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3. c. du Code Général des Impts),
-a porter le montant des plus -values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du C.G.I., et a joindre à ses déclarations de résuitat l'état conforme aux dispositions de l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code Général des Impts,
-a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées a l' article 210 A-3. d. du Code Général des Impts, les plus- values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'aura pas été réintégrée.
En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprs la valeur qui leur aura été attribuée lors
de l'apport (article 210 A.3.d. du C.G.I.),
-a se substituer a la société absorbée dans les engagements fiscaux pris, le cas échéant par elle au titre d'apports réalisés antérieurement, notamment quant a la durée de conservation des titres recus en rémunération d'un apport.
-de calculer ultérieurement les plus -values de cession afférentes a ces mémes titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures,
-a se substituer a la société absorbée dans les engagements fiscaux pris par elle au titre
de fusions, apports partiels d'actifs réalisés antérieurement,
A inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils
avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée. A défaut, comprendre dans ses résultats, au titre de l'exercice au cours duquel la fusion est réalisée, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur des éléments apportés, autres que les immobilisations, et la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée (Article 210 A du Code Général des
Impots), la fusion étant réalisée en valeur comptable, a reprendre a son bilan les écritures de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provision pour dépréciation), et a continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir de la
valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, et ce conformément aux préconisations des paragraphes 31 et 32 de l'instruction administrative du 11 aout 1993 (BOI 4 1 1-93), ledit engagement ayant pour effet de
couvrir en tant que de besoin les quatre engagements précédents, en ce qui concerne les immobilisations de l'absorbée ayant, le cas échéant, bénéficié de subventions visées
a l'article 42 septies du C.G.1., a rapporter dans ses résultats, a parts égales, pour les immobilisations amortissables sur une période correspondant a la nouvelle durée d'amortissement du bien retenu, et pour les immobilisations non amortissables sur la période de réintégration initialement retenue par l'absorbée et qui reste a courir, le solde de la subvention n'ayant pas déja été réintégré dans les résultats imposables de l'absorbee (BO 4 A-95,n° 11 et 12),
2.11.3- Taxe sur la valeur ajoutée
Les parties soussignées déclarent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 Bis du Code Général des Impts. Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la
personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
2-11-4 Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La société IGOL PICARDIE ILE DE France s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant etre due par la société IGOL NORMANDIE a compter du 1er janvier 2024.
2.11.5 Dispositions relatives à la participation des employeurs a l'effort de construction
La société IGOL PICARDIE ILE DE France s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction institué par la loi du 28 juin 1963 et a laquelle la société IGOL NORMANDIE resterait soumise, lors de la réalisation définitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2024.
La sociéte IGOL PICARDIE ILE DE France s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société IGOL NORMANDIE et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette dernire du chef de ces investissements.
Elle demande, en tant que besoins, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisés par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
2.12 Dispositions diverses
2.12.1- Formalités
La société absorbante remplira, dans ies délais légaux, toutes formalités légales de publicité, relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations ou personnes qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. La société absorbante devra en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés concernées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
Elle remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers ou immobiliers a elle apportés.
2.1.2-Désistement
Monsieur Joél LECLERCQ, es qualité, déclare désister purement et simplement la sociéte IGOL NORMANDIE de tous droits de privilége et d'actions résolutoires
pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir
l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du
présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
2.12.3- Remise de titres
Il sera remis a la société absorbante lors de la réalisation définitive de la présente
fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ains:
que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les contrats de crédit-bail mobiliers, le cas échéant les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification
de la propriété des titres et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
2.12.4- Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous
ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante
qui s'y oblige.
2.12.5- Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toute significations et
notifications, les représentants des sociétés en cause, es qualités, élisent domicile en
leur siege social respectif.
2.12.6-Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes
pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Amiens en 4 exemplaires,
1e 20 février 2024
IGOL PICARDIE ILE DE France Représentée par
Madame Laurence REYNOLDS
IGOL NORMANDIE
Représentée par Monsieur Jo&l LECLERCQ
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