Acte du 31 octobre 2011

Monsieur Philippe DERVILLE apporte a la Société une somme de 100 000 euros

Total des apports : 100 000 euros

Ladite somme a été intégralement versée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la

Banque Crédit Agricole de Lille.

Le capital est fixé a la somme de 100 000 euros. 1l est divisé en 10 000 parts égales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 10 000, entiérement souscrites et libérées en numéraire.

Les 10 000 parts sociales de 10 euros composant le capital social initial sont attribuées en totalité a l'associé unique :

- Monsieur Philippe DERVILLE à concurrence de 10 000 parts, numérotées 1 à 10 000, ci dix mille parts.

Total égal au nombre de parts composant le capital initial : 10 000 parts

Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2008, le capital a été porté à 120 000 £ par souscription en numéraire et création de 2 000 parts nouvelles de 10 £, soit un total de 20 000 £.

Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2009, le capital a été porté a 170 000 £ par souscription en numéraire et création de 5 000 parts nouvelles de 10 £, soit un total de 50 000 £.

Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2010, le capital a été porté a 220 000 £ par souscription en numéraire et création de 5 000 parts nouvelles de 10 @, soit un total de 50 000 @.

Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 septembre 2011, le capital a été porté a 300000 £ par souscription en numéraire et création de 8 000 parts nouvelles de 10 £, soit un total de 80 000 £.

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit de toutes les maniéres autorisées par la Loi en vertu d'une décision de collective extraordinaire.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres. Les droits de l'Associé dans la Société résultent seulement des présents statuts et des cessions ou transmissions ultérieures réguliéres.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ; à défaut d'entente, il sera pourvu par voie judiciaire à la désignation d'un mandataire commun, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, qui auparavant

étaient reparties entre plusieurs associés, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales conserve cependant la faculté de dissoudre

Ia société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du siége social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital

social.

Les parts sociales, transmises par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou cédées entre conjoints, entre ascendants et descendants sont également soumises a agrément dans les mémes conditions.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs qui

aura notifié, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition, son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, sera agréé en qualité d'associé a la majorité des autres associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En revanche, si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donne par les associés vaut pour les deux époux.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par le ou les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier gérant de la société est : DERVILLE Philippe, 19 Route du Cristaou - Cap Bénat - 83230 BORMES LES MIMOsAs qui est nommé pour une durée indéterminée.

Dans les rapports avec les tiers, le ou les Gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi a la collectivité des associés.

Dans les rapports entre associés, le ou les Gérants est habilité a faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Il est stipulé toutefois, que tout investissement supérieur a cinquante mille euros, ainsi que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, constitution de sûretés sur les biens sociaux, mise en location gérance du fonds de commerce ou prise en location-gérance de fonds de commerce, emprunts ou découverts bancaires, devront faire l'objet d'une autorisation préalable par décision collective ordinaire des associés

Le ou les Gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Ils peuvent, sous leur responsabilité, déléguer temporairement leurs pouvoirs à toute personne de leur choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

La rémunération du gérant est fixée par décision de l'assemblée des associés.

Les conventions conclues entre le gérant et la société font seulement l'objet d'une mention au registre des détibérations.

s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'autorisation préalable de l'assemblée des associés.

Les dispositions des deux alinéas qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité, un gérant ou un associe autre qu'une personne morale ne peut contracter un emprunt auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par elle ses engagements. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette méme prohibition existe a l'égard des conjoints, ascendants et descendants des conjoints et associés de méme

qu'en cas d'interposition de personne.

L'associe unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée générale dans la société Ses décisions sont

répertoriées sur un registre cote et paraphe. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Toutes les autres décisions collectives sont prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associes, ou pourront résulter du consentement unanime des associés exprime dans un acte.

Chaque associé a, au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou toute autre personne de son choix. Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.

Chaque exercice social a une durée qui commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social débutera du jour de l'immatriculation pour se terminer le 31 décembre 2006.

Le gérant non associé ou l'associé unique gérant établit le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels. Les associés, réunis en assemblée générale ordinaire approuvent les comptes dans le délai de six mois suivant la clôture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmente du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la Loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reports a nouveau.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter le ou les associés afin de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 8-2° ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision doit étre publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu statuer, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu

lieu.

Hors les cas de liquidation judiciaire prévus par la Loi, lors de l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés ou, le cas échéant l'assemblée générale, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément aux textes en vigueur.

L'assemblée générale des associés peut autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation.

Les liquidateurs peuvent, en outre, en vertu d'une décision extraordinaire, faire l'apport a une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, et accepter, en représentation de ses apports

ou de cette cession, pour la totalité ou pour partie, des actions, parts ou espéces quelconques.

En fin de liquidation, l'associé est consulté ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale est convoquée, afin de statuer sur la clture des comptes de liquidation, tels qu'ils sont présentés par le ou les liguidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser complétement le capital non amorti.

Le surplus du produit net est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possédent.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine ta création d'une personne morale nouvelle, dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Elle pourra également se transformer en société civile.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre le ou les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Fait à Roubaix le