Acte du 6 février 2020

La société originairement constituée sous forme d'une Société a Responsabilité Limitée suivant acte SSP en date a ROANNE du 30 avril 2001, enregistré a la recette des imp6ts de Roanne Est le 22 mai 2001 Folio 36 bordereau 208 n°2, a été transformée en Société par Actions Simplifiée en date suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2019 avec effet au 1er janvier 2020.

La société est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;

- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.224- 2,L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales " S.A.S " et de l'indication du montant du capital social.

La dénomination de la société est< VARENNE FINANCES >.

La société continue d'avoir pour objet :

la détention et la gestion d'intéréts ou de participations dans des entreprises francaises ou étrangéres en vue de diriger ou de contrler leur activité. ;

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a I objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.

Il pourra étre transféré par décision des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.

La durée de la société reste fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 5 juin 2001, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre de a méme année.

1/Lors de la constitution, il a été procédé :

a des apports en nature consistant en 1645 actions de la socité HENGEL INDUSTRIE SAS (388 224 347 RCS ROANNE) évaluées a la somme globale de 378 350 euros ;

A des apport en numéraire pour la somme de numéraire de 1.650£.

Soit une somme globale de 380.000£

2/ Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2017, le capital a été augmenté de 220.000€ par incorporations de réserves pour étre ainsi porté a 600.000£.

Le capital social est fixé a la somme de SIX CENTS MILLE EUROS (600.000 £).

Il est divisé en TRENTE HUIT MILLE (38.000) actions d'égale valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, et attribuées en totalité aux associés ensuite de leurs apports ou par toute autre voie de droit.

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant intéréts au taux maximum fiscalement déductible, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le Président et l'intéressé. Cet accord est le cas échéant, soumis a la procédure de contrôle prévue par la loi.

A défaut de convention écrite entre l'associé et la société, les sommes déposées en compte courant ne sont remboursables par la société que moyennant le respect d'un préavis de QUINZE (15) jours à compter de la demande de remboursement faite par l'associé.

Le montant global des comptes courants devra étre réparti entre les associés à due concurrence de leur détention capitalistique.

1. Modalités de réalisation d'une augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

2. Compétence

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut etre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

3. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

4. Paiement du dividende en actions

L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux associés par la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.

Le Président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

5. Transmission de droits de souscription et/ou droits a attribution

La transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de capital contre numéraire, aux actions existantes, ainsi que la transmission de tout droit a attribution d'actions gratuites à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont assimilées a la cession des actions elles-mémes et soumises, en conséquence, a la procédure d'agrément définie a l'article TRANSMISSION D'ACTIONS >.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, d'un nombre équivalent ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, avec ou sans soulte a payer ou à recevoir.

1. Montant de la libération des actions

Les actions émises contre numéraire doivent, en cas en d'augmentation du capital, étre libérées :

D'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission a la souscription ;

Et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.

Les appels de fonds sont notifiés aux associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées lors de l'émission.

Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.

Deux (2) ans aprés le virement de compte à compte, tout souscripteur qui a cédé son titre cesse d'étre tenu des versements non encore appelés

2. Sanctions du défaut de libération des actions

A défaut de versement par les associés a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit au taux légal majoré de deux (2) points, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.

Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'associé qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure peut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.

Cette vente est exécutée a la diligence du Président dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

A. DEFINITION

Le terme " transmission " désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).

B. FORME DES TRANSMISSIONS D'ACTIONS

Les transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Tous les frais résultant de la transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.

C. AGREMENT

1. Principe

Toute transmission d'actions, y compris les transmissions au profit de la société absorbante en cas de fusion par absorption d'une société associée, ou au profit d'une société bénéficiaire d'une scission, ne peut avoir lieu que dans les conditions définies ci-aprés.

2. Notification du projet de transmission

La transmission projetée doit etre notifiée par son auteur a la société, avec indication des noms, prénoms ou dénomination et domicile ou siége social du ou des auteurs de la transmission ainsi que du ou des bénéficiaires de celle-ci, du nombre des actions et, s'il y a lieu, du prix de cession.

Dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de cette notification, le Président statue sur l'agrément de chaque bénéficiaire de la transmission présenté et notifier sa décision a l'auteur de la transmission.

A défaut de notification dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé donné.

3. Agrément : Réalisation de la transmission

En cas d'agrément, la transmission projetée est réalisée.

4. Refus d'agrément

Si le Président n'agrée pas le ou les bénéficiaires de la transmission présentés ou si il n'agrée que certains de ces bénéficiaires, l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer en totalité ou partiellement son projet de transmission, a charge de notifier a la société son intention a cet égard, dans un délai maximum de dix (10) jours à compter de la réception par lui de la notification de refus d'agrément.

A l'expiration de ce délai de dix (10) jours, la société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir, dans les trois (3) mois suivant la notification du refus d'agrément, les actions dont la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur, alors que ses bénéficiaires n'ont pas été agréés. Ce délai peut étre prolongé a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé, le ou les bénéficiaires dûment appelés.

A défaut pour l'auteur de la transmission de faire usage de la faculté de retrait de son projet de transmission, l'acquisition est faite au prix accepté par la société ou, à défaut d'acceptation, a celui fixé par un expert, au profit de la société ou de toutes personnes désignées par elle.

Si la société demande que le prix soit fixé par un expert, et a défaut d'accord sur le nom de ce dernier dans les trente (30) jours de la réception de la notification du projet de transmission, l'expert est désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais occasionnés par l'expertise sont supportés moitié par l'auteur du projet de transmission, moitié par la société.

L'expertise n'est soumise à aucune condition de forme, mais le prix de cession doit etre fixé par l'expert et notifié par ses soins a la société dans un délai maximal de trente (30) jours a compter de sa nomination, a moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.

L'expert devra indiquer la valeur de la société et le prix des actions dont la transmission est envisagée

La décision de l'expert devra étre notifiée à l'auteur de la transmission dans un délai maximum de dix (10) jours a compter des conclusions de l'expert.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

L'auteur de la transmission a la faculté de renoncer a réaliser, en totalité ou partiellement, la transmission

au prix fixé par l'expert, a charge de notifier sa décision a la société, dans un délai maximum de dix (10) jours a compter de la réception de la notification de ce prix.

En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci-dessus.

Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix da est payable dés sa fixation définitive, avec intérét au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.

Si, a l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois (3) mois a compter de la réception de la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, il n'a pas été satisfait a l'obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Sauf convention contraire entre les titulaires des actions démembrées dûment notifiée a la société, le droit de vote attaché à chaque action appartient a l'usufruitier pour toute décision collective de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour toute décision collective de nature extraordinaire. Chacun de l'usufruitier et du nu-propriétaire a le droit, selon le cas, de participer aux décisions collectives avec voix consultative et, en particulier, d'assister aux assemblées générales.

Les conventions concernant la répartition du droit de vote entre le ou les usufruitiers et le ou les nu- proprietaires sont rendues opposables a la société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre

recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours apres la date de la réception par la

société, le cachet de la Poste faisant foi.

Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux associés en pleine propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.

1. Adhésion aux statuts

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

2. Droits patrimoniaux - Ayants droit aux dividendes

Sauf a tenir compte de l'état de libération des actions, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Sauf accord contraire dûment notifié a la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.

En présence d'actions démembrées, les distributions de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte "Report a nouveau " reviennent a l'usufruitier.

A l'inverse, les distributions de sommes prélevées sur les réserves, reviennent au nu-propriétaire.

3. Responsabilité des associés

Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. Au-dela ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

4. Droits des héritiers

Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la société.

1. Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non.

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2. Nomination du Président

Le Président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires et ce, en cas de vacance du poste de Président, a l'initiative de l'associé le plus diligent.

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme.

3. Révocation

Le Président est révocable par une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

La révocation n'a pas a étre motivée, elle ne peut en aucun cas donner lieu a des dommages-intéréts ou indemnités.

4. Rémunération

Le Président a droit pour l'exercice de ses fonctions à une rémunération fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle, librement déterminée par décision collective extraordinaire des associés.

5. Direction générale - Représentation de la société

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.

Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, le Président est investi, dans la limite de ll'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Toutefois, a titre interne, les pouvoirs du Président peuvent étre limités par la décision qui le nomme.

A l'égard des tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

6. Responsabilité

Le Président est responsable, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :

Des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés par Actions Simplifiée ;

Des violations des présents statuts ;

Et des fautes commises par lui dans sa gestion.

7. Délégations

Le Président est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Il peut y mettre fin a tout moment.

8. Président personne morale

A défaut de nomination d'un représentant permanent, le Président personne morale est valablement représenté, dans l'exercice de son mandat, par son représentant légal en exercice.

9. Arrété des comptes

Le Président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

10. Exercice des droits des délégués du comité d'entreprise

Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par l'article L. 2323-62 et suivants du Code du Travail auprés du Président de la société.

1. Qualité et nombre

Sur la proposition du Président, les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, sans que ce nombre puisse excéder cinq (5).

2. Mission et pouvoirs

Les directeurs généraux ont mandat d'assister le Président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts.

Sauf décision contraire de la collectivité des associés, les directeurs généraux disposent chacun des mémes

pouvoirs que le Président.

3. Révocation

En cas de décés, démission ou révocation du Président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le ou les directeurs généraux sont révocables par une décision des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

La révocation n'a pas a étre motivée, elle ne peut en aucun cas donner lieu a des dommages-intéréts ou indemnités.

4. Délégations

Le directeur général, ou chacun des directeurs généraux, est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

5. Rémunération

Le ou les directeurs généraux ont droit, pour l'exercice de leurs fonctions, a une rémunération fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle, librement déterminée par décision collective des associés prise dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

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Lorsque la société remplit les conditions légales, la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues pour les décisions de nature ordinaire, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

En application de l'article L.823-1 du Code de Commerce, lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs sont désignés dans les mémes conditions.

Meme si la société ne remplit pas les conditions légales, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le ou les commissaires aux comptes sont avisés des assemblées ou consultations des associés en méme temps que ceux-ci.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des associés.

Sauf lorsque, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions sont communiquées, le cas échéant, par le Président au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Il est interdit au Président ou a un directeur général :

De contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société ;

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De se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ;

Ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.

Cette interdiction s'applique également à toute personne interposée.

Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.

1. Droit de participer aux décisions collectives

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de ses actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.

La collectivité des associés représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.

2. Décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés :

a) Décisions a caractére ordinaire

Sont notamment considérées comme des décisions à caractére ordinaire :

-La nomination des commissaires aux comptes ;

L'approbation des comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte du Président de la société), y compris en cas de liquidation ;

L'approbation des conventions réglementées ;

-L'attribution d'un acompte sur dividendes ;

-L'affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires ;

Et plus généralement les décisions sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence d'une décision de caractére extraordinaire

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b) Décisions a caractere extraordinaire

Sont notamment considérées comme des décisions à caractére extraordinaire :

Les modifications statutaires ;

Les modifications du capital social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement ;

-L'attribution à chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions ;

-- Les fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

La prorogation ou dissolution de la société ;

La soumission de la société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.

3. Forme des décisions collectives

Les décisions collectives peuvent étre prises :

Soit en assemblée ;

Soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des associés ;

Soit par conférence vidéo, téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet) ;

Ou résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Toutefois, l'approbation des comptes annuels doit obligatoirement faire l'objet, dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice, d'une assemblée des associés.

Les associés sont convoqués en assemblée ou consultés, sur toutes questions et a toutes époques de l'année, par le Président ou a l'initiative de tout associé représentant au moins 10 % du capital ou du ou des commissaires aux comptes.

Le Président et le commissaire aux comptes doivent étre convoqués a l'assemblée ou informés de la consultation ou de la décision.

Le Président dresse le procés-verbal de la décision collective, qui mentionne le vote de chaque associé.

4. Droit de vote

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Tout associé a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à l'exception des cas prévus par la loi.

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5. Quorum - Majorité

a) Décisions a caractére ordinaire

Sauf lorsqu'elles résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, les décisions ordinaires sont réguliérement prises lorsqu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les trois quarts (3/4) au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés sont a nouveau convoqués en assemblée ou consultés sur l'ordre du jour de la premiére réunion et la décision est prise quelle que soit la fraction du capital représentée.

Les décisions de nature ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou participant a la décision, votant par correspondance, ou représentés.

b) Décisions a caractere extraordinaire

Sauf lorsqu'elles résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, les décisions extraordinaires sont réguliérement prises lorsqu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins, sur premiére consultation, les trois quarts (3/4) et, sur deuxiéme consultation, les deux (2/3) des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme consultation peut étre reportée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle de sa réunion.

Les décisions de nature extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou participant a la décision, votant par correspondance, ou représentés.

Toutefois, les décisions de caractére extraordinaire portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises aux conditions de majorité applicables aux décisions de caractére ordinaire.

6. Décisions nécessitant l'unanimité des associés

Conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Lorsqu'elles sont prises en assemblée les décisions collectives sont soumises aux régles suivantes :

1. Forme de la convocation

La convocation est faite huit (8) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie, courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque associé.

En cas de démembrement de la propriété des actions, la convocation est adressée a l'usufruitier et au nu- propriétaire.

La convocation peut étre verbale si tous les associés sont présents ou représentés.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs associés.

3. Lieu de réunion

Les assemblées sont tenues en France ou à l'étranger, suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

4. Représentation

Tout associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par son conjoint ou par un autre associé en vertu d'un pouvoir.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement associés.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

5. Présidence

L'assemblée générale est présidée par le Président de la société.

En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée

6. Feuille de présence - Vote

Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, mentionnant les associés votant par correspondance et certifiée exacte par le Président.

Les votes sont exprims par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs associés représentant ensemble le dixiéme du capital représenté a l'assemblée.

Les associés peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales.

7. Procés-verbaux

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de l'assemblée, y compris lorsque le capital de la société est détenu par un associé unique.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président de la société.

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La société met a la disposition des associés, au siége social et, le cas échéant, leur adresse, dans les conditions et délais légaux prévus pour les Sociétés Anonymes, tous les documents prévus par la loi concernant ces mémes Sociétés Anonyme, en vue de leur permettre d'exercer leur droit de communication.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du capital, mais reprendra son cours si, pour quelque cause que ce soit, cette quotité n'est plus atteinte ;

Et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition des associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions dans les conditions de répartition définies ci-dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

I - Le paiement en numéraire des dividendes est effectué a la date et au lieu fixés par la décision des associés et, a défaut, par le Président, dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant

sur requéte a la demande du Président.

La collectivité des associés peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur dividendes.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions de nature extraordinaire a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois (3) mois

aprés la date de la décision des associés.

Si la collectivité des associés décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.

III - L'assemblée générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobiliéres négociables figurant a l'actif de la société, avec obligation pour les associés, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobiliéres ainsi réparties.

IV - Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits, conformément a la loi.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.

A défaut de réunion de l'assemblée ci-dessus prévue, ou dans le cas ou elle n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, ou enfin dans le cas ou les dispositions du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le Tribunal de Commerce.

Si la société est pluripersonnelle ou que l'associé unique est une personne physique, a la dissolution de la société, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Si la société est unipersonnelle et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere

générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de l'assemblée générale précitée, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la

gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de proces-verbaux d'assemblées générales sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Le solde disponible aprés remboursement de la valeur nominale libérée des actions est réparti entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital.

Pour l'exécution des dispositions des présents statuts :

Toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire ;

Les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des associés concernés ;

- Les délais courent à compter de la date de la notification.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ADOPTES LE 31 DECEMBRE 2019

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