ABALONE TT LA ROCHE SUR YON
Acte du 27 décembre 2017
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code grelfe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2017 B 01790
Numéro SIREN: 834 246 498
Nom ou denomination : ABALONE TT LES ESSARTS
Ce depot a ete enregistre le 27/12/2017 sous le numéro de dépot 9757
9451
ABALONE TT LES ESSARTS
Société par actions simplifiée Au capital de 125 000,00 Euros
Siege social : 8, rue Saint Michel 85140 LES ESSARTS
RCS LA ROCHE SUR YON en cours d'immatriculation
Code grelfe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2017 B 01790
Numéro SIREN: 834 246 498
Nom ou denomination : ABALONE TT LES ESSARTS
Ce depot a ete enregistre le 27/12/2017 sous le numéro de dépot 9757
9451
ABALONE TT LES ESSARTS
Société par actions simplifiée Au capital de 125 000,00 Euros
Siege social : 8, rue Saint Michel 85140 LES ESSARTS
RCS LA ROCHE SUR YON en cours d'immatriculation
Statuts
Statuts constitutifs
n
LES SOUSSIGNEES :
La société < ABALONE FRANCE > Société par Actions Simplifiée au capital de 500 000,00 euros
Dont le siege est situé < 43 Rue Bobby Sands >-44800 SAINT-HER8LAIN Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 383 497 963 Représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président,
ET
La société < ABALONE GROUP >
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Dont le siége social est situé < 5, rue Jean Beck > - L7308 HEISDORF (Luxembourg), Immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 193 569, Représentée par Monsieur Francois-Xavier MOUTEL, son Gérant,
Ci-aprés dénommées < les Actionnaires>
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elles ont décidé d'instituer.
n
LES SOUSSIGNEES :
La société < ABALONE FRANCE > Société par Actions Simplifiée au capital de 500 000,00 euros
Dont le siege est situé < 43 Rue Bobby Sands >-44800 SAINT-HER8LAIN Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 383 497 963 Représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président,
ET
La société < ABALONE GROUP >
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Dont le siége social est situé < 5, rue Jean Beck > - L7308 HEISDORF (Luxembourg), Immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 193 569, Représentée par Monsieur Francois-Xavier MOUTEL, son Gérant,
Ci-aprés dénommées < les Actionnaires>
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elles ont décidé d'instituer.
ARTICLE 1er - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et
réglementaires applicables à cette forme de société et par tes présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a Saint-Herblain le 15 décembre 2017.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder & une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
réglementaires applicables à cette forme de société et par tes présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a Saint-Herblain le 15 décembre 2017.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder & une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société a pour dénomination sociale : ABALONE TT LES ESSARTS
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.
ABALONE TT LES ESSARTS - Statuts CQnstitutifs
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du capital social.
ABALONE TT LES ESSARTS - Statuts CQnstitutifs
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
la mise a disposition d'utilisateurs des salariés en fonction d'une qualification connue, qu'elle embauche et rémunére conformément a la loi ;
l'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur, consistant en la fourniture à titre habituel de services visant à rapprocher offres et demandes d'emploi, sans que la personne physique ou morale assurant cette activité ne devienne partie aux relations de travail susceptibles d'en découler ;
et pius généralement toute activité de prestation de services pour l'empioi ouverte par la loi aux Entreprises de Travail Temporaire ;
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et
entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.
la mise a disposition d'utilisateurs des salariés en fonction d'une qualification connue, qu'elle embauche et rémunére conformément a la loi ;
l'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur, consistant en la fourniture à titre habituel de services visant à rapprocher offres et demandes d'emploi, sans que la personne physique ou morale assurant cette activité ne devienne partie aux relations de travail susceptibles d'en découler ;
et pius généralement toute activité de prestation de services pour l'empioi ouverte par la loi aux Entreprises de Travail Temporaire ;
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et
entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé au < 8, rue Saint Michel > - LES ESSARTS (85140).
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective extraordinaire des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au
moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoauer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
ABALONE TT LES ESSARTS - Statuts constituti1
nv
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective extraordinaire des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au
moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoauer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
ABALONE TT LES ESSARTS - Statuts constituti1
nv
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Toutes ies actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont intégralement libérées de leur valeur nominaie ainsi qu'il résulte du certificat de la banque BNP PARIBAS, dépositaire des fonds établi le 15 décembre 2017.
La somme totaie versée par les associés, soit CENT VINGT CINQ MILLE (125 000,00) euros, a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation au sein de ladite banque.
La somme totaie versée par les associés, soit CENT VINGT CINQ MILLE (125 000,00) euros, a été déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation au sein de ladite banque.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capitat social est fixé & CENT VINGT CINQ MILLE (125 000,00) euros.
II est divisé en DOUZE MILLE CINQ CENTS (12 500) actions ordinaires de méme catégorie d'une valeur nominale de Dix (10,00) euros chacune.
II est divisé en DOUZE MILLE CINQ CENTS (12 500) actions ordinaires de méme catégorie d'une valeur nominale de Dix (10,00) euros chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, & titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de ia totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, & titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de ia totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative. lIs sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision extraordinaire des actionnaires par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
ABALONE TT LES ESSARTS - Statuts constitutifs
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les vingt jours (20) qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
11.1 - Cession des actions - Droit de préemption
1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2. L'actionnaire cédant notifie au président de ia société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 11.2 des statuts.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné
dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 11.2 des statuts).
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
ABALONE TT LES ESSARTS - Statuts stttutifs
11.2 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés
agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morate les informations suivantes : dénomination, forme, siége social,
numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a
compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai,
l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, ia société doit dans un délai de trois mois a compter de la
ABALONE TT LES ESSARTS - Statuts constitutifs
La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les vingt jours (20) qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
11.1 - Cession des actions - Droit de préemption
1. Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2. L'actionnaire cédant notifie au président de ia société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 11.2 des statuts.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné
dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 11.2 des statuts).
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
ABALONE TT LES ESSARTS - Statuts stttutifs
11.2 - Agrément
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés
agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morate les informations suivantes : dénomination, forme, siége social,
numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a
compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai,
l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, ia société doit dans un délai de trois mois a compter de la
décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
11.3 Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 11 sont nuiles.
11.4_Modification dans le contrle d'une société actionnaire
1. En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit
ABALONE TT LES ESSARTS - S uts tonstito
indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes
exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues aux présents statuts.
2. Dans tes huit jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est
réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité 3. à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
11.5 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : Changement de contrle d'une société actionnaire ; Violation des statuts ; Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société ;
Exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ; Perte d'un actionnaire de sa qualité de salarié au sein de la société.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise à l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assembiée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
- Information identique de tous les autres actionnaires ;
- Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de dix jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans
les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.
ABALONE TT LES ESSARTS tutif
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les vingt jours de la décision de fixation du prix.
11.6 - Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession au profit d'un tiers, il pourra étre conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties. Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en
pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant. En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
11.3 Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 11 sont nuiles.
11.4_Modification dans le contrle d'une société actionnaire
1. En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit
ABALONE TT LES ESSARTS - S uts tonstito
indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes
exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues aux présents statuts.
2. Dans tes huit jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est
réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent à l'actionnaire qui a acquis cette qualité 3. à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
11.5 - Exclusion
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants : Changement de contrle d'une société actionnaire ; Violation des statuts ; Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société ;
Exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ; Perte d'un actionnaire de sa qualité de salarié au sein de la société.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise à l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assembiée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
- Information identique de tous les autres actionnaires ;
- Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de dix jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans
les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.
ABALONE TT LES ESSARTS tutif
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société. Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les vingt jours de la décision de fixation du prix.
11.6 - Garantie d'actif et de passif
Pour toute cession au profit d'un tiers, il pourra étre conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties. Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en
pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant. En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à ia quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à ia quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTE - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou piusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morates.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou
non, par les actionnaires.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier ieurs fonctions en prévenant les actionnaires trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent étre révoqués à tout
ABALONE TT LES ESSARTS - Statuts constitutifs
moment par les actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu
a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués aux actionnaires par les dispositions légales ou les
présents statuts.
A titre de régie interne, inopposable aux tiers, si le président n'a pas la qualité d'actionnaire de
la société, il ne peut, sans l'autorisation des actionnaires:
contracter des emprunts, à l'exception des découverts en banque ou des dépts consentis
par les actionnaires,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
participer a la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou ies directeurs généraux
conservent, sauf décision contraire des actionnaires, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non actionnaire, à l'exclusion des pouvoirs propres consentis au
président par les autres articies.
Les actionnaires fixent, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis
par l'article L. 2323-66 du Code du travait exclusivement auprés du président de la société.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou
non, par les actionnaires.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier ieurs fonctions en prévenant les actionnaires trois mois au moins a l'avance. Ils peuvent étre révoqués à tout
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moment par les actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu
a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués aux actionnaires par les dispositions légales ou les
présents statuts.
A titre de régie interne, inopposable aux tiers, si le président n'a pas la qualité d'actionnaire de
la société, il ne peut, sans l'autorisation des actionnaires:
contracter des emprunts, à l'exception des découverts en banque ou des dépts consentis
par les actionnaires,
effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,
constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,
participer a la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociétés constituées ou a constituer, prendre une participation dans ces sociétés,
prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou ies directeurs généraux
conservent, sauf décision contraire des actionnaires, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non actionnaire, à l'exclusion des pouvoirs propres consentis au
président par les autres articies.
Les actionnaires fixent, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis
par l'article L. 2323-66 du Code du travait exclusivement auprés du président de la société.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.
ABALONE TT
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Lorsque le dirigeant n'est pas actionnaire, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable des
actionnaires.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elie s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute
personne interposée.
ABALONE TT
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Lorsque le dirigeant n'est pas actionnaire, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable des
actionnaires.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elie s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute
personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, ie premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2018
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice. Lorsgue des
comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés les actionnaires dans ce délai.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis & sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle les actionnaires sont appelés à les approuver.
Par exception, ie premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2018
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice. Lorsgue des
comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés les actionnaires dans ce délai.
S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis & sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle les actionnaires sont appelés à les approuver.
ARTICLE 17 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
ABALONE TT LES ESSARTS constitutifs
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Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de
réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par les actionnaires a titre de dividende. La décision est prise en assemblée.
En outre, l'assemblée des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesauels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de
réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par les actionnaires a titre de dividende. La décision est prise en assemblée.
En outre, l'assemblée des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesauels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ARTICLE 18 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de fa société est tenu de suivre, dans les
délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a tieu à dissolution anticipée de la société.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée des actionnaires.
délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a tieu à dissolution anticipée de la société.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée des actionnaires.
ARTICLE 19 - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque les actionnaires sont des personnes morales.
L'assemblée régle ie régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capitai, est réparti entre les actionnaires.
L'assemblée régle ie régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capitai, est réparti entre les actionnaires.
ARTICLE 20 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS
En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 11 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un actionnaire à son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer
un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des actionnaires, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence. 1
ABALONE TT LES ESSARTS statuts constitutif
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Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer
un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des actionnaires, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence. 1
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ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société ia contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'actionnaire intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'actionnaire intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
ARTICLE 22 - OBJET DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Les décisions qui sont prises collectivement par les actionnaires sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de ia société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au moyen de décisions ordinaires, les actionnaires statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
ABALONE TT LES ESSARTS - Sta
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
exclusion d'un actionnaire,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de ia société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au moyen de décisions ordinaires, les actionnaires statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
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augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
exclusion d'un actionnaire,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
ARTICLE 23 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des actionnaires résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les actionnaires exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoguée par le président de la société
La convocation est faite dix (10) jours au moins avant la date de fa réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les actionnaires sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les actionnaires soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
ABALONE TT LES
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur
information.
Les actionnaires disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception des
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par Ies mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'actionnaire au siege social. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet,
peut demander au président de l'aviser, par écrit, de fa date à laquelie doivent étre prises par les actionnaires les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des actionnaires ou fa prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des actionnaires ou Ta prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
ie président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au
représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces
projets.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoguée par le président de la société
La convocation est faite dix (10) jours au moins avant la date de fa réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les actionnaires sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les actionnaires soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
ABALONE TT LES
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur
information.
Les actionnaires disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception des
résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par Ies mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'actionnaire au siege social. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet,
peut demander au président de l'aviser, par écrit, de fa date à laquelie doivent étre prises par les actionnaires les décisions concernant les comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des actionnaires ou fa prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des actionnaires ou Ta prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
ie président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au
représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces
projets.
ARTICLE 24 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'actionnaire peut se faire représenter a l'assemblée par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les actionnaires dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.
ABALONE TT LES ESSARTS - Statuts Con utif
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Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'actionnaire peut se faire représenter a l'assemblée par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les actionnaires dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.
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ARTICLE 25 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des actionnaires:
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des actionnaires, changement de la nationalité de la société.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des actionnaires:
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des actionnaires, changement de la nationalité de la société.
ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, ies documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résotutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque actionnaire, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, ie cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des actionnaires résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, ie cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des actionnaires résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.
ARTICLE 27- DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout actionnaire a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux actionnaires et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et ie texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des actionnaires dix (10) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout actionnaire qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux actionnaires avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
ABALONE TT LES ESSARTS - Statu& constitutifs
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En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et ie texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des actionnaires dix (10) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout actionnaire qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux actionnaires avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
ABALONE TT LES ESSARTS - Statu& constitutifs
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ARTICLE 28 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
28.1 - Nomination du premier Président
Le premier président de la société est la société < ABALONE FRANCE >, Société par Actions Simplifiée dont Ie siége est situé < 43, rue Bobby Sands > à SAlNT-HERBLAIN (448OO) et immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 383 497 963, représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président.
It est nommé pour une durée illimitée.
Sa rémunération est fixée par acte séparé.
28.2 - Nomination des commissaires aux.comptes
Est nommé commissaires aux comptes de la société pour les six premiers exercices :
La société < KPMG SA > 2, avenue Gambetta - Tour Eqhc
92066 PARIS LA DEFENSE Cedex
Les commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion consentie à la société ou à une société que celle-ci est appelée à contrler.
Ils ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.
Le premier président de la société est la société < ABALONE FRANCE >, Société par Actions Simplifiée dont Ie siége est situé < 43, rue Bobby Sands > à SAlNT-HERBLAIN (448OO) et immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 383 497 963, représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président.
It est nommé pour une durée illimitée.
Sa rémunération est fixée par acte séparé.
28.2 - Nomination des commissaires aux.comptes
Est nommé commissaires aux comptes de la société pour les six premiers exercices :
La société < KPMG SA > 2, avenue Gambetta - Tour Eqhc
92066 PARIS LA DEFENSE Cedex
Les commissaires ainsi nommés n'ont vérifié aucune opération d'apport ou de fusion consentie à la société ou à une société que celle-ci est appelée à contrler.
Ils ont donné toutes les informations requises en vue de leur désignation et ont déclaré accepter leur mandat et remplir les conditions exigées pour l'exercer.
ARTICLE 29 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION
La société jouira de ia personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés.
En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés au premier exercice social.
L'état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation est annexé aux présents statuts.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la société, que d'une décision prise par les actionnaires.
ABALONE TT LES ESSAR1
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commerce et des sociétés.
En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés au premier exercice social.
L'état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation est annexé aux présents statuts.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la société, que d'une décision prise par les actionnaires.
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ARTICLE 30 - FRAIS DE CONSTITUTION
Tous les frais, droits et honoraires des actes reiatifs à la constitution de la société et ceux qui en
seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.
ARTICLE 31 - PUBLICITE - POUVOIRS
Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du président de la société.
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait à SAINT-HERBLAIN Le 15 décembre 2017. En trois originaux dont un pour étre déposé au siége socia! et les autres pour l'exécution des formalités requises.
La Société < ABALONE FRANCE >, Représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président
< Lu et approuvé - Bon pour acceptation des fonctions de Président >
La Société < ABALONE GROUP >
Représentée par Monsieur Francois-Xavier MOUTEL, son Gérant
< Lu et approuvé >
ABALONE TT LES ESSARTS -- Statuts constitutifs
ABALONE TT LES ESSARTS Société par actions simplifiée Au capital de 125 000,00 Euros Siége social : 8, rue Saint Miche! 85140 LES ESSARTS
RCS LA ROCHE SUR YON en cours d'immatriculation
ANNEXEI
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
LES SOUSSIGNEES :
La société < ABALONE FRANCE >, Société par Actions Simplifiée au capital de 500 000 euros dont le siége est situé < 43 Rue Bobby Sands > - 44800 SAINT-HERBLAIN, immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 383 497 963 et représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président,
ET
La société < ABALONE GROUP >, Société à responsabilité de droit luxembourgeois dont le siége social est situé < 5, rue Jean Beck > - L7308 HEISDORF (Luxembourg), immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 193 569 et représentée par Monsieur Francois-Xavier M0UTEL, son Gérant,
Déclarent qu'il a été pris contact, passé et souscrit pour le compte de la société en formation ci-dessus désignée, les actes et engagements suivants :
Déclaration de création d'activité d'une entreprise de travail temporaire auprés de la DIRECCTE, unité départementale de la VENDEE. Ouverture d'un compte bancaire à la BNP PARIBAS pour dépôt des fonds formant le capital social. Prise de contact pour la souscription d'une garantie financiére auprés de la société ATRADIUS CREDIT INSURANCE, Négociation et conclusion au nom et pour le compte de la Société en formation d'un bail commercial portant sur les locaux situés < 8, rue Saint-Michel > a LES ESSARTS (85140), le tout
moyennant un loyer annuel de QUATRE MILLE HUIT CENTS (4 800) Euros HT/HC,
Souscription d'une assurance pour le local commercial,
Versement du dépôt de garantie et paiement du premier loyer et des honoraires.
Cet acte est destiné à étre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de
ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Fait à Saint-Herblain, le 15 décembre 2017 en trois exemplaires.
La Société < ABALONE FRANCE > La Société < ABALONE GROUP > Représentée par son Président, Représentée par spn Gérant, Monsieur Jean VERNEYRE, M. Francois-Xavie MOUTEL,
ABALONE TT LES ESSARTS
Société par actions simplifiée Au capital de 125 000,00 Euros Siége social : 8, rue Saint Michel 85140 LES ESSARTS
RCS LA ROCHE SUR YON en cours d'immatriculation
LISTE DES SOUSCRIPTEURS
Identité ou désignation Nombre d'actions de des futurs associés numéraire souscrites Sommes versées
La Société < ABALONE GROUP > 10 000 actions 100 000 euros La Société < ABALONE FRANCE > 2 500 actions 25 000 euros
TOTAL : Des actions souscrites en numéraire : 12 500 actions Des sommes versées : 125 000 euros
Fait à Saint-Herblain, le 15 décembre 2017 en trois exemplaires.
La Société < ABALONE FRANCE >
Représentée par M. Jean VERNEYRE, son Président.
La Société < ABALONE GROUP >
Représentée par Monsieur Francois-Xavier MOuTEL, son Gérant.
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.
Fait à SAINT-HERBLAIN Le 15 décembre 2017. En trois originaux dont un pour étre déposé au siége socia! et les autres pour l'exécution des formalités requises.
La Société < ABALONE FRANCE >, Représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président
< Lu et approuvé - Bon pour acceptation des fonctions de Président >
La Société < ABALONE GROUP >
Représentée par Monsieur Francois-Xavier MOUTEL, son Gérant
< Lu et approuvé >
ABALONE TT LES ESSARTS -- Statuts constitutifs
ABALONE TT LES ESSARTS Société par actions simplifiée Au capital de 125 000,00 Euros Siége social : 8, rue Saint Miche! 85140 LES ESSARTS
RCS LA ROCHE SUR YON en cours d'immatriculation
ANNEXEI
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
LES SOUSSIGNEES :
La société < ABALONE FRANCE >, Société par Actions Simplifiée au capital de 500 000 euros dont le siége est situé < 43 Rue Bobby Sands > - 44800 SAINT-HERBLAIN, immatriculée au RCS de Nantes sous le numéro 383 497 963 et représentée par Monsieur Jean VERNEYRE, son Président,
ET
La société < ABALONE GROUP >, Société à responsabilité de droit luxembourgeois dont le siége social est situé < 5, rue Jean Beck > - L7308 HEISDORF (Luxembourg), immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 193 569 et représentée par Monsieur Francois-Xavier M0UTEL, son Gérant,
Déclarent qu'il a été pris contact, passé et souscrit pour le compte de la société en formation ci-dessus désignée, les actes et engagements suivants :
Déclaration de création d'activité d'une entreprise de travail temporaire auprés de la DIRECCTE, unité départementale de la VENDEE. Ouverture d'un compte bancaire à la BNP PARIBAS pour dépôt des fonds formant le capital social. Prise de contact pour la souscription d'une garantie financiére auprés de la société ATRADIUS CREDIT INSURANCE, Négociation et conclusion au nom et pour le compte de la Société en formation d'un bail commercial portant sur les locaux situés < 8, rue Saint-Michel > a LES ESSARTS (85140), le tout
moyennant un loyer annuel de QUATRE MILLE HUIT CENTS (4 800) Euros HT/HC,
Souscription d'une assurance pour le local commercial,
Versement du dépôt de garantie et paiement du premier loyer et des honoraires.
Cet acte est destiné à étre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de
ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Fait à Saint-Herblain, le 15 décembre 2017 en trois exemplaires.
La Société < ABALONE FRANCE > La Société < ABALONE GROUP > Représentée par son Président, Représentée par spn Gérant, Monsieur Jean VERNEYRE, M. Francois-Xavie MOUTEL,
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Société par actions simplifiée Au capital de 125 000,00 Euros Siége social : 8, rue Saint Michel 85140 LES ESSARTS
RCS LA ROCHE SUR YON en cours d'immatriculation
LISTE DES SOUSCRIPTEURS
Identité ou désignation Nombre d'actions de des futurs associés numéraire souscrites Sommes versées
La Société < ABALONE GROUP > 10 000 actions 100 000 euros La Société < ABALONE FRANCE > 2 500 actions 25 000 euros
TOTAL : Des actions souscrites en numéraire : 12 500 actions Des sommes versées : 125 000 euros
Fait à Saint-Herblain, le 15 décembre 2017 en trois exemplaires.
La Société < ABALONE FRANCE >
Représentée par M. Jean VERNEYRE, son Président.
La Société < ABALONE GROUP >
Représentée par Monsieur Francois-Xavier MOuTEL, son Gérant.