Acte du 13 octobre 2011

P.P.R.B. DIFFUSION Société a responsabilité limitée Au capital de 16 000,00 euros Siége social : Avenue Charles de Gaulle BP n° 8 02930 LAON cedex 9 440 701 951 RCS LAON

- STATUT S:

CERTIFIE CONFORME Statuts mis a jour suite l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2011.

Les soussianés :

- Monsieur Philippe LENTREBECQ demeurant La Christopherie - 02860 VORGES né Ie 3 septembre 1963 a LAON (Aisne) de nationalité francaise marié à Madame: Béatrice PERINET Ie 28 décembre 1991 à BRUYERES ET MONTBERAULT (Aisne) sous ie régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage regu par Maitre Michel VANDORME, notaire à BRUYERES ET MONTBERAULT (Aisne).

- Madame Béatrice PERINET épouse iLENTREBECQ demeurant La Christopherie - 02860 VORGES . née le 5 mai 1955 a SAINT-QUENTIN (Aisne) de nationalité francaise mariée a Monsieur Philippe LENTREBECQ Ie 28 décembre 1991 à BRUYERES ET MONTBERAULT (Aisne) sous ie régime de ia séparation de biens suivant contrat de mariage recu par Maitre Michel VANDORME,notaire à BRUYERES ET MONTBERAULT (Aisne).

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté ies statuts établis ci-apres :

1.

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

- L'import, l'export, la distribution de lunettes, optigues et solaires, hommes, femmes et enfants, ainsi que tous produits dérivés.

La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société est : P.P.R.B. DIFFUSION

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Avenue Charles de Gaulle - BP n* 8 - 02930 LAON cedex 9

!l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Le capital social est constitué par les apports suivants :

- Apports en numéraire

II est apporté en numéraire :

- par Monsieur Philippe LENTREBECQ, la somme de 3.424 Euros - par Madame Béatrice LENTREBECQ, la somme de 5.024 Euros

Soit au total la somme de HUIT MILLE QUATRE CENT QUARANTE HUIT EUROS (8.448 Euros), sur laquelle somme il a été effectivement versé ce jour la somme de MIllE StX. CENT QUATRE VINGT SEIZE EUROS (1.696 Euros), correspondant à CINQUANTE TROIS: (53) parts souscrites en totalité et libérées du cinquiéme.

La somme totale versée par les associés a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque Société générale sise 2 Place Royale - 51100 REIMS, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

La libération du surplus, représentant le solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

. - Apports en nature

- Mon'sieur Philippe LENTREBECQ apporte à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprs désignés et estimés comme suit :

. un ordinateur PACKARD BELL DIVA P4

Total des apports : 4.576 Euros -- Madame Béatrice LENTREBECQ apporte a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprs désignés et estimés comme suit :

. un ordinateur SONY PCV.- RX1 P4..1.7. . un écran plat SONY SMD-M 51 15 TFT . une imprimante laser BEAM PRINTER 810 CANON . ZIP IOMEGA 100

Total des apports : 2.976 Euros Soit totat global des apports : 7.552 Euros Les apports en numéraire s'él&vent a HUIT MILLE QUATRE CENT QUARANTE HUIT EURO$ (8.448 Euros).

Les apports.en nature s'éI&vent à SEPT MILLE CINQ CENT CINQUANTE DEUX EUROS (7.552 Euros).

Le montant total des apports s'élêve a SEIZE MILLE EUROS (16.000 Euros)

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Le capital social est fixé à SEIZE MILLE EUROS (16.000 euros).

ll est divisé en 500 parts sociales de TRENTE DEUX EUROS (32 euros) chacune.

Al'origine

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

-à Monsieur Philippe LENTREBECQ

250 parts sociales numérotées de 1 a 250, ci : 250 parts sociales - a Madame Béatrice PERINET épouse LENTREBECQ 250 parts sociales numérotées de 251 à 500, ci : 250 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes ies parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Suite à la cession de parts sociales en date du 15 novembre 2005

-à Monsieur Philippe LENTREBECQ 275 parts sociales numérotées de 1 à 275, ci : 275 parts sociales - à Madame Béatrice PERINET épouse LENTREBECQ 225 parts sociales numérotées de 276 à 500, ci : 225 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

3 bis

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le. capital social peut &tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration. du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature,au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi šous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir rattribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apporis en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

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Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité guelconque, le paiement d'un intéret au taux légal à partir de ia date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cetté formalité.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans ies bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif sociai et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissairé aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cormmissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

.Elles ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connatre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, ie consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut &tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capita! du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement,. qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

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2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée iors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de ia souscription ou de l'acquisition, il. sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour ies conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de ieurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité

La Société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes ies parts de la Société, ies dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par ies associés représentant plus de ia moitié des parts sociaies, avec ou sans limitation de ia durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de ia Société, sur présentation de toutes piêces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers Ies tiers, soit des infractions aux dispositions iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de rAssembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à rAssemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristounes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des foumnitures livrées ou des prestations de services fourmnies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

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Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la -société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de ia Société de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant,ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant ia date de réunion. Eile contient l'ordre du jour de t'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois; l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous Ies associés étaient présents ou représentés.

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L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par te plus àgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés- verbal doit &tre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, ia gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parls qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont . au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six. mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociates, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

-à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de ta Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter Je capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, Ies associés ont Ie droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fols par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait. de nature à compromettre la continuité de f'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois. et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'it en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembré.

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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et ies difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si à la clôture de rexercice, ia Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de t'actif réalisable et disponible, valeurs d'expioitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financernent en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la ioi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assermblée. Ces mémes documents, et ie cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprês déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée. Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa guotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par i'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit proyoquer. une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves. si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital sociat.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

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La transformation en société anonyme est décidée à la majorité reguise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seûl rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut &tre nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur révaluation des biens composant Tactif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation ést nulle.

La Société est dissoute à rarrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut @tre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissoluton de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liguidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rgle ie mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à t'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront sounises aux tribunaux compétents.

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