Acte du 9 février 2011

Il est formé entre les copropriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront etre créées car la suite, une Société Anonyrne. Elle sera régie par la loi du 24 Juiliet 1966, le décret du 23 Mars 1967 et par les textes légaux ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Les statuts ont été mis en harrnonie avec la loi sur les Nouvelles Régulations Econorniques du 15 mai 2001, par Assenblée Générale Mixte du 30 aout 200.

La Société a pour objet :

La transformation et le négoce des métaux en bobines.

Ces activités pouvant etre exercées directernent ou indirecternent et notamrnent par voie de création de nouveaux établissernents, d'apport, de prise en location-gérance.

Et d'une maniére plus générale, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directernent ou indirecternent a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développernent ou la réalisation.

La Société a pour dénornination :

REFENDAGE ET DECOUPAGE < REDE >

Le siége de la Société est fixé a LE MESNIL EN THELLE (Oise) - Rue de la Libération

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méne département ou un d'un départernent limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assernblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de son imnatriculation au Registre du Cornnerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il est apporté a la société :

Une somme de UN MILLION DEUX CENT MILLE FRANCS correspondant à la valeur nominale de douze mille actions Ce cent francs chacune, qui ont été souscrites et tibérées du quart de 1a valeur nominale ainsi qu'il résuite d'une attestation détivrée le 21 janvier 1991 par la Banque Société Générale de BEAUMONT SUR OISE o les fonds ont été réguliérement déposés à un compte ouvert au nom de la société en formation ; cette attestation est demeurée annexée aux présents statuts.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 28 ao0t 2001, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 439.892,50 francs par incorporation de réserves pour le porter a 1.639.892,50 francs et de convertir le capital social en euros.

Aux termes d'une Assemblée Générale du 15 septembre 2009, il a été décidé d'augmenter le capital de 350 000 £ pour le porter & 600 000 £ par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le capital social est fixé a la somme de S1X CENT MILLE (600000) euros.

entiérement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits.

Le capitai sociai peut @tre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capitat a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui ta décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut détéguer au conseit d'administration ies pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser conformément aux dispositions Iégislatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réatisation et de procéder à ta modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré.

En cas d'augmentation de capitat en numéraire, les actionnaires ont, proportionneltement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveiles actions émises. Ils peuvent renoncer à titre individuel à teur droit préférentiel conformément aux textes en vigueur. Lorsque l'assemblée l'aura prévu expressément, les actionnaires seront également admis a souscrire ces actions a titre réductible.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux appurs sont désignés conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi du 24 Juillet 1966.

Le capital sociai peut étre amorti conformément aux dispositions des articies 209 et suivants de la ioi du 24 Juillet 1966.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la loi et les reglements ; l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Conseil a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de cette régie, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut toutefois étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires sauf accord unanime de tous les actionnaires. Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelés à statuer sur ce projet.

L'achat ou ia prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.

Le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont ia créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procés-verbal de délibération peuvent former opposition dans les conditions prévues par la iégislation en vigueur.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant ie délai d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payabie au sige social ou aux caisses désignées a cet effet, à savoir un quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, la totalité ce la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par ie conseil d'administration aux conditions et modalités au il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appeis de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux épogues fixées par le conseil d'administration, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de ia société au taux de l'intérét iégai à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir ie versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la ioi du 24 Juillet 1966.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de ieur propriétaire dans les conditions et seion les modalités prévues par les textes en vigueur.

Les actions sont transmissibles à l'égard de ia société et des tiers par virement de compte à compte.

Sauf en cas de succession, de liquidation, de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant, ou encore, a un autre actionnaire, la cession des actions a un tiers, a queique titre que ce soit, est soumise a l'agrément du conseil d'administration.

En cas de cession à un tiers, la demande d'agrément indiquant ies nom, prénoms et domicile du cessionnaire, ie nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société. L'agrément résuite soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le déiai de trois mois a compter de la demande.

Si la société n'agrée pas ie cessionnaire proposé, ie conseil d'administration est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec ie consentement du cédant, par ia société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans ies conditions prévues a l'articie 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport de l'expert désigné. Le désistement ou cédant vaudra renonciation de plein droit du projet ce cession.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que ie cédant n'ait renoncé a son projet de cession. Toutefois, ce délai peut étre proiongé par décision de justice a la demande la société.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par ie conseii d'administration à signer l'ordre de mouvement correspondant dans ie délai fixé.

Si ie cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office sur signature de ce document par le président du conseii d'administration, puis sera notifiée au cédant dans un délai déterminé avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de vente soit personnellement, soit car une autre personne dûment mandatée a cet effet.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, d'actions ou de droits attachés a ces actions.

chaque action donne droit, dans ia propriété de l'actif social, dans ie partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle de la quotité du capital social qu'elle représente.

Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas de liquidation, au réglement de ia méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes ies actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge car la société.

Le droit de votre attaché a chague action démembrée ou non est exercé conformément a la loi.

Les actionnaires ne sont responsables gue jusgu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assembiée Généraie.

Les droits et obligations attachés & l'action suivant le titre ; en conséquence, en cas de cession, ies dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir reste sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, reguérir l'apposition des sceilés sur les biens de la société, en demander ie partage ou ia licitation, ni simmiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de ieurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

A l'égard de ia Société, les actions sont indivisibies. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de ieur choix ; en cas de désaccord, ie mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a ia demande du copropniétaire ie plus diligent.

Toutefois chacun des indivisaires doit étre convogué aux assemblées et peut exercer le droit

de comrnunication réservé aux actionnaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage, par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est administrée par un conseil composé de trois membre aux moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les personnes agées de plus de soixante dix ans ne peuvent &tre administrateurs lorsqu'elles dépassent cet age en cours de mandat, elles sont réputées démissionnaires d'office de la plus prochaine assemblée générale.

Les premiers administrateurs sont désignés a l'article 41 des statuts pour une durée de trois ans comme indiqué audit article.

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comtes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible.

L'assemblée générale, peut, en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement méme si cette révocation ne figurait pas à l'ordre du jour.

Les sociétés qui font partie du conseil d'administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de ia personne qu'il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de l'assemblée générale ia plus proche qui confirmera les nominations et déterminera la durée des mandats ; à défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le conseil n'en seraient pas moins valables.

Dans 1e cas oû ie nombre des administrateurs descend au-dessous de trois, les administrateurs restants devront convoquer immédiatement l'assemblée générale à l'effet de compléter l'effectif du conseil.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de Ia nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut égalerment désigner un ou deux vice-présidents.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus &gé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Chaque administrateur doit étre propriétaire de dix actions qui pourront &tre indifféremment des actions de numéraire ou des actions d'apport, des actions de capital ou des actions de jouissance.

Les administrateurs, nommés en cours de société, peuvent ne pas @tre propriétaires du nombre d'actions fixé ci-dessus au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans 1e délai de trois mois, à défaut de quoi ils seraient démissionnaires d'office : de méme sera démissionnaire d'office l'actionnaire qui cesse en cours de mandat d'étre propriétaire de ce nombre d'actions à moins qu'il ne régulanse sa situation dans un délai de trois mois.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu désigné dans ia convocation, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Le mode de convocation est déterminé par le conseil.

La présence de la moitié au moins des membres en fonctions, avec un minimum de deux membres, est nécessaire pour la validité des délibérations. Ii est tenu un registre de présence signé par les administrateurs assistant à la séance.

Un administrateur peut donner, par lettre ou acte, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil ; en cas d'urgence le mandat peut étre donné par télex ou téiégramme mais il devra étre confirmé par acte. Un administrateur ne peut avoir qu'un mandat.

Les décisions sont prises a la majonité des voix des membres présents ou représentés : en cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante. Toutefois, si deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent etre pnses d'un commun accord.

Le conseil peut choisir un secrétaire méme en dehors de ses membres.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs au moins.

Conformément aux dispositions du réglement intérieur du conseil d'administration, sont réputés présents pour le calcui du quorurn et de Ia majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : - Nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués : - Arreté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Le Conseil d'administration est investi, de par la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers.

Les cautions avals et garanties, donnés par la société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du conseil.

Les dispositions des articles 101 a 106 de ia ioi du 24 Juillet 1966 sont applicables aux conventions conclues, directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les adrninistrateurs

sont en mesure de remplir leur mission.

1 - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Générai.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par ie Conseil d'Administration est prise pour une durée de 6 ans. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction aénérale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut @tre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'≥, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts, sauf Iorsgue le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à ncins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant exciu que ia seuie publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers.

3 -: Directeurs Généraux déléqués

Sur proposition du Directeur Générai, que cette fonction soit assumée par ie Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne,le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec 1e titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux déiégués parmi ies administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.

La limite d'age est fixée a 65 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par Ie Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts.

Lorsque ie Directeur Générai cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, ieurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec ie Directeur Générai, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que ie Directeur Général.

L'assemblée générale annuelle peut aliouer aux administrateurs en rémunération de ieur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence. Le conseil d'administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l'entend.

Il peut étre alloué par ie conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations sont partées aux charges d'exploitation et soumises à i'approbation de l'assembiée générale ordinaire suivant la procédure spéciale mentionnée à l'articie 19 pour les conventions entre la société et ses administrateurs ou directeurs généraux.

Une personne physique ne peut exercer simuitanément pius de cinq mandats d'administrateur ou membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur Stéye sur le territoire frangais, sauf dérogation prévue par fa loi.

Une personne physioue ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une personne physique ne peut exercer plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf dérogation prévue par la loi.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxguelles elle a pris part.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'artide L. 233-3 du Code de commerce, doit @tre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés gu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions gui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle Ieurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique

également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fxées par la loi et les réglements.

Les commissaires sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales dont les délibérations obligent tous tes actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les régles particuliéres à chacune de ces trois formes d'assemblées générales sont indiquées respectivement sous les articles 33, 34 et 35. Les régles communes a toutes les assemblées générales, quelle que soit leur forme, sont indiguées sous les articles 28 a 32.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent également étre convoquées :

- par le ou les commissaires aux comptes ;

- par un mandataire désigné en justice a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ou un dixiéme des actions de la catégorie intéressée, s'il s'agit d'assemblées spéciales ;

- par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Les assemblées générales sont convoguées dans les conditions fixées par la loi, notamment, les actions étant nominatives, la convocation pourra @tre faite par lettre ordinaire adressée a chaque actionnaire ; les actionnaires qui adressent a la société le montant des frais de recommandation peuvent demander a @tre convoqués par iettre recommandée. Le délai

entre l'envoi de ia lettre de convocation et ia date de l'assemblée est de quinze jours au moins.

Lorsqu'une assembiée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, ia deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans les memes formes que la premiere. La convocation de cette deuxiéme assemblée reproduit la date et l'ordre du jour de la premiére.

La fixation de l'ordre du jour et la préparation du projet des résolutions a soumettre à l'assemblée générale appartiennent a l'auteur de la convocation.

Cependant, le conseil d'administration doit ajouter à l'ordre du jour les projets de résolutions, présentés par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les textes en vigueur et agissant en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

Les titulaires d'actions nominatives, depuis cing jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister ou se faire représenter a cette assembiée. Ils devront justifier de leur identité et de la propriété des actions au moyen :

- soit d'une inscription nominative a leur nom ;

- soit d'un certificat de Jintermédiaire habilité teneur du compte constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu' à la date de l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter a l'assemblée par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration est signée par le mandant qui indique ses nom, prénoms et domicile.

Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assembiée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Le conseii d'administration réguliérement convoqué pour le jour de l'assemblée peut, lors d'une suspension de séance, statuer sur les amendements proposés au cours de l'assembiée.

Les personnes morales participent aux assemblées par leur représentants légaux ou par toute personne dûment et réguliérement habilitée par ces derniers; les mineurs ou incapables majeurs sont représentés par leur administrateur ou leur tuteur, le tout sans quil soit nécessaire que ie représentant léga! de ia société, son délégué ou ie tuteur, l'administrateur soit personnellement actionnaire de la présente société.

Le pouvoir n'est valable que pour une seuie assemblée ; il peut cependant @tre donné pour l'assembiée gér.érale ordinaire et l'assembiée générale extraordinaire tenues le méme jour,

Ou danc un déiai de sept jours. Le mandat donné par une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Le vote par correspondant s'exerce selon ies conditions et modalités fixées par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.

BUREAU : L'assembiée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou en son absence par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.

Toutefois, si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, elle est présidée par l'un d'eux. En cas de liquidation, l'assembiée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs.

En cas d'absence ou de défaillance de la personne habilitée a présider l'assemblée, celle-ci élit elie-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par ies deux membres présents et acceptants de l'assembiée gui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un secrétaire gui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

FEUILLE DE PRESENCE : Ii est tenu pour chaque assembiée une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

La feuille de présence doit etre émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Elle doit étre certifiée exacte par le bureau de l'assembiée. Le bureau annexe a la feuille de

présence des procurations et ies formulaires de vote par correspondance dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les pouvoirs et ies formulaires de vote par correspondance devront @tre communiqués en méme temps et dans ies mémes conditions que la feuille de présence.

PROCES VERBAUX :

Les délibérations de l'assembiée générale sont constatées par des procés verbaux signés par ies membres du bureau; ces procés verbaux doivent etre inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Les copies ou extraits de ces procés verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont certifiés soit par le Président du conseil d'administration ou par ûn administrateur exercant ies fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée.

Aprés la dissolution de la société et pendant ia liguidation, ies copies ou extraits sont certifiés par le ou l'un des liquidateurs.

L'assemblée générale, réguliérernent constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Dans toutes les assemblées, ordinaires ou extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le cantal social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite de celles qui sont privées au droit de vote en vertu ces dispositions légales ou réglernentaires.

L'assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires guel gue soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles ait été libérées des versements exigibles.

Pour délibérer valablement, l'assemblée doit @tre composée d'un nombre d'actionnaires représentant le guart au moins du capital social.

Si cette condition n'est pas rernplie, l'assemblée générale est convoquée de nouveau, selon Ies forrnes prescrites à i'article 28. Dans cette réunion, les délibérations prises sur le méme ordre du jour que la précédente réunion sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaires sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés, ou ayant voté car correspondance ; les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de votes par correspondance sont considérées comme des votes contre.

L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans ies six mois de dlôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte du conseil d'administration

L'assembiée générale extraordinaire peut prendre toutes décisions et apporter aux statuts, dans toutes ieurs dispositions, les modifications, quelles qu'elles soient, autorisées par les Iois sur ies sociétés anonymes ; elle ne peut cependant, sauf cas prévu par la loi, augmenter les engagements es actionnaires que par une décision unanirne.

L'assembiée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quei que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour

délibérer valabiement, l'assemblée doit etre composée d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins cu capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assembiée générale extraordinaire est convoquée de nouveau selon les formes légales en reproduisant l'ordre du jour et indiquant la date et le résuitat de la précédente assemblée ; elle délibére valablement si elle est composée d'un nombre d'actionnaires représentant ie quart au moins du capitai social. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les délibération de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à ia majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés, ou avant voté car correspondance ; les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considérées comme des votes contre.

L'assembiée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires iorsque l'augmentation du capital a lieu par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délibére sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en comte pour ie caicul de la majonité ; l'apporteur ou ie bénéficiaire n'a voix déiibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.

Les assemblées spéciales réunissent ies titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothese ou il viendrait a etre créé plusieurs catégories d'actions.

La décision d'une assemblée générale extraordinaire de tous ies actionnaires de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions ne deviendra définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans las mémes conditions que l'assemblée généraie extraordinaire.

L'exercice sociat commence ie 1er mars et finit le 28 ou 29 février. Le premier exercice sera clos le 29 Février 1992

A la clôture de chaque exercice, ie conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptes annueis comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit. Eventuellement, il établit ies documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par ia ioi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légaie. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, sil en existe, est réparti par. l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou ° la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est

tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.

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Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. II est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions gue leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par dédaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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