Acte du 1 septembre 2016

L'assenblée générale décide de compléter l'Article 2 des statuts comme suit : < Toute opération d'hébergement de sociétés dont l'activité releve de l'immobilier sous quelque forrne qu'elle se présente >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de supprimer le paragraphe 2 de l'article 13 de la facon suivante :

< 11 n'est plus nécessaire que chaque administrateur soit propriétaire d'action de la société. >

D'autre part, le paragraphe 4 du méme article 13 est modifié et porte 1'age maximum des administrateurs personnes physiques et des représentants des personnes norales a 90 ans.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts comme suit :

Dans le cas de pluralité de Directeurs Généraux Délégués ceux-ci devrant agir en commun dans l'exercice de leurs attributions. En conséquence tout acte engageant la société au-delà de 50.000 £ devra faire l'objet d'une double signature.

Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président. directeur général."

D'autre part, t'age maximum du Président-Directeur-Général et des directeurs généraux est fixé à 90 ans.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare ja séance levée a onze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les menbres du bureau.

Le Président Le secrétaire Jean Marcovici David Marcovici

TUMw z

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 01-09-2016

N° DE DEPOT : 2016R087412

N° GESTION : 1982B02959

N° SIREN : 323814871

DENOMINATION : HERTEL INVESTISSEMENT

ADRESSE : 282 BRD VOLTAIRE 75011 PARIS

DATE D'ACTE : 29-04-2016

TYPE D'ACTE : Procés-verbal du conseil d'administration

NATURE D'ACTE : Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)

HERTEL INVESTISSEMENT

Société anonyme a Conseil d'administration

: au capital de 80 000 euros OE Siege social : 282, boulevard Voltaire 75011 PARIS

B323814871

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte authentique a MEUDON en date du 28 janvier 1982. Par décision générale extraordinaire en date du 13 février 1992, la société a été transformée en société anonyme.

La société a pour objet directement ou indirectement dans tous pays, achat et vente d'immeubles, construits ou a construire et toutes opérations immobilires relevant de l'activité de marchand de biens ainsi que la réalisation d'opérations de construction en tant que promoteur pour le compte de tiers. >

Et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

Toute opération d'hébergement de sociétés dont l'activité relve de 1'immobilier sous quelque forme qu'elle se présente.

La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou ou & créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation.

La dénomination sociale reste : HERTEL INVESTISSEMENT.

Statuts Hertel Investissement 1

Le siege social est fixé a PARIS (11e), 282, boulevard Voltaire.

1l peut etre transféré en tout autre endroit de la meme ville sur simpie décision du cônseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinajre, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

L'exercice social commence le ler avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Lors de la constitution de la société il a été procédé a des apports en numéraire a concurrence d'une somme de VINGT MILLE francs. Par ailleurs, il a été apporté a la société, quatre cent quatre vingt mille francs, a titre d'augmentation de capital, en date du 31 mars 1987. Il a été

de capital, en date du 15 novembre 2001

Le capital social est fixé a la somme de 80.000 euros, divisé en s000 actions de 16 euros chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire Ou Par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou Primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par couversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

- 2 -

Statuts Hertel Investissement

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.

1° - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prine d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque verserment, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.

2° - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablernent signées par le président du conseil d'administration ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

1- - I / La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

H / Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d'un actionnaire, ainsi que les cessions entre actionnaires, d'effectuent librenent.

De mme, est entierement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-proprieté ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par le conseil d'administration.

I11 / A cet effet, l'actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant

3

Statuts Hertel Investissement

les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du conseil n'a pas a etre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piêces justificatives, lesquelles devront tre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du conseil faute Ae quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

IV / En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre au conseil, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son

projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci- dessus, le conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le conseil d'administration a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, apres l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le conseil peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

V / A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-,4 du code civil. Nonobstant j'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil.

Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intéret au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

VI / La société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

VII/ Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Statuts Hertel Investissement

Vl11 / En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-mme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.

IX / La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

X / Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir & tout moment ou a terme des actions de la société.

2° - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

3- - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, la cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

4° - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

1° - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et douze au plus.

2° - Il n'est plus nécessaire que chaque administrateur soit propriétaire d'action de la société.

3° - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

4°. - Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précedent, le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, agés de plus de 90 ans, ne pourra, a l'issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.

Statuts Hertel Investissement

1' - Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, méme verbalement, soit au siege social, soit en. tout autre endroit indiqué dans la convocation.

2° - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

1° Modalités d'exercice

Le conseil d'administration est investi du pouvoir de choisir, selon les options offertes par la loi. le mode de direction le mieux adapté aux besoins de la société au moment de l'option et sous réserve du respect des conditions ci-apres.

Le conseil d'administration choisira entre l'un des deux modes d'exercice de la direction générale, a savoir :

1. le président du conseil d'administration élu par ce conseil qui cumulera ses fonctions de président avec celles de directeur général; le président sera dans ce cas assimilé au directeur général pour tout ce qui concerne son statut, ses pouvoirs et sa responsabilité ; il aura le titre de président-directeur général. Outre ses fonctions de directeur général, le président remplira les missions définies par la loi et par les présents statuts au titre de la présidence du conseil avec la responsabilité y attachée

2. un directeur général personne physique, nommé par le conseil qui assumera la direction générale et la représentation de la société. Dans ce cas, le président désigné par le conseil d'administration n'aura aucun pouvoir de direction ni de représentation, il aura pour mission de remplir les taches dévolues par la loi au président du conseil d'administration.

Le conseil, lors de la nomination du directeur général, détermine la durée de son mandat lorsque la fonction de directeur général est confiée au président du conseil, la durée de ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, il détermine sa rémunération.

A la fin de chaque mandat de l'organe de direction en place quelle qu'en soit la cause, le conseil est autorisé à exercer a nouveau son choix pour le mode d'exercice de la direction générale de la société sans étre lié par les options antérieures ; il choisira en fonction des intérets de la société.

Les personnes agées de plus de 90 ans ne peuvent etre nommées directeur général ; le président du conseil assumant les fonctions de directeur général est soumis a la méme limitation d'age que celle prévue pour les administrateurs.

6

Statuts Hertel Investissement :

I"- Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siége social ou ont tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

2*- L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d'assister ou de se faire représenter a l'assemblée est subordonné a l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, le conseil d'administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai.

Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu a la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

3°- Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par l'administrateur le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale

décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

1- Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de Commerce ne seront pas applicables.

2°- Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assembiée, a celles des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Statuts Hertel Investissement

Sous réserve des limitations légales, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette limitation puisse &tre opposée aux tiers, le conseil d'administration pourra limiter l'étendue de ses pouvoirs.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du directeur général ou du président assumant les fonctions de directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de directeur général.

En cas d'empéchement cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a ll'élection du nouveau directeur général ou du président-directeur général.

Le directeur général est soumis & la m&me responsabilité que celle applicable aux administrateurs.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration.

Sauf pour le président assumant les fonctions de directeur général, la révocation du directeur général sans juste motif ouvre droit & dommages-intéréts.

2° Directeurs généraux délégués

Sur la proposition du directeur général ou du président-directeur général, le conseil d'administration peut nommer, pour l'assister, de un a cinq directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par la loi. Les directeurs généraux délégués sont obligatoirement des personnes physiques. Is sont révocables a tout moment par le conseil d'administration sur la proposition du directeur général ou du président-directeur général. En cas de décs, démission ou révocation de ce dernier, les directeurs généraux delégués conservent sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président L'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués sont determinées par le conseil d'administration en accord avec le directeur général ou le président-directeur général. Toutefois, lorsqu'un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat Le conseil fixe leur rémunération.

Dans le cas de pluralité de Directeurs Généraux Délégués ceux-ci devront agir en commun dans l'exercice de leurs attributions. En conséquence tout acte engageant la société au-delà de 50.000 £ devra faire l'objet d'une double signature.

Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président- directeur général.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Statuts Hertel Investissement

3° Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans tre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse de Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant tontes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4° Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de Commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.

Les assemblées sont Présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles déliberent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5° En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Is constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si Tassemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6"-. Le montant des capitaux propres subsistant, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous les impots que la société anrait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

9

Statuts Hertel Investissement

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

- 10 -