HERTEL INVESTISSEMENT
Acte du 7 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1982 B 02959 Numero SIREN : 323 814 871
Nom ou dénomination : HERTEL lNVESTISSEMENT
Ce depot a ete enregistré le 07/12/2023 sous le numero de depot 151515
DocuSign Envelope ID: 787C5C57-25C3-44A8-8250-FC3C3A49B4BA
Le 7 décembre 2023
La société HERTEL SA
La < Société Absorbante >
ET
La société HERTEL SA INVESTISSEMENT
La
TRAITE DE FUSION
DS
OM
DocuSign Envelope ID: 787C5C57-25C3-44A8-8250-FC3C3A49B4BA
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. La société HERTEL SA, société anonyme au capital de 49.840 £, dont le siége social est situé 282 boulevard Voltaire - 75011 Paris, identifiée sous le numéro unique 692 007 057 RCS Paris,
Représentée par son Président et Directeur Général, Monsieur David Marcovici, dûment habilité aux fins présentes,
Ci-aprés dénommée ou la < Société Absorbante >,
DE PREMIEREPART,
ET :
2. La société HERTEL INVESTISSEMENT, société anonyme au capital de 80.000 £, dont le siége social est situé 282 boulevard Voltaire - 75011 Paris, identifiée sous le numéro unique 323 814 871 RCS Paris,
Représentée par son Président et Directeur Général, Monsieur David Marcovici, dament habilité aux fins présentes,
Ci-aprés dénommée#HERTEL INVESTISSEMENT >
ou la < Société Absorbée >,
DE DEUXIEME PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-apres collectivement désignées les Parties > ou individuellement une Partie >.
DM
DocuSign Envelope ID: 787C5C57-25C3-44A8-8250-FC3C3A49B4BA
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
I/ Présentation des sociétés
1. Présentation de la Société Absorbante
HERTEL SA est une société anonyme qui a pour objet :
d'entreprendre les études techniques, financieres et juridiques en vue de la mise au point de tous programmes de construction de logements et de toutes autres constructions,
- la création de toutes affaires civiles, commerciales, financieres, industrielles, immobiliéres, ainsi que toutes prises de participation dans lesdites affaires,
- l'administration et la gestion de toutes affaires et sociétés, et notamment de sociétés immobiliéres ou fonciéres,
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobilieres résultant notamment des participations ci-dessus et plus généralement l'achat, la vente, l'échange, la souscription de toutes actions, obligations, parts ou autres titres, cotés ou non cotés,
de participer, directement ou indirectement, a toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un quelconque des objets précités ou de nature à les favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports ou de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement,
- d'entreprendre toutes opérations rentrant dans le champ de ces objets, soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, a la commission, au courtage, a forfait, en régie comme représentant ou mandataire de toutes firmes, ou a tout autre titre.
- et, de facon générale, d'effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, financiéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires,
- le tout soit pour le compte de la société elle-méme, soit pour le compte de tous tiers, en participation en France ou a l'étranger directement ou indirectement de nature à favoriser son développement ou son extension.
HERTEL SA a été constituée pour une durée de 99 ans qui a commencé a courir a compter au jour de sa constitution définitive jusqu'au 17 février 2068.
La date de clôture de son exercice social est le 31 mars.
Le capital s'éléve a 49.840 £ et il est divisé en 623 actions de 80 euros chacune de méme catégorie, entiérement libérées.
HERTEL SA n'a par ailleurs émis aucune obligation, ni aucune autre valeur mobiliére.
2. Présentation de la Société Absorbée
HERTEL INVESTISSEMENT est une société anonyme qui a pour objet directement ou indirectement dans tous pays :
0s
3 IM
DocuSign Envelope ID: 787C5C57-25C3-44A8-8250-FC3C3A49B4BA
Achat et vente d'immeubles, construits ou a construire et toutes opérations immobiliéres relevant de l'activité de marchands de biens ainsi que la réalisation d'opérations de construction en tant que promoteur pour le compte de tiers,
Et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
Toute opération d'hébergement de sociétés dont l'activité reléve de l'immobilier sous quelque forme qu'elle se présente.
La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation.
HERTEL INVESTISSEMENT a été constituée pour une durée de 99 ans qui a commencé a courir a compter de son immatriculation jusqu'au 25 mars 2081.
La date de clôture de son exercice social est le 31 mars.
Le capital social de HERTEL INVESTISSEMENT s'éléve actuellement a 80.000 e et il est divisé en 5.000 actions d'une valeur nominale de 16 £ chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.
Aucune de ces actions n'est inscrite sur un compte-titres nanti.
HERTEL INVESTISSEMENT n'a émis ni obligation, ni valeur mobiliére autre que les 5.000 actions. En outre, elle n'a mis en place ni plan d'attribution gratuite d'actions, ni plan de souscription ou d'achat d'actions.
Par ailleurs, HERTEL INVESTISSEMENT est propriétaire d'un ensemble immobilier situé a Fresnes (94260), Zone d'Aménagement Concerté de l'Aqueduc Médicis, Avenue des Pépinieres (ci-aprés 1'< Ensemble Immobilier >) cadastré :
![]()
La désignation et l'origine de propriété de l'Ensemble Immobilier sont plus amplement décrits en Annexe 1 des présentes.
DM
DocuSign Envelope ID: 787C5C57-25C3-44A8-8250-FC3C3A49B4BA
I1/ Liens entre les sociétés intéressées
1. Liens en capital
HERTEL SA détient a ce jour les 5.000 actions composant le capital social de HERTEL INVESTISSEMENT, représentant 1OO % du capital et des droits de vote de HERTEL INVESTISSEMENT.
2. Dirigeants communs
Monsieur David Marcovici qui est Président et Directeur Général de HERTEL SA et de HERTEL INVESTISSEMENT.
Messieurs Benjamin et Eric Naman sont également administrateurs de HERTEL SA et de HERTEL INVESTISSEMENT.
CECI AYANT ETE EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI LE PROJET DE FUSION SUIVANT :
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1982 B 02959 Numero SIREN : 323 814 871
Nom ou dénomination : HERTEL lNVESTISSEMENT
Ce depot a ete enregistré le 07/12/2023 sous le numero de depot 151515
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Le 7 décembre 2023
La société HERTEL SA
La < Société Absorbante >
ET
La société HERTEL SA INVESTISSEMENT
La
TRAITE DE FUSION
DS
OM
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. La société HERTEL SA, société anonyme au capital de 49.840 £, dont le siége social est situé 282 boulevard Voltaire - 75011 Paris, identifiée sous le numéro unique 692 007 057 RCS Paris,
Représentée par son Président et Directeur Général, Monsieur David Marcovici, dûment habilité aux fins présentes,
Ci-aprés dénommée
DE PREMIEREPART,
ET :
2. La société HERTEL INVESTISSEMENT, société anonyme au capital de 80.000 £, dont le siége social est situé 282 boulevard Voltaire - 75011 Paris, identifiée sous le numéro unique 323 814 871 RCS Paris,
Représentée par son Président et Directeur Général, Monsieur David Marcovici, dament habilité aux fins présentes,
Ci-aprés dénommée#HERTEL INVESTISSEMENT >
ou la < Société Absorbée >,
DE DEUXIEME PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-apres collectivement désignées les Parties > ou individuellement une Partie >.
DM
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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
I/ Présentation des sociétés
1. Présentation de la Société Absorbante
HERTEL SA est une société anonyme qui a pour objet :
d'entreprendre les études techniques, financieres et juridiques en vue de la mise au point de tous programmes de construction de logements et de toutes autres constructions,
- la création de toutes affaires civiles, commerciales, financieres, industrielles, immobiliéres, ainsi que toutes prises de participation dans lesdites affaires,
- l'administration et la gestion de toutes affaires et sociétés, et notamment de sociétés immobiliéres ou fonciéres,
- la gestion de portefeuilles de valeurs mobilieres résultant notamment des participations ci-dessus et plus généralement l'achat, la vente, l'échange, la souscription de toutes actions, obligations, parts ou autres titres, cotés ou non cotés,
de participer, directement ou indirectement, a toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'un quelconque des objets précités ou de nature à les favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports ou de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement,
- d'entreprendre toutes opérations rentrant dans le champ de ces objets, soit seule et pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, a la commission, au courtage, a forfait, en régie comme représentant ou mandataire de toutes firmes, ou a tout autre titre.
- et, de facon générale, d'effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres, financiéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires,
- le tout soit pour le compte de la société elle-méme, soit pour le compte de tous tiers, en participation en France ou a l'étranger directement ou indirectement de nature à favoriser son développement ou son extension.
HERTEL SA a été constituée pour une durée de 99 ans qui a commencé a courir a compter au jour de sa constitution définitive jusqu'au 17 février 2068.
La date de clôture de son exercice social est le 31 mars.
Le capital s'éléve a 49.840 £ et il est divisé en 623 actions de 80 euros chacune de méme catégorie, entiérement libérées.
HERTEL SA n'a par ailleurs émis aucune obligation, ni aucune autre valeur mobiliére.
2. Présentation de la Société Absorbée
HERTEL INVESTISSEMENT est une société anonyme qui a pour objet directement ou indirectement dans tous pays :
0s
3 IM
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Achat et vente d'immeubles, construits ou a construire et toutes opérations immobiliéres relevant de l'activité de marchands de biens ainsi que la réalisation d'opérations de construction en tant que promoteur pour le compte de tiers,
Et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
Toute opération d'hébergement de sociétés dont l'activité reléve de l'immobilier sous quelque forme qu'elle se présente.
La participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation.
HERTEL INVESTISSEMENT a été constituée pour une durée de 99 ans qui a commencé a courir a compter de son immatriculation jusqu'au 25 mars 2081.
La date de clôture de son exercice social est le 31 mars.
Le capital social de HERTEL INVESTISSEMENT s'éléve actuellement a 80.000 e et il est divisé en 5.000 actions d'une valeur nominale de 16 £ chacune, entierement libérées et toutes de méme catégorie.
Aucune de ces actions n'est inscrite sur un compte-titres nanti.
HERTEL INVESTISSEMENT n'a émis ni obligation, ni valeur mobiliére autre que les 5.000 actions. En outre, elle n'a mis en place ni plan d'attribution gratuite d'actions, ni plan de souscription ou d'achat d'actions.
Par ailleurs, HERTEL INVESTISSEMENT est propriétaire d'un ensemble immobilier situé a Fresnes (94260), Zone d'Aménagement Concerté de l'Aqueduc Médicis, Avenue des Pépinieres (ci-aprés 1'< Ensemble Immobilier >) cadastré :
La désignation et l'origine de propriété de l'Ensemble Immobilier sont plus amplement décrits en Annexe 1 des présentes.
DM
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I1/ Liens entre les sociétés intéressées
1. Liens en capital
HERTEL SA détient a ce jour les 5.000 actions composant le capital social de HERTEL INVESTISSEMENT, représentant 1OO % du capital et des droits de vote de HERTEL INVESTISSEMENT.
2. Dirigeants communs
Monsieur David Marcovici qui est Président et Directeur Général de HERTEL SA et de HERTEL INVESTISSEMENT.
Messieurs Benjamin et Eric Naman sont également administrateurs de HERTEL SA et de HERTEL INVESTISSEMENT.
CECI AYANT ETE EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI LE PROJET DE FUSION SUIVANT :
ARTICLE 1 : OBJET DE LA FUSION ENVISAGEE ET PRINCIPES GENERAUX
La fusion-absorption de HERTEL INVESTISSEMENT par HERTEL SA (ci-apres la Fusion >) sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236. 1 et suivants du Code de commerce, aux termes de laquelle la Société Absorbée fera apport à la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion, l'universalité de son patrimoine.
Ainsi, si la Fusion est réalisée :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il
se trouvera lors de la réalisation de la Fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée a cette époque, sans exception ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Ainsi, si la Fusion est réalisée :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il
se trouvera lors de la réalisation de la Fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée a cette époque, sans exception ;
la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
ARTICLE 2 : MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE
La présente Fusion s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe auquel appartiennent la Société Absorbante et la Société Absorbée.
HERTEL SA détenant 1OO% des actions composant le capital social de HERTEL INVESTISSEMENT a été retenue comme société absorbante.
DocuSign Envelope ID: 787C5C57-25C3-44A8-8250-FC3C3A49B4BA
HERTEL SA détenant 1OO% des actions composant le capital social de HERTEL INVESTISSEMENT a été retenue comme société absorbante.
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ARTICLE 3 : DATE D'EFFET DE LA FUSION
Les Parties conviennent que la Fusion prendra effet rétroactivement fiscalement et comptablement au 1cr avril 2023 (ci-aprés dénommée la < Date d'Effet de la Fusion >).
Les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion définie à l'article 12 ci-aprés, seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis le 1cr avril 2023.
Les comptes de la Société Absorbée afférents a cette période seront immédiatement remis au dirigeant de la Société Absorbante.
Les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion définie à l'article 12 ci-aprés, seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis le 1cr avril 2023.
Les comptes de la Société Absorbée afférents a cette période seront immédiatement remis au dirigeant de la Société Absorbante.
ARTICLE 4 : COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis, sur la base :
des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 de HERTEL SA (date de cl6ture de l'exercice social de la Société), ayant été certifiés par PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 septembre 2023.
des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 de HERTEL INVESTISSEMENT (date de clôture de l'exercice social de la Société) figurant en Annexe 2, ayant été certifiés par PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 septembre 2023.
des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 de HERTEL SA (date de cl6ture de l'exercice social de la Société), ayant été certifiés par PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 septembre 2023.
des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 de HERTEL INVESTISSEMENT (date de clôture de l'exercice social de la Société) figurant en Annexe 2, ayant été certifiés par PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 septembre 2023.
ARTICLE 5 : METHODE D'EVALUATION DES BIENS APPORTES
La Société Absorbante détenant 100 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbée, en conséquence, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée seront apportés a la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable au 1er avril 2023, Date d'Effet de la Fusion, conformément aux dispositions du titre VII du Plan Comptable Général.
ARTICLE 6 : DESIGNATION DES APPORTS
La Société Absorbée fait apport au titre de la Fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, dans les conditions visées a l'article 12 ci-apres, a la Société Absorbante qui l'accepte, de tous les biens et droits sans exception ni réserve dont se composait son actif a la Date d'Effet de la Fusion, soit au 1er avril 2023, ledit apport comprenant notamment les éléments ci-aprés, sans que l'énumération qui va suivre puisse étre considérée comme limitative :
6.1. Actif apporté
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait au 1er avril 2023, Date d'Effet de la Fusion, les biens, droits et valeurs, ci-aprés désignés :
DocuSign Envelope ID: 787C5C57-25C3-44A8-8250-FC3C3A49B4BA
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles
Terrains de l'Ensemble Immobilier
figurant au bilan pour un montant net de 436.480,00 eur0s (brut : 436.480 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)
Constructions de l'Ensemble Immobilier figurant au bilan pour un montant net de 2.895.417,14 euros (brut : 3.863.520 euros; amortissements/provisions : 968.102,86 euros)
Immobilisations financiéres
60.000 actions de la société KEYDEN SAS figurant au bilan pour un montant net de 60.000,00 euros brut : 60.000 euros ; amortissements : 0 euro)
75.674 actions de la société GRESILLONS SAS figurant au bilan pour un montant net de 2.661.532,49 euros brut : 2.661.582,49 euros ; amortissements : 0 euro)
50 parts sociales de la société SCI PARIS MASSENA figurant au bilan pour un montant net de 500,00 euros brut : 500 euros ; amortissements : 0 euro)
50 parts sociales de la société SCI ARISTIDE BRIAND figurant au bilan pour un montant net de 500,00 euros brut : 500 euros ; amortissements : 0 euro)
59 parts sociales de la société SCI LES MURIERS figurant au bilan pour un montant net de 45.871,91 euros brut : 45.871,91 euros ; amortissements : 0 euro)
20 parts sociales de la société SCI HIGHTEC 10
figurant au bilan pour un montant net de 200,00 euros brut : 200,00 euros ; amortissements : 0 euro)
1 part sociale de la société SCI CASTOR 37 figurant au bilan pour un montant net de 10,00 euros brut : 10,00 euros ; amortissements : 0 euro)
50 parts sociales de la société SCI VITRY SUR SEINE figurant au bilan pour un montant net de 500,00 euros brut : 500 euros ; amortissements : 0 euro)
50 parts sociales de la société SCI AMPERE 15 figurant au bilan pour un montant net de 500,00 euros brut : 500 euros ; amortissements : 0 euro)
DM
DocuSign Envelope ID: 787C5C57-25C3-44A8-8250-FC3C3A49B4BA
30 parts sociales de la société SCI AMPERE 17 figurant au bilan pour un montant net de 300,00 euros brut : 300 euros ; amortissements : 0 euro)
60 parts sociales de la société SCI HIGHTEC PACIFIQUE figurant au bilan pour un montant net de 600,00 euros brut : 600 euros ; amortissements : 0 euro)
50 parts sociales de la société SCI 12 CHARRETIERS figurant au bilan pour un montant net de 500,00 euros brut : 500 euros ; amortissements : 0 euro)
43 parts sociales de la société SCI PALAISEAU CM figurant au bilan pour un montant net de 430,00 euros brut : 430 euros ; amortissements : 0 euro)
71 parts sociales de la société SCI BOYER ROUSSEAU figurant au bilan pour un montant net de 660.577,76 euros brut : 660.577,76 euros ; amortissements : 0 euro)
651 parts sociales de la société SNC GALILEE figurant au bilan pour un montant net de 205.807,65 euros brut : 205.807,65 euros ; amortissements : 0 euro)
3.651 actions de la société OPCI HERTEL ID figurant au bilan pour un montant net de 2.544.954,00 euros brut : 2.544.954,00 euros ; amortissements : 0 euro)
800 actions de la société ECO.URBAIN SEM figurant au bilan pour un montant net de 10.671,43 euros brut : 10.671,43 euros ; amortissements : 0 euro)
Créances rattachées a des participations figurant au bilan pour un montant net de 28.294.958,81 euros (brut : 28.894.958,91 euros ; amortissements/provisions : 600.000 euros)
Autres immobilisations financieres figurant au bilan pour un montant net de 5.196,87 euros (brut : 5.196,87 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés figurant au bilan pour un montant net de 2.274.378,02 euros (brut : 2.274.378,02 euros : amortissements/provisions : 0 euro)
Autres créances figurant au bilan pour un montant net de 8.893.252,52 euros (brut : 8.893.252,52 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)
OM
DocuSign Envelope ID: 787C5C57-25C3-44A8-8250-FC3C3A49B4BA
Valeurs mobiliéres de placement figurant au bilan pour un montant net de 11.368.450,00 euros (brut : 11.368.450,00 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)
Disponibilités
figurant au bilan pour un montant net de 1.612.796,26 euros (brut : 1.612.796,26 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)
SOIT UN TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 61.974.384,86 euros
étant précisé que pour le détail des apports figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée.
6.2. Passif pris en charge
En contrepartie de cet apport, et ainsi qu'il sera indiqué ci-aprés, la Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée qui, au 1er avril 2023, comprenait les éléments suivants :
Provision pour risques figurant au bilan pour un montant de 410.000,00 euros
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit figurant au bilan pour un montant de 3.765.000,00 euros
Emprunts et dettes financiéres divers figurant au bilan pour un montant de 103.224,53 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés figurant au bilan pour un montant de 546.770,57 euros
Dettes fiscales et sociales figurant au bilan pour un montant de 612.623,25 euros
Autres dettes
figurant au bilan pour un montant de 23.713.371,50 euros
Produit constaté d'avance
figurant au bilan pour un montant net de 7.087.574,08 euros
SOIT UN TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE 36.238.563,93 euros
Etant précisé que pour le détail du passif pris en charge figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée.
DS
9 OM
DocuSign Envelope ID: 787C5C57-25C3-44A8-8250-FC3C3A49B4BA
6.3.Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant a : 61.974.384,86 euros
Et le passif pris en charge a : 36.238.563,93 euros
L'actif net apporté par la Société Absorbée représente une valeur de : 25.735.820,93 euros
Il est en outre précisé que HERTEL SA reprendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par HERTEL INVESTISSEMENT et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > sous les rubriques ci-aprés :
avals, cautions, garanties données par la Société Absorbée ; autres engagements donnés par la Société Absorbée.
6.1. Actif apporté
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait au 1er avril 2023, Date d'Effet de la Fusion, les biens, droits et valeurs, ci-aprés désignés :
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ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles
Terrains de l'Ensemble Immobilier
figurant au bilan pour un montant net de 436.480,00 eur0s (brut : 436.480 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)
Constructions de l'Ensemble Immobilier figurant au bilan pour un montant net de 2.895.417,14 euros (brut : 3.863.520 euros; amortissements/provisions : 968.102,86 euros)
Immobilisations financiéres
60.000 actions de la société KEYDEN SAS figurant au bilan pour un montant net de 60.000,00 euros brut : 60.000 euros ; amortissements : 0 euro)
75.674 actions de la société GRESILLONS SAS figurant au bilan pour un montant net de 2.661.532,49 euros brut : 2.661.582,49 euros ; amortissements : 0 euro)
50 parts sociales de la société SCI PARIS MASSENA figurant au bilan pour un montant net de 500,00 euros brut : 500 euros ; amortissements : 0 euro)
50 parts sociales de la société SCI ARISTIDE BRIAND figurant au bilan pour un montant net de 500,00 euros brut : 500 euros ; amortissements : 0 euro)
59 parts sociales de la société SCI LES MURIERS figurant au bilan pour un montant net de 45.871,91 euros brut : 45.871,91 euros ; amortissements : 0 euro)
20 parts sociales de la société SCI HIGHTEC 10
figurant au bilan pour un montant net de 200,00 euros brut : 200,00 euros ; amortissements : 0 euro)
1 part sociale de la société SCI CASTOR 37 figurant au bilan pour un montant net de 10,00 euros brut : 10,00 euros ; amortissements : 0 euro)
50 parts sociales de la société SCI VITRY SUR SEINE figurant au bilan pour un montant net de 500,00 euros brut : 500 euros ; amortissements : 0 euro)
50 parts sociales de la société SCI AMPERE 15 figurant au bilan pour un montant net de 500,00 euros brut : 500 euros ; amortissements : 0 euro)
DM
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30 parts sociales de la société SCI AMPERE 17 figurant au bilan pour un montant net de 300,00 euros brut : 300 euros ; amortissements : 0 euro)
60 parts sociales de la société SCI HIGHTEC PACIFIQUE figurant au bilan pour un montant net de 600,00 euros brut : 600 euros ; amortissements : 0 euro)
50 parts sociales de la société SCI 12 CHARRETIERS figurant au bilan pour un montant net de 500,00 euros brut : 500 euros ; amortissements : 0 euro)
43 parts sociales de la société SCI PALAISEAU CM figurant au bilan pour un montant net de 430,00 euros brut : 430 euros ; amortissements : 0 euro)
71 parts sociales de la société SCI BOYER ROUSSEAU figurant au bilan pour un montant net de 660.577,76 euros brut : 660.577,76 euros ; amortissements : 0 euro)
651 parts sociales de la société SNC GALILEE figurant au bilan pour un montant net de 205.807,65 euros brut : 205.807,65 euros ; amortissements : 0 euro)
3.651 actions de la société OPCI HERTEL ID figurant au bilan pour un montant net de 2.544.954,00 euros brut : 2.544.954,00 euros ; amortissements : 0 euro)
800 actions de la société ECO.URBAIN SEM figurant au bilan pour un montant net de 10.671,43 euros brut : 10.671,43 euros ; amortissements : 0 euro)
Créances rattachées a des participations figurant au bilan pour un montant net de 28.294.958,81 euros (brut : 28.894.958,91 euros ; amortissements/provisions : 600.000 euros)
Autres immobilisations financieres figurant au bilan pour un montant net de 5.196,87 euros (brut : 5.196,87 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés figurant au bilan pour un montant net de 2.274.378,02 euros (brut : 2.274.378,02 euros : amortissements/provisions : 0 euro)
Autres créances figurant au bilan pour un montant net de 8.893.252,52 euros (brut : 8.893.252,52 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)
OM
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Valeurs mobiliéres de placement figurant au bilan pour un montant net de 11.368.450,00 euros (brut : 11.368.450,00 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)
Disponibilités
figurant au bilan pour un montant net de 1.612.796,26 euros (brut : 1.612.796,26 euros ; amortissements/provisions : 0 euro)
SOIT UN TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 61.974.384,86 euros
étant précisé que pour le détail des apports figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée.
6.2. Passif pris en charge
En contrepartie de cet apport, et ainsi qu'il sera indiqué ci-aprés, la Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée qui, au 1er avril 2023, comprenait les éléments suivants :
Provision pour risques figurant au bilan pour un montant de 410.000,00 euros
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit figurant au bilan pour un montant de 3.765.000,00 euros
Emprunts et dettes financiéres divers figurant au bilan pour un montant de 103.224,53 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés figurant au bilan pour un montant de 546.770,57 euros
Dettes fiscales et sociales figurant au bilan pour un montant de 612.623,25 euros
Autres dettes
figurant au bilan pour un montant de 23.713.371,50 euros
Produit constaté d'avance
figurant au bilan pour un montant net de 7.087.574,08 euros
SOIT UN TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE 36.238.563,93 euros
Etant précisé que pour le détail du passif pris en charge figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée.
DS
9 OM
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6.3.Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant a : 61.974.384,86 euros
Et le passif pris en charge a : 36.238.563,93 euros
L'actif net apporté par la Société Absorbée représente une valeur de : 25.735.820,93 euros
Il est en outre précisé que HERTEL SA reprendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par HERTEL INVESTISSEMENT et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > sous les rubriques ci-aprés :
avals, cautions, garanties données par la Société Absorbée ; autres engagements donnés par la Société Absorbée.
ARTICLE 7 : ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
La Société Absorbante détient à ce jour la totalité des actions représentant la totalité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée et s'engage expressément à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion.
La Société Absorbante, ne pouvant s'attribuer ses propres titres en échange de sa participation dans la Société Absorbée, il n'y aura donc pas lieu de procéder a un échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ni a une augmentation du capital de la Société Absorbante, ni de déterminer un rapport d'échange.
La Société Absorbante, ne pouvant s'attribuer ses propres titres en échange de sa participation dans la Société Absorbée, il n'y aura donc pas lieu de procéder a un échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ni a une augmentation du capital de la Société Absorbante, ni de déterminer un rapport d'échange.
ARTICLE 8 : MONTANT DU BONI DE FUSION
En conséquence, il résultera de la présente opération de Fusion, un boni de fusion qui représentera la différence entre :
d'une part, la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée, soit 25.735.820,93 euros,
- et d'autre part, la valeur comptable des titres de la Société Absorbée inscrite et provisionnée dans les livres comptables de la Société Absorbante, soit 2.218.660,31 euros,
et qui ressortira a 23.517.160,62 euros.
d'une part, la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée, soit 25.735.820,93 euros,
- et d'autre part, la valeur comptable des titres de la Société Absorbée inscrite et provisionnée dans les livres comptables de la Société Absorbante, soit 2.218.660,31 euros,
et qui ressortira a 23.517.160,62 euros.
ARTICLE 9 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, telle que définie a l'Article 12 ci-aprés.
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ARTICLE 10 : PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée a compter de la Date de réalisation de la Fusion telle que définie a l'article 12 ci-aprés. Elle en aura la jouissance rétroactivement a compter du 1cr avril 2023.
ARTICLE 11 : CHARGES ET CONDITIONS DE LA FUSION
11.1. Charges et conditions principales
A/ D'une maniere générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet des présents apports.
La Société Absorbante a été agréé en qualité de nouvel associé dans chacune des sociétés au sein desquelles la Société Absorbée détient une participation, lorsque cet agrément a été requis par les dispositions statutaires ou autres accords d'associés ou d'actionnaires.
B/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre elle pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
C/ Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'état, l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge 1'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera a la Date de Réalisation de la Fusion.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 1cr avril 2023, ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge, les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 1er avril 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la Fusion.
11.2. Autres charges et conditions
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre, aux lieu et place de la Société Absorbée, dans le cadre de toutes actions contentieuses en cours ou nouvelles, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour
recouvrer, recevoir ou payer toutes sommes dues en exécution de décisions de justice ou de transactions.
B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges
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quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
D/ La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
E/ La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances de dommages-ouvrages et d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
11.3. Engagements de la Société Absorbée
A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens, objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ La Société Absorbée s'oblige à se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposée à la Société Absorbante aux termes du présent traité de fusion.
C/ La Société Absorbée a notifié ou notifiera auprés de chaque cocontractant avec lequel elle est liée par un contrat intuitu personae et/ou comportant une clause de changement de contrle, son projet de fusion avec la Société Absorbante, en vue de l'informer et/ou d'obtenir son accord pour transférer les droits et obligations dudit contrat a la Société Absorbante, étant précisé que la non-obtention de 1'accord du cocontractant ne constituera pas un obstacle a la fusion.
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D/La Société Absorbée a informé les banques ou autres organismes financiers lui ayant consenti un financement ainsi qu'aux sociétés dans lesquelles la Société Absorbée détient des participations listées en immobilisations financieres au 6.1 de l'actif apporté ci-dessus, et obtenu en tant que de besoin (i) leur renonciation à demander le remboursement des préts en cours et (i) la mainlevée des nantissements inscrits sur les titres de participation apportés (en cas d'inscription de nantissements).
E/ La Société Absorbée s'oblige à fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. La Société Absorbée devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
E/ La Société Absorbée s'oblige également a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
A/ D'une maniere générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet des présents apports.
La Société Absorbante a été agréé en qualité de nouvel associé dans chacune des sociétés au sein desquelles la Société Absorbée détient une participation, lorsque cet agrément a été requis par les dispositions statutaires ou autres accords d'associés ou d'actionnaires.
B/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre elle pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
C/ Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'état, l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge 1'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera a la Date de Réalisation de la Fusion.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 1cr avril 2023, ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge, les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 1er avril 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la Fusion.
11.2. Autres charges et conditions
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre, aux lieu et place de la Société Absorbée, dans le cadre de toutes actions contentieuses en cours ou nouvelles, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour
recouvrer, recevoir ou payer toutes sommes dues en exécution de décisions de justice ou de transactions.
B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges
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quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
D/ La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
E/ La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances de dommages-ouvrages et d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
11.3. Engagements de la Société Absorbée
A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens, objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ La Société Absorbée s'oblige à se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposée à la Société Absorbante aux termes du présent traité de fusion.
C/ La Société Absorbée a notifié ou notifiera auprés de chaque cocontractant avec lequel elle est liée par un contrat intuitu personae et/ou comportant une clause de changement de contrle, son projet de fusion avec la Société Absorbante, en vue de l'informer et/ou d'obtenir son accord pour transférer les droits et obligations dudit contrat a la Société Absorbante, étant précisé que la non-obtention de 1'accord du cocontractant ne constituera pas un obstacle a la fusion.
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D/La Société Absorbée a informé les banques ou autres organismes financiers lui ayant consenti un financement ainsi qu'aux sociétés dans lesquelles la Société Absorbée détient des participations listées en immobilisations financieres au 6.1 de l'actif apporté ci-dessus, et obtenu en tant que de besoin (i) leur renonciation à demander le remboursement des préts en cours et (i) la mainlevée des nantissements inscrits sur les titres de participation apportés (en cas d'inscription de nantissements).
E/ La Société Absorbée s'oblige à fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. La Société Absorbée devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
E/ La Société Absorbée s'oblige également a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
ARTICLE 12 : REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION
La Société Absorbante détenant 100 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbée depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, la Fusion sera placée sous le régime simplifié prévu a l'article L.236- 11 du Code de commerce qui permet de réaliser la Fusion sans soumettre le projet de fusion au contrôle d'un commissaire a la fusion ou d'un commissaire aux apports.
La présente fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte sont subordonnées a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
(i) Obtention des mainlevées des nantissements inscrits sur les titres de participation détenus par la Société Absorbée listées dans l'actif apporté au 6.1 du présent traité de fusion ;
(ii) Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, de la Fusion.
La Fusion sera définitivement réalisée a la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvera la Fusion (ci-aprés dénommée la < Date de Réalisation de la Fusion >).
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque. par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive des conditions suspensives pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
13 DM
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Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 mars 2024 au plus tard, les présentes seront. sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
Pour l'hypothése ou la personnalité morale de la Société Absorbée survivrait, monsieur David Marcovici est nommé représentant de ladite Société Absorbée.
La présente fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte sont subordonnées a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
(i) Obtention des mainlevées des nantissements inscrits sur les titres de participation détenus par la Société Absorbée listées dans l'actif apporté au 6.1 du présent traité de fusion ;
(ii) Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, de la Fusion.
La Fusion sera définitivement réalisée a la date à laquelle l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante approuvera la Fusion (ci-aprés dénommée la < Date de Réalisation de la Fusion >).
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque. par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive des conditions suspensives pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
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Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 mars 2024 au plus tard, les présentes seront. sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
Pour l'hypothése ou la personnalité morale de la Société Absorbée survivrait, monsieur David Marcovici est nommé représentant de ladite Société Absorbée.
ARTICLE 13 : DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
13.1 Déclarations générales
La Société Absorbée déclare pour ce qui la concerne :
elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de réglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaires, et de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
elle ne fait actuellement, et qu'elle n'est susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
les créances et valeurs mobiliéres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ;
- les autres éléments de l'actif ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait avant la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée devrait immédiatement en
rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
elle s'oblige à remettre et a livrer a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation de la Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
13.2. Déclarations spécifiques et formalités
La Société Absorbée déclare qu'elle est propriétaire de l'Ensemble Immobilier visé a l'article 2.1 des présentes et plus amplement désigné en Annexe 1.
Cet Ensemble Immobilier sera transmis a la Société Absorbante, en pleine propriété, tel qu'il existe avec toutes ses aisances, dépendances et immeubles par destination, sans aucune exception, ni réserve a 1'exception des servitudes pouvant exister et qui ont d'ores et déja été communiquées a la Société Absorbante.
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Le présent traité de fusion sera publié au service de la publicité fonciere compétent en méme temps que le ou les actes postérieurs qui s'y rapporteront.
A cet effet, un exemplaire du présent traité de fusion, un exemplaire du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, et, s'il y a lieu, tous documents destinés à constater la réalisation de tout ou partie des conditions suspensives stipulées au présent traité de fusion, feront l'objet d'un dépt au rang des minutes auprés de Maitre Alexandre LEROY de l'étude notariale BPLM située 25 rue Guillaume Tell a Paris (75017), ceci avec ou sans reconnaissance d'écritures et de signatures, pour que:
lesdits actes acquierent tous les effets d'un acte authentique et pour qu'il en soit délivré toutes copies authentiques ou exécutoires nécessaires, comme s'ils avaient été établis originairement en la forme authentique, et ce pour les besoins de l'accomplissement des besoins de la publicité fonciére,
Maitre Alexandre LEROY désigné ci-dessus puisse accomplir les formalités de publicité fonciére relatives aux biens et droits immobiliers apportés a titre de fusion, telles qu'elles sont prévues par le décret du 4 janvier 1955.
Ledit acte de dépt sera établi à partir de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, qui constatera la réalisation définitive de la fusion.
Maitre Alexandre LEROY désigné ci-dessus établira ou complétera, notamment, les origines de propriété des biens et droits immobiliers apportés a titre de fusion qui seraient nécessaires et en fera, si besoin est, une plus ample désignation. Elle procédera, si besoin est, a la rectification de la désignation, des références cadastrales, de la contenance des biens et droits immobiliers apportés, de l'effet relatif et de l'origine de propriété de 1'Ensemble Immobilier apportés mentionnée dans le présent acte.
En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciere, les parties agissant dans un intérét commun, tous pouvoirs sont donnés par ces derniéres a Maitre Alexandre LEROY ou tous notaires ou clercs habilités et assermentés de l'étude BPLM susvisée a 1'effet de dresser et signer tous actes complémentaires ou rectificatifs et mettre le présent acte en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux ou d'état-civil.
Les hypothéques conventionnelles le cas échéant constituées et inscrites sur ce bien immobilier seront maintenues au profit des créanciers a la suite de la présente opération, en application de l'article 2461 du Code civil.
La Société Absorbée déclare pour ce qui la concerne :
elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de réglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaires, et de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
elle ne fait actuellement, et qu'elle n'est susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
les créances et valeurs mobiliéres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ;
- les autres éléments de l'actif ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait avant la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée devrait immédiatement en
rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais :
elle s'oblige à remettre et a livrer a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation de la Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
13.2. Déclarations spécifiques et formalités
La Société Absorbée déclare qu'elle est propriétaire de l'Ensemble Immobilier visé a l'article 2.1 des présentes et plus amplement désigné en Annexe 1.
Cet Ensemble Immobilier sera transmis a la Société Absorbante, en pleine propriété, tel qu'il existe avec toutes ses aisances, dépendances et immeubles par destination, sans aucune exception, ni réserve a 1'exception des servitudes pouvant exister et qui ont d'ores et déja été communiquées a la Société Absorbante.
14 OM
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Le présent traité de fusion sera publié au service de la publicité fonciere compétent en méme temps que le ou les actes postérieurs qui s'y rapporteront.
A cet effet, un exemplaire du présent traité de fusion, un exemplaire du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, et, s'il y a lieu, tous documents destinés à constater la réalisation de tout ou partie des conditions suspensives stipulées au présent traité de fusion, feront l'objet d'un dépt au rang des minutes auprés de Maitre Alexandre LEROY de l'étude notariale BPLM située 25 rue Guillaume Tell a Paris (75017), ceci avec ou sans reconnaissance d'écritures et de signatures, pour que:
lesdits actes acquierent tous les effets d'un acte authentique et pour qu'il en soit délivré toutes copies authentiques ou exécutoires nécessaires, comme s'ils avaient été établis originairement en la forme authentique, et ce pour les besoins de l'accomplissement des besoins de la publicité fonciére,
Maitre Alexandre LEROY désigné ci-dessus puisse accomplir les formalités de publicité fonciére relatives aux biens et droits immobiliers apportés a titre de fusion, telles qu'elles sont prévues par le décret du 4 janvier 1955.
Ledit acte de dépt sera établi à partir de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, qui constatera la réalisation définitive de la fusion.
Maitre Alexandre LEROY désigné ci-dessus établira ou complétera, notamment, les origines de propriété des biens et droits immobiliers apportés a titre de fusion qui seraient nécessaires et en fera, si besoin est, une plus ample désignation. Elle procédera, si besoin est, a la rectification de la désignation, des références cadastrales, de la contenance des biens et droits immobiliers apportés, de l'effet relatif et de l'origine de propriété de 1'Ensemble Immobilier apportés mentionnée dans le présent acte.
En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciere, les parties agissant dans un intérét commun, tous pouvoirs sont donnés par ces derniéres a Maitre Alexandre LEROY ou tous notaires ou clercs habilités et assermentés de l'étude BPLM susvisée a 1'effet de dresser et signer tous actes complémentaires ou rectificatifs et mettre le présent acte en concordance avec les documents hypothécaires, cadastraux ou d'état-civil.
Les hypothéques conventionnelles le cas échéant constituées et inscrites sur ce bien immobilier seront maintenues au profit des créanciers a la suite de la présente opération, en application de l'article 2461 du Code civil.
ARTICLE 14 : DECLARATIONS FISCALES
14.1. Déclarations générales
Les Parties s'obligent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
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14.2. Date d'effet de l'opération
Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée a la présente Fusion ainsi qu'il résulte des dispositions du présent traité de fusion.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet de la Fusion, soit depuis le 1er avril 2023, seront pris en compte dans les résultats de la Société Absorbante.
14.3. Déclarations spécifiques
14.3.1.Droits d'enregistrement
La Fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts (BOI- ENR-AVS-20-60-30-10-13/06/2014 n°180), le procés-verbal de l'associé unique de la Société
Absorbante qui constatera la réalisation définitive de la Fusion et la dissolution de la Société Absorbée a l'issue du délai d'opposition des créanciers, sera enregistré gratuitement.
14.3.2. Impôt sur les sociétés
A/ La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent vouloir soumettre la Fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions prévues a l'article 210-A du Code général des impôts et notamment :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et le cas échéant la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduits ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A-3.a. du Code général des impts) ;
a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition a été différée chez cette derniere (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
à réintégrer dans ses bénéfices et par parts égales dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impots, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables (article 210 A-3.d. du Code général des impts). Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculées d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code général des impôts).
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a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.e du Code général des impts).
Les éléments d'actif de la Société Absorbée étant apportés pour leur valeur nette comptable, la Société Absorbante reprendra dans ses comptes les écritures comptables faisant ressortir 1'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine de ces éléments et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les bien immobilisés apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
B/ La Société Absorbante s'engage à accomplir l'ensemble des obligations déclaratives prévues par les dispositions de l'article 54 septies I et II du Code général des impôts.
Plus particulierement, la Société Absorbante s'engage à :
joindre à ses déclarations de résultats l'état de suivi des plus-values prévu a 1'article 54 septies I du Code général des impts ;
tenir a la disposition de l'administration le registre sur le suivi des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, prévu à l'article 54 septies II du Code général des impots.
14.3.3.Taxe sur la valeur ajoutée
A/ La Fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts entre deux assujettis redevables de la TVA. La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts en application desquelles les livraisons de biens et les prestations de services sont dispensées de TVA lorsqu'elles sont réalisées entre redevables de la TVA a l'occasion de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée a raison de la qualité de bénéficiaire de l'universalité totale ou partielle de biens. La Société Absorbante soumettra a la taxe sur la valeur ajoutée le cas échéant les cessions ou livraisons a soi-méme ultérieures des éléments d'actifs transférés dans le cadre de la Fusion et procédera le cas échéant, aux régularisations prévues par les dispositions légales qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser les biens (BOI-TVA-DED-60-20-10-03/01/2018 n°280).
B/ La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner sur la ligne < autres opérations non-imposables >, le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée (BOI-TVA- DECLA-20-30-20-16/06/2021 n°20).
C/ La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se verra transférer les crédits de taxe dont disposera la Société Absorbée (BOI-TVA-DED-60-20-10-03/01/2018 n°282).
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D/ Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DED-60-20-10 n°282, la Société Absorbante bénéficie du transfert de l'option TVA formulée par la Société Absorbée au titre de ses actifs immobiliers sur le fondement de l'article 260-2° du Code général des impts.
14.3.4. Reprise des engagements fiscaux antérieurs de la Société Absorbée
La Société Absorbante reprend en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent traité de fusion qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, a 1'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
Les Parties s'obligent a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
15 IM
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14.2. Date d'effet de l'opération
Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée a la présente Fusion ainsi qu'il résulte des dispositions du présent traité de fusion.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet de la Fusion, soit depuis le 1er avril 2023, seront pris en compte dans les résultats de la Société Absorbante.
14.3. Déclarations spécifiques
14.3.1.Droits d'enregistrement
La Fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts (BOI- ENR-AVS-20-60-30-10-13/06/2014 n°180), le procés-verbal de l'associé unique de la Société
Absorbante qui constatera la réalisation définitive de la Fusion et la dissolution de la Société Absorbée a l'issue du délai d'opposition des créanciers, sera enregistré gratuitement.
14.3.2. Impôt sur les sociétés
A/ La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent vouloir soumettre la Fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions prévues a l'article 210-A du Code général des impôts et notamment :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et le cas échéant la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduits ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (article 210 A-3.a. du Code général des impts) ;
a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition a été différée chez cette derniere (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
à réintégrer dans ses bénéfices et par parts égales dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code Général des Impots, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables (article 210 A-3.d. du Code général des impts). Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculées d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code général des impôts).
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a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.e du Code général des impts).
Les éléments d'actif de la Société Absorbée étant apportés pour leur valeur nette comptable, la Société Absorbante reprendra dans ses comptes les écritures comptables faisant ressortir 1'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine de ces éléments et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les bien immobilisés apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
B/ La Société Absorbante s'engage à accomplir l'ensemble des obligations déclaratives prévues par les dispositions de l'article 54 septies I et II du Code général des impôts.
Plus particulierement, la Société Absorbante s'engage à :
joindre à ses déclarations de résultats l'état de suivi des plus-values prévu a 1'article 54 septies I du Code général des impts ;
tenir a la disposition de l'administration le registre sur le suivi des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, prévu à l'article 54 septies II du Code général des impots.
14.3.3.Taxe sur la valeur ajoutée
A/ La Fusion emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts entre deux assujettis redevables de la TVA. La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts en application desquelles les livraisons de biens et les prestations de services sont dispensées de TVA lorsqu'elles sont réalisées entre redevables de la TVA a l'occasion de la transmission a titre onéreux ou a titre gratuit, ou sous forme d'apport a une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée a raison de la qualité de bénéficiaire de l'universalité totale ou partielle de biens. La Société Absorbante soumettra a la taxe sur la valeur ajoutée le cas échéant les cessions ou livraisons a soi-méme ultérieures des éléments d'actifs transférés dans le cadre de la Fusion et procédera le cas échéant, aux régularisations prévues par les dispositions légales qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser les biens (BOI-TVA-DED-60-20-10-03/01/2018 n°280).
B/ La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent à mentionner sur la ligne < autres opérations non-imposables >, le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée (BOI-TVA- DECLA-20-30-20-16/06/2021 n°20).
C/ La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se verra transférer les crédits de taxe dont disposera la Société Absorbée (BOI-TVA-DED-60-20-10-03/01/2018 n°282).
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D/ Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DED-60-20-10 n°282, la Société Absorbante bénéficie du transfert de l'option TVA formulée par la Société Absorbée au titre de ses actifs immobiliers sur le fondement de l'article 260-2° du Code général des impts.
14.3.4. Reprise des engagements fiscaux antérieurs de la Société Absorbée
La Société Absorbante reprend en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent traité de fusion qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, a 1'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
ARTICLE 15 : DISPOSITIONS DIVERSES
15.1. Formalités
A/ La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits immobiliers a elle apportés.
15.2. Désistement
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription a son profit, pour quelque cause que ce soit.
15.3. Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
18 OM
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15.4. Frais
Tous les frais, droits et honoraires liés a la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et
la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
15.5. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs.
15.6. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
- au Président et Directeur Général de la Société Absorbée, Monsieur David Marcovici et au Président et Directeur Général de la Société Absorbante, Monsieur David Marcovici avec faculté de délégation, a l'effet, s'il y a lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; et
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
Fait a Paris Le 7 décembre 2023
Signed by
La Société Absorbante HERTEL SA Représentée par M. David Marcovici
uSigned by:
864651BBA1C427
La Société Absorbée HERTEL INVESTISSEMENT représentée par M. David Marcovici
19
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ANNEXE 1
Désignation et origine de propriété de l'Ensemble Immobilier
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Céline BIGUEUR-PICARD - Alexandre LEROY - Marie MOGUILEWSKY Notaires Associés 25, rue Guillaume Tell - 75017 PARIS
1007149/AL /VB /
ATTESTATION
Aux termes d'un acte recu par Maitre Louis GOURRET, notaire a PARIS (17'me), avec la participation de Maitre Alexandre LEROY Notaire Associé de la Société par Actions Simplifiée Céline BIGUEUR-PICARD, Alexandre LEROY et Marie MOGUILEWSKY, notaires associés>, titulaire d'un Office Notarial a PARIS 17'me, 25 rue Guillaume Tell, le 24 avril 2020 il a été constaté la VENTE,
Par :
La Société dénommée, société civile de placement immobilier a capital variable, dont le siége social est a PARIS (6me arrondissement), 128, boulevard Raspail, identifiée au SIREN sous le numéro 784 852 261 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS.
Au profit de :
La société dénommée HERTEL INVESTISSEMENT, Société Anonyme, dont le siege est à PARIS (75011), 282 boulevard Voltaire, identifiée au SIREN sous le numéro 323814871 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS.
Portant sur :
DESIGNATION DES BIENS
Dans un ensemble immobilier situé a FRESNES (Val de Marne - 94260), Zone d'Aménagement Concerté de l'Aqueduc Médicis - Avenue des Pépiniéres, comprenant six immeubles, un ensemble de parkings extérieurs, des voies de circulation et des espaces verts.
Etant précisé que l'immeuble E4-E5-E6 comprenant les lots 21 a 28 ci-aprés désignés, est situé 32-46 avenue des Pépinieres,
L'Ensemble Immobilier figure au cadastre sous les références suivantes :
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Lot numéro VINGT ET UN (21)
Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif.
Téléphone : 01.44.11.34.80 - Fax : 01.45.55.25.71 - E-mail : gvm-associes@paris.notaires.fr Métro : PEREIRE
Société titulaire d'un Office Notarial Membre d'une Association Agréée. Le réglement des honoraires par chéque est accepté DM
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Et les deux cent dix-huit/dix mille cent soixantiémes (218/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales, Et les cent soixante-seize/milliémes (176/1.000émes) des parties communes du batiment E4-E5-E6.
Lot numéro VINGT-DEUX (22) : Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif. Et les cent cinquante-sept/dix mille cent soixantimes (157/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les cent vingt-sept/milliêmes (127/1.000êmes) des parties communes du batiment E4-E5-E6.
Lot numéro VINGT-TROIS(23) Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif. Et les cent cinquante-quatre/dix mille cent soixantiemes (154/10.160εmes) de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les cent vingt-quatre/milliemes (124/1.000émes) des parties communes du bàtiment E4-E5-E6.
Lot numéro VINGT-QUATRE (24) Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif. Et les cent trente-huit/dix mille cent soixantiémes (138/10.160émes) de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les cent douze/milliemes (112/1.000emes) des parties communes du batiment E4- E5-E6.
Lot numero VINGT-CINQ (25) Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif. Et les cent quarante/dix mille cent soixantiémes (140/10.160émes) de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les cent treize/milliémes (113/1.000émes) des parties communes du batiment E4- E5-E6.
Lot numéro VINGT-SIX(26) Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif. Et les cent quarante-six/dix mille cent soixantimes (146/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les cent dix-huit/milliémes (118/1.000émes) des parties communes du batiment E4- E5-E6.
Lot numéro VINGT-SEPT (27) Un local à usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif.
Et les cent trente-sept/dix mille cent soixantiémes (137/10.1608mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
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DM
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Et les cent onze/milliémes (111/1.000émes) des parties communes du batiment E4- E5-E6.
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3
DS
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Lot numéro SOIXANTE-DIX-SEPT (77) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 49. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160êmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro SOIXANTE-DIX-HUIT (78) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 50. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro SOIXANTE-DIX-NEUF (79) Un emplacement de parking extérieur portant le numro 51. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160êmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT(80) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 52. Et les deux/dix mille cent soixantimes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT-UN (81) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 53. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT DEUX (82) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 54. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160&mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT TROIS (83) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 55. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT QUATRE(84) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 56. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.1608mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT CINO(85) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 57. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT SIX (86) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 58. Et les deux/dix mille cent soixantimes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
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Lot numéro QUATRE-VINGT SEPT (87) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 59. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160&mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT HUIT (88) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 60. Et les deux/dix mille cént soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT NEUF(89) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 61. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160δmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT DIX(90) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 62. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160êmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT ONZE(91) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 63. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT DOUZE (92) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 64. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT TREIZE (93) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 65. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT QUATORZE (94) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 66. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT QUINZE (95) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 67. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT SEIZE (96) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 68. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
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Lot numéro CENT SEPT (107) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 79. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro CENT HUIT (108) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 80. Et les deux/dix mille cent soixantimes (2/10.160&mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro CENT NEUF (109) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 81. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numero CENT DIX(110) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 82. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro CENT ONZE(111) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 83. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160&mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro CENT DOUZE (112) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 84. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro CENT TREIZE (113) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 85. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Tel que cet Immeuble existe, s'étend, se poursuit et comporte avec toutes ses aisances et dépendances sans aucune exception ni réserve y compris tous droits de mitoyennetés et tous immeubles par destination pouvant en dépendre.
EN FOI DE QUOI, j'ai établi la présente attestation pour servir et valoir ce que d droit.
Maitre Alexandre LEROY
5742F80406AE024E99EC7A7C
Fait a PARIS
Le 17 novembre 2023
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ORIGINE DE PROPRIETE Immeuble FRESNES(94).avenue du Parc Médicis
Du chef de SELECTINVEST 1
Les biens et droits immobiliers appartiennent à la Société sELECTINVEST 1 pour les avoir recus aux termes d'un projet de fusion/absorption en date du 19 septembre 2000 intéressant les sociétés ci-aprés nommées, observation faite que les Biens appartenaient alors à la société SELECTINVEST 8 :
- La société dénommée SELECTINVEST 2, Société Civile de Placements Immobiliers a capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 784 825 614 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTINVEST 3, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social a PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 312 246 739 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTiNVEST 4, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 321 581 381 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTINVEST 5, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 307 105 312 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTINVEST 6, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 340 106 525 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTINVEST 7, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 305 474 884 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTINVEST 8, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 354 032 955 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée ABEILLE IMMO 1, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 348 550 955 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée ABElLLE IMMO 2, Société Civile de Ptacements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social a PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 352 086 227 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS,
Ladite fusion étant réalisée par absorption des Sociétés SELECTINVEST 2, 3, 4, 5, 6, 7, et 8 et les Sociétés ABEILLE IMMO 1 et 2 par SELECTINVEST 1.
L'assemblée générale extraordinaire de SELECTINVEST 1 en date du 7 novembre 2000 a notamment approuvé le projet de fusion par voie d'absorption. Ledit projet de fusion/absorption et une copie certifiée conforme, en forme d'original, dudit procés-verbal d'assemblée générale a fait l'objet d'un acte de dépôt suivant acte recu par Maitre Yves MAHOT de la QUERANTONNAIS le 1er décembre 2000.
La désignation et l'origine de propriété desdits biens objets des présentes a été établie suivant acte complémentaire recu par Maitre Yves MAHOT de la QUERANTONNAIS le 9 avril 2001.
Aux termes dudit acte, lesdits biens objets des présentes ont été évalués à la somme de QUATORZE MILLIONS de FRANCS (14.000.000,00 Frs).
Une copie authentique de ces actes de dépôt et d'acte complémentaire a été publiée au Service de la Publicité Fonciére de CRETElL 2éme le 14 juin 2001 volume 2001P numéro 4768.
Du chef de SELECTINVEST 8
Les biens et droits immobiliers appartenaient a la Société SELECTINVEST 8, ci-dessus nommée, pour les avoir acquis de :
La Société dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MEDICIS ", société civile immobiliére ayant son siége
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social à PARIS (75008) 37 rue de Suréne, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro D 348.905.753,
Suivant acte recu par Maitre Yves MAHOT de la QUERANTONNAIS, Notaire à PARIS le 21 novembre 1990.
Moyennant le prix principal de TRENTE ET UN MILLIONS TROIS CENT TRENTE-QUATRE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-DOUZE FRANCS ET QUARANTE-SIX CENTIMES (31.334.792,46 Frs), se décomposant en : Prix hors taxe : 26.420.567,00 Francs, Taxe a la valeur ajoutée : 4.914.225,46 Francs.
Lequel prix a été payé comptant a concurrence de 29.768.052,83 Francs aux termes dudit acte qui en contient quittance d'autant Le surplus du prix ayant été stipulé payable, savoir : A concurrence 940.043,77 Francs dans les huit jours de la levée des réserves résultant des PV de réception des travaux et des PV d'entrée dans les lieux des locataires, A concurrence de 626.695,85 Francs dans les huit jours de la remise à l'acquéreur du certificat de conformité de l'immeuble.
Une copie authentique dudit acte été publiée au Service de la Publicité Fonciére de CRETEIl 2éme le 11 janvier 1991 volume 1991P, numéro 175.
Du chef de la SOClETE CIVILE IMMOBlLlERE MEDICIS
L'ensemble immobilier dont dépend le lot vendu appartenait à la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MEDICIS, ci dessus nommée, par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de :
L'AGENCE FONCIERE ET TECHNIQUE DE LA REGION PARISIENNE, Etablissement public à caractére industriel et commercial, ayant son siége à PARIS (12eme arrondissement) 195 rue de Bercy, immatriculée au RCS de PARIS sous le n*64B3694.
Suivant acte recu par Maitre Yves MAHOT de la QUERANTONNAIS, notaire & PARIS, le 26 avril 1990
Moyennant le prix principal de VINGT ET UN MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE CINQ CENT CINQUANTE HUIT FRANCS ET TROIS CENTIMES (21.579.558,O3 Frs) hors taxes, soit un prix TTC de 24.384.900,57 Frs. Lequel prix a été payé comptant à concurrence de 15.105.690,62 Francs TTC aux termes dudit acte qui en contient quittance d'autant. Le surplus, soit la somme de 6.473.867,41 Francs, ayant été stipulé payable dans les six mois de la signature de l'acte de vente.
Une copie authentique dudit acte été publiée au Service de la Publicité Fonciére de CRETEIL 2éme le 26 juin 1990 volume 1990P numéro 4383.
1.1. ORIGINE PARCELLAIRE
> La parcelle cadastrée I n 512 provient de la parcelle anciennement cadastrée I n 503 qui a été divisée en deux parcelles cadastrées I n'512 et 513. Ainsi qu'il résulte d'un acte recu par Maitre AEGERTER-OLIVIER, notaire à PIERREFITTE SUR SEINE le 24 octobre 2008, publié au Service de la Publicité Fonciére de CRETEIL 2éme le 22 décembre 2008 volume 2008P n`9648
La parcelle cadastrée I n*503 provient de la parcelle anciennement cadastrée 1 n 311 qui a été divisée en deux parcelles cadastrées I n 502 et 503. Ainsi qu'il résulte du procés-verbal de cadastre n'842D du 18 février 2004, publié au Service de la Publicité Fonciére de CRETEiL 2éme le 2 mars 2004 votume 2004P n*1700.
> La parcelle cadastrée I n 311 provient elle-méme de la réunion des parcelles anciennement cadastrées I n'210, 212, 214, 216, 218, 221, 224, 226, 228, 230, 233, 235, 237, 239, 241 et 242.
Ainsi qu'il résulte du procés verbal de cadastre numéro 3171 du 20 janvier 1994, publié au Service de la Publicité Fonciére de CRETElL 2éme, le 21 janvier 1994, volume 1994P numéro 392.
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TABLEAU SYNTHÉTIQUE DE L'ORIGINE PARCELLAIRE
210 l 212 -1 84 1 214 -1 82 l 216 l 38 l 218 l 163 I 221 - 1 34 1 224 196 I 226 + -I 167 1512 4-1503 4-1311 228 132 l 230 l 31 i 233 129 l 235 128 l 237 125 1 239 I 24 1 241 l 33 242 1165
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ANNEXE 2
Comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 pour la Société Absorbée
21 0M
00'000 08 00'000 8 25'228 956 22 10'000000 10'000000 00'0009928 19'v22 802 23'323 898 € 29'022 919 629229
ponbs ood uosots unudug e!det
f!ssst
00'080 900 2L'217 S68 2 42`995 261 9 28'896 56382 28'961 9 20'000 92'962 219 l 292 &68 89€ 8
98'201 896 98'205 896 00'000 009 00'000 009 00'0 18'209 8999 20'080900 00'0390980 00'0000000 12'SS3 86l 9 28'896 468 82 28'9619 26'01986092 22'822 122 2 10'09089001 12'9622291 08'928 840 47 22'282 229 29
A/ La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits immobiliers a elle apportés.
15.2. Désistement
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription a son profit, pour quelque cause que ce soit.
15.3. Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
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15.4. Frais
Tous les frais, droits et honoraires liés a la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et
la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
15.5. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs.
15.6. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
- au Président et Directeur Général de la Société Absorbée, Monsieur David Marcovici et au Président et Directeur Général de la Société Absorbante, Monsieur David Marcovici avec faculté de délégation, a l'effet, s'il y a lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; et
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
Fait a Paris Le 7 décembre 2023
Signed by
La Société Absorbante HERTEL SA Représentée par M. David Marcovici
uSigned by:
864651BBA1C427
La Société Absorbée HERTEL INVESTISSEMENT représentée par M. David Marcovici
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ANNEXE 1
Désignation et origine de propriété de l'Ensemble Immobilier
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Céline BIGUEUR-PICARD - Alexandre LEROY - Marie MOGUILEWSKY Notaires Associés 25, rue Guillaume Tell - 75017 PARIS
1007149/AL /VB /
ATTESTATION
Aux termes d'un acte recu par Maitre Louis GOURRET, notaire a PARIS (17'me), avec la participation de Maitre Alexandre LEROY Notaire Associé de la Société par Actions Simplifiée Céline BIGUEUR-PICARD, Alexandre LEROY et Marie MOGUILEWSKY, notaires associés>, titulaire d'un Office Notarial a PARIS 17'me, 25 rue Guillaume Tell, le 24 avril 2020 il a été constaté la VENTE,
Par :
La Société dénommée
Au profit de :
La société dénommée HERTEL INVESTISSEMENT, Société Anonyme, dont le siege est à PARIS (75011), 282 boulevard Voltaire, identifiée au SIREN sous le numéro 323814871 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS.
Portant sur :
DESIGNATION DES BIENS
Dans un ensemble immobilier situé a FRESNES (Val de Marne - 94260), Zone d'Aménagement Concerté de l'Aqueduc Médicis - Avenue des Pépiniéres, comprenant six immeubles, un ensemble de parkings extérieurs, des voies de circulation et des espaces verts.
Etant précisé que l'immeuble E4-E5-E6 comprenant les lots 21 a 28 ci-aprés désignés, est situé 32-46 avenue des Pépinieres,
L'Ensemble Immobilier figure au cadastre sous les références suivantes :
Lot numéro VINGT ET UN (21)
Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif.
Téléphone : 01.44.11.34.80 - Fax : 01.45.55.25.71 - E-mail : gvm-associes@paris.notaires.fr Métro : PEREIRE
Société titulaire d'un Office Notarial Membre d'une Association Agréée. Le réglement des honoraires par chéque est accepté DM
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Et les deux cent dix-huit/dix mille cent soixantiémes (218/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales, Et les cent soixante-seize/milliémes (176/1.000émes) des parties communes du batiment E4-E5-E6.
Lot numéro VINGT-DEUX (22) : Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif. Et les cent cinquante-sept/dix mille cent soixantimes (157/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les cent vingt-sept/milliêmes (127/1.000êmes) des parties communes du batiment E4-E5-E6.
Lot numéro VINGT-TROIS(23) Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif. Et les cent cinquante-quatre/dix mille cent soixantiemes (154/10.160εmes) de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les cent vingt-quatre/milliemes (124/1.000émes) des parties communes du bàtiment E4-E5-E6.
Lot numéro VINGT-QUATRE (24) Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif. Et les cent trente-huit/dix mille cent soixantiémes (138/10.160émes) de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les cent douze/milliemes (112/1.000emes) des parties communes du batiment E4- E5-E6.
Lot numero VINGT-CINQ (25) Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif. Et les cent quarante/dix mille cent soixantiémes (140/10.160émes) de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les cent treize/milliémes (113/1.000émes) des parties communes du batiment E4- E5-E6.
Lot numéro VINGT-SIX(26) Un local a usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif. Et les cent quarante-six/dix mille cent soixantimes (146/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales. Et les cent dix-huit/milliémes (118/1.000émes) des parties communes du batiment E4- E5-E6.
Lot numéro VINGT-SEPT (27) Un local à usage d'activités avec bureaux en mezzanine desservis par un escalier privatif.
Et les cent trente-sept/dix mille cent soixantiémes (137/10.1608mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
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Et les cent onze/milliémes (111/1.000émes) des parties communes du batiment E4- E5-E6.
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Lot numéro SOIXANTE-DIX-SEPT (77) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 49. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160êmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro SOIXANTE-DIX-HUIT (78) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 50. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro SOIXANTE-DIX-NEUF (79) Un emplacement de parking extérieur portant le numro 51. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160êmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT(80) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 52. Et les deux/dix mille cent soixantimes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT-UN (81) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 53. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT DEUX (82) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 54. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160&mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT TROIS (83) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 55. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT QUATRE(84) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 56. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.1608mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT CINO(85) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 57. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT SIX (86) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 58. Et les deux/dix mille cent soixantimes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
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Lot numéro QUATRE-VINGT SEPT (87) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 59. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160&mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT HUIT (88) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 60. Et les deux/dix mille cént soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT NEUF(89) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 61. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160δmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT DIX(90) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 62. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160êmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT ONZE(91) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 63. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT DOUZE (92) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 64. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT TREIZE (93) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 65. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160émes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT QUATORZE (94) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 66. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT QUINZE (95) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 67. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro QUATRE-VINGT SEIZE (96) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 68. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
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Lot numéro CENT SEPT (107) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 79. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160emes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro CENT HUIT (108) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 80. Et les deux/dix mille cent soixantimes (2/10.160&mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro CENT NEUF (109) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 81. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numero CENT DIX(110) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 82. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro CENT ONZE(111) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 83. Et les deux/dix mille cent soixantiemes (2/10.160&mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro CENT DOUZE (112) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 84. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro CENT TREIZE (113) Un emplacement de parking extérieur portant le numéro 85. Et les deux/dix mille cent soixantiémes (2/10.160mes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Tel que cet Immeuble existe, s'étend, se poursuit et comporte avec toutes ses aisances et dépendances sans aucune exception ni réserve y compris tous droits de mitoyennetés et tous immeubles par destination pouvant en dépendre.
EN FOI DE QUOI, j'ai établi la présente attestation pour servir et valoir ce que d droit.
Maitre Alexandre LEROY
5742F80406AE024E99EC7A7C
Fait a PARIS
Le 17 novembre 2023
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ORIGINE DE PROPRIETE Immeuble FRESNES(94).avenue du Parc Médicis
Du chef de SELECTINVEST 1
Les biens et droits immobiliers appartiennent à la Société sELECTINVEST 1 pour les avoir recus aux termes d'un projet de fusion/absorption en date du 19 septembre 2000 intéressant les sociétés ci-aprés nommées, observation faite que les Biens appartenaient alors à la société SELECTINVEST 8 :
- La société dénommée SELECTINVEST 2, Société Civile de Placements Immobiliers a capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 784 825 614 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTINVEST 3, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social a PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 312 246 739 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTiNVEST 4, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 321 581 381 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTINVEST 5, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 307 105 312 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTINVEST 6, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 340 106 525 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTINVEST 7, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 305 474 884 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée SELECTINVEST 8, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 354 032 955 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée ABEILLE IMMO 1, Société Civile de Placements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social à PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 348 550 955 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, - La société dénommée ABElLLE IMMO 2, Société Civile de Ptacements Immobiliers à capital variable, ayant son siége social a PARIS (75008), 11bis rue de Roquépine, identifiée au SIREN sous le numéro 352 086 227 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS,
Ladite fusion étant réalisée par absorption des Sociétés SELECTINVEST 2, 3, 4, 5, 6, 7, et 8 et les Sociétés ABEILLE IMMO 1 et 2 par SELECTINVEST 1.
L'assemblée générale extraordinaire de SELECTINVEST 1 en date du 7 novembre 2000 a notamment approuvé le projet de fusion par voie d'absorption. Ledit projet de fusion/absorption et une copie certifiée conforme, en forme d'original, dudit procés-verbal d'assemblée générale a fait l'objet d'un acte de dépôt suivant acte recu par Maitre Yves MAHOT de la QUERANTONNAIS le 1er décembre 2000.
La désignation et l'origine de propriété desdits biens objets des présentes a été établie suivant acte complémentaire recu par Maitre Yves MAHOT de la QUERANTONNAIS le 9 avril 2001.
Aux termes dudit acte, lesdits biens objets des présentes ont été évalués à la somme de QUATORZE MILLIONS de FRANCS (14.000.000,00 Frs).
Une copie authentique de ces actes de dépôt et d'acte complémentaire a été publiée au Service de la Publicité Fonciére de CRETElL 2éme le 14 juin 2001 volume 2001P numéro 4768.
Du chef de SELECTINVEST 8
Les biens et droits immobiliers appartenaient a la Société SELECTINVEST 8, ci-dessus nommée, pour les avoir acquis de :
La Société dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MEDICIS ", société civile immobiliére ayant son siége
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social à PARIS (75008) 37 rue de Suréne, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro D 348.905.753,
Suivant acte recu par Maitre Yves MAHOT de la QUERANTONNAIS, Notaire à PARIS le 21 novembre 1990.
Moyennant le prix principal de TRENTE ET UN MILLIONS TROIS CENT TRENTE-QUATRE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-DOUZE FRANCS ET QUARANTE-SIX CENTIMES (31.334.792,46 Frs), se décomposant en : Prix hors taxe : 26.420.567,00 Francs, Taxe a la valeur ajoutée : 4.914.225,46 Francs.
Lequel prix a été payé comptant a concurrence de 29.768.052,83 Francs aux termes dudit acte qui en contient quittance d'autant Le surplus du prix ayant été stipulé payable, savoir : A concurrence 940.043,77 Francs dans les huit jours de la levée des réserves résultant des PV de réception des travaux et des PV d'entrée dans les lieux des locataires, A concurrence de 626.695,85 Francs dans les huit jours de la remise à l'acquéreur du certificat de conformité de l'immeuble.
Une copie authentique dudit acte été publiée au Service de la Publicité Fonciére de CRETEIl 2éme le 11 janvier 1991 volume 1991P, numéro 175.
Du chef de la SOClETE CIVILE IMMOBlLlERE MEDICIS
L'ensemble immobilier dont dépend le lot vendu appartenait à la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MEDICIS, ci dessus nommée, par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de :
L'AGENCE FONCIERE ET TECHNIQUE DE LA REGION PARISIENNE, Etablissement public à caractére industriel et commercial, ayant son siége à PARIS (12eme arrondissement) 195 rue de Bercy, immatriculée au RCS de PARIS sous le n*64B3694.
Suivant acte recu par Maitre Yves MAHOT de la QUERANTONNAIS, notaire & PARIS, le 26 avril 1990
Moyennant le prix principal de VINGT ET UN MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE CINQ CENT CINQUANTE HUIT FRANCS ET TROIS CENTIMES (21.579.558,O3 Frs) hors taxes, soit un prix TTC de 24.384.900,57 Frs. Lequel prix a été payé comptant à concurrence de 15.105.690,62 Francs TTC aux termes dudit acte qui en contient quittance d'autant. Le surplus, soit la somme de 6.473.867,41 Francs, ayant été stipulé payable dans les six mois de la signature de l'acte de vente.
Une copie authentique dudit acte été publiée au Service de la Publicité Fonciére de CRETEIL 2éme le 26 juin 1990 volume 1990P numéro 4383.
1.1. ORIGINE PARCELLAIRE
> La parcelle cadastrée I n 512 provient de la parcelle anciennement cadastrée I n 503 qui a été divisée en deux parcelles cadastrées I n'512 et 513. Ainsi qu'il résulte d'un acte recu par Maitre AEGERTER-OLIVIER, notaire à PIERREFITTE SUR SEINE le 24 octobre 2008, publié au Service de la Publicité Fonciére de CRETEIL 2éme le 22 décembre 2008 volume 2008P n`9648
La parcelle cadastrée I n*503 provient de la parcelle anciennement cadastrée 1 n 311 qui a été divisée en deux parcelles cadastrées I n 502 et 503. Ainsi qu'il résulte du procés-verbal de cadastre n'842D du 18 février 2004, publié au Service de la Publicité Fonciére de CRETEiL 2éme le 2 mars 2004 votume 2004P n*1700.
> La parcelle cadastrée I n 311 provient elle-méme de la réunion des parcelles anciennement cadastrées I n'210, 212, 214, 216, 218, 221, 224, 226, 228, 230, 233, 235, 237, 239, 241 et 242.
Ainsi qu'il résulte du procés verbal de cadastre numéro 3171 du 20 janvier 1994, publié au Service de la Publicité Fonciére de CRETElL 2éme, le 21 janvier 1994, volume 1994P numéro 392.
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TABLEAU SYNTHÉTIQUE DE L'ORIGINE PARCELLAIRE
210 l 212 -1 84 1 214 -1 82 l 216 l 38 l 218 l 163 I 221 - 1 34 1 224 196 I 226 + -I 167 1512 4-1503 4-1311 228 132 l 230 l 31 i 233 129 l 235 128 l 237 125 1 239 I 24 1 241 l 33 242 1165
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ANNEXE 2
Comptes de l'exercice clos le 31 mars 2023 pour la Société Absorbée
21 0M
00'000 08 00'000 8 25'228 956 22 10'000000 10'000000 00'0009928 19'v22 802 23'323 898 € 29'022 919 629229
ponbs ood uosots unudug e!det
f!ssst
00'080 900 2L'217 S68 2 42`995 261 9 28'896 56382 28'961 9 20'000 92'962 219 l 292 &68 89€ 8
98'201 896 98'205 896 00'000 009 00'000 009 00'0 18'209 8999 20'080900 00'0390980 00'0000000 12'SS3 86l 9 28'896 468 82 28'9619 26'01986092 22'822 122 2 10'09089001 12'9622291 08'928 840 47 22'282 229 29