Acte du 13 juillet 2009

La société a pour objet prineipal :

1°- la conception, la réalisation, la production' et la mise en scene d'éclairages pérennes ou éphémres, spectacles, jeux et effets lumineux et la fourniture de toutes prestations se rapportant aux techniques de l'éclairage ct de la scénographie lumire dans tous domaines, sites et eirconstances.

2°- la production, la mise en valeur, l'exploitation et le négoce d'xuvres artistique de toute nature et notammcnt d'xuvres plastiques, graphiqucs et expressionnistes, ainsi que dc tous modéles, la prise de vues et l'édition dessins et documcnts graphiques, artistiques ou techniqucs, photographique et audiovisuclle, la cession et l'acquisition de droits de propriété intellectuelle ct droits assimilés (modeles, brevets, procédés...).

3- - la fourniture de toutes prestations de conseil, d'études, de rechcrehe, de formation et d'assistance se rapportant aux activités qui précédent.

4 - la conccption, l'édition et la commercialisation d'objets à earactere décoratif ou ornemental.

5-- 1'organisation de séminaires, cours et conférences, la création et la réalisation d'événements, manifestations, animations a caractére promotionnel et divertissements.

Et plus généralement, toutes opérations commereiales, civiles, finaneieres, mobilieres ou immobiliéres sc rattachant dircetement ou indireetemcnt à ces activités ou susceptibles d'en faciliter le développement.

La société a pour dénomination sociale :

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Dans tous ies actes ct documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L. et de l'énoneiation du capital.

La durée de la société est fixée & quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le siége de la société est fixé a Paris (10°), 155 rue du Faubourg Saint-Denis.

1l peut &tre transféré en tout autre endroit du territoire francais par une déeision collective extraordinaire des associés.

Au moment de sa constitution, Madame Odile SOUDANT a fait apport a la société d'une somme de DIX MlLLE EUROS (10.000 £) en numéraire.

Cet apport en numéraire a été libéré du cinquieme de son montant, soit de la somme de DEUX MILLE EUROS (2.000 £) qui a été déposée avant la signature des statuts au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la succursale < Paris-Goncourt > de la banque LCL.(CREDIT LYONNAIS) sise.a Paris (1ime),.150.avenue Parmentier_ainsi qu'il résulte d'une. attestation délivrée par l'organisme dépositaire le 19 juin 2009.

Cette somme ne pourra étre retirée de ce compte par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des soeiétés.

Artiele 7 - CAPlTAL SOCIAL

Le capital social est fixé a ia somme de DIX MlLLE EUROS (10.000 6)

ll est divisé en 100 parts sociales de 100 euros chacune de valeur nominale qui ont été entiérement souscrites et libérées du cinquiéme de leur valeur nominale au moment de leur souscription.

Toutes les parts composant le capital de la société sont la propriété de Madame Odile SOUDANT, associé unique.

$ I - Le capital social pcut &tre augmenté par la création de parts sociales nouvelles émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports cn nature ou en espéces, cn vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Lorsque les parts nouvelles sont souscrites par des personnes non associées, celles-ei doivent &tre agreées dans les conditions prévues a l'article 11 des statuts.

A peine de nullité de l'opération, il ne pcut etre procédé a une augmentation de capital cn numéraire que si le capital existant cst entierement libéré. En cas d'émission de parts soeiales nouvelles, les fonds provenant de la libération des parts font l'objet d'un dépot dans les conditions prévues par la loi. La décision d'augmentation du capital peut également prévoir la possibilité de libérer les souscriptions par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.

Si l'augmentation de capital est réalisée en totalité ou en partic au moyen d'apports en nature, 1'évaluation de chacun de ceux-ci doit figurer dans les statuts ; cette évaluation est fixée au vu d'un rapport qui est tabli par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce sur requtte de la gérance : ce rapport est annexé a l'acte constatant la realisation de l'opération.

Un époux ne peut employer des biens communs pour faire un apport a la société sans que son conjoint en ait été averti. Si celui-ci notific a la société son intention d'etre personnellement associé, cette qualité lui est reconnue pour la moitié des parts souscrites.

$ 2 - Le capital peut également @tre augmenté par incorporation de bénéfices ou de réserves et création de parts nouvelles attribuées gratuitement aux associés au prorata de leurs droits dans le capital ou élévation de la valeur nominale des parts existantes.

$ 3 - Le capital peut étre aussi réduit dans les conditions fixées par la loi. En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause ne peut porter atteinte a l'égalité entre les associés.

-Si-la réduction de capital n'est pas motivécpardes pertes,elle peutétre réalisée par voic de rachat par la société d'un certain nombre de parts en vue de leur annulation.

Si la réduction de capital cst motivée par des pertes, clle peut étre réalisée par voic de réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter au moins a ce minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'cxigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

$ 4 - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre cntier de parts nouvelles.

Tout associé pcut, avec l'accord de la gérancc, verscr dans la caisse sociale lcs sommes qui pourront étre jugécs utilcs pour les besoins de la société, sous forme d'avances cn comptc courant.

Les conditions d'intéret, de rcmbourscment et de retrait de ces avanccs sont déterminées soit par décision collcctive ordinaire des nssociés, soit par convention intervcnue directemcnt entre la gérance et le déposant et soumise ultéricurcment a l'approbation dc l'nsscmbléc généralc des associés, conformément aux dispositions de l'article 17 des préscnts statuts.

Les intérets des comptes courants sont portés dans Ies frais généraux de la société.

Ces comptes courants ne pourront janais étre débiteurs.

Les parts sociales nc peuvent étre rcprésentécs par des titres négociables.

Ellcs sont indivisiblcs a l'égard de la société qui ne rcconnait qu'un scul propriétairc pour chacune d'clles. Lcs copropriétaires indivis sont tcnus dc désigner l'un d'cntre eux pour les représentcr auprés de la société ; a défaut d'ententc, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner en justicc un mandataire chargé de les représentcr.

Sauf convention contraire dûment signifiée à la société, le nu-propriétaire représente valablement l'usufruiticr & l'égard de cettc dcmiere & l'cxception des décisions rclatives a l'affectation des bénéficcs pour lesquclles le droit de votc apparticnt & l'usufruitier.

Chaquc part donne droit a une fraetion identique des bénéfices et produits répartis au cours de la vic sociale et a une meme fraetion de l'actif net social en cas dc liquidation. A cct cffet, il cst fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales et de toutes taxations a la chargc de la société auxquellcs ces répartitions pourraient donner licu.

Lcs droits ct obligations attachés aux parts Ics suivent-dansquclquemain qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plcin droit adhésion aux présents statuts ct aux résolutions réguliércment prises par les associés.

Les rcprésentants, ayants cause ct héritiers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.

Article } I - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

$ 1 - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous scings privés.

Elle cst rendue opposable à la société dans les formes prévucs a l'article 1690 du Codc Civil ; toutefois, la signification pcut étre rcmplacéc par le dépôt d'un original de l'acte au siege social.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissemcnt de ces formalités et, cn outre, aprs le dépt en annexe au registre du commerce de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de ecssion.

Un époux ne peut employer des bicns communs pour acquérir des parts sans quc son conjoint en ait été averti. Si celui-ci notific a la société son intention d'etre personnellement associé, cette qualité Iui est reconnue pour la moitié des parts acquises.

$ 2 - Si la société ne comporte qu'une scule personne, la transmission des parts sociales de l'associé unique s'effeetue libremcnt par tous moyens.

$ 3 - En cas dc pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

De meme, un associé peut librement céder tout ou partie de ses parts a son conjoint, a un ascendant ou a un descendant.

En revanche, les parts sociales ne peuvent étre cédécs a des tiers non associés autres que ceux indiqués a l'alinéa précédent qu'avec le consentement de la majorité cn nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cette double majorité étant déterminéc cn tenant compte de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir cet agrémcnt, le projet de cession doit etre notifié & la société ct a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans les huit jours de cette notification, la gérance doit consulter les associés et leur demander de statucr sur le projet de cession. La décision des associés doit étre immédiatement notifiée au cédant ; elle n'a pas a étre motivée.

Si ia société n'a pas fait connaitre la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications ci-dessus mentionnées, le consentement est réputé acquis.

Si la cession n'est pas autorisée, l'associé cédant reste en principe propriétaire des parts qu'il envisageait de céder.

Toutefois, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou s'il les a recueillics par voie de succession, liquidation de communauté de bicns cntre époux ou donation du fait de son conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant,les associés sont tenus,dans-le délai de trois mois a compter de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Codc Civil sauf si ic cédant renoncc a la cession. A la demandc dc la gérance, ce délai peut étre prolongé unc seule fois par décision de justice, sans que cctte prolongation puisse cxcéder six mois. A défaut dc convention contraire, le prix ainsi fixé doit étre payé comptant.

La société peut également, mais seulement avec le conscntement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de racheter clle-méme les parts, par voic de réduction du capital social.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des deux solutions qui précédent n'cst intervenue, l'associé pcut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession et notamment aux échanges ct aux adjudications publiques cn vertu d'ordonnance de justice, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

Si la société a, selon les modalités prévues a l'article L 223-14 du code dc commerce, donne son consentcment à un projet de nantisscment de parts sociales, ce conscntement cmporte agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des parts nanties, a moins quc la société nc préfere, apres la cession, racheter sans délai les paris en vue de réduire son capital.

$ 4 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie dc succcssion ou en cas de liquidation de communauté de bicns entre époux.

Dans ce cas, les nouvcaux propriétaires doivent dans les plus courts délais, justifier & la société dc lcur état civil, de lcur qualité et dc la propriété des parts par la production d'un certificat de propriété ou de tous actes probants. A défaut dc cettc production, ils nc pourront exercer aucun des droits attachés aux parts ainsi transmises.

Les transmissions de parts sociales par voic de legs ne pcuvent s'effectucr librement qu'au profit soit d'un autre associé, soit du conjoint, d'un asccndant ou d'un desccndant. Dans tous les autres cas, le légataire ne peut entrer en possession qu'apres avoir été agrêé par les associés dans les conditions prévues au $ 2 ci-dessus.

$ 1 - La société est gérée et administrée par unc ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommécs poar une duréc limitée ou illimitée, soit dans les statuts soit par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination d'un gérant peut étre décidéc sur sccondc consultation à la majorité des votes émis, quel quc soit le nombre dc votants.

$ 2 - Conformément à la loi, le gerant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a vis à vis des tiers les pouvoirs les plns étendus pour agir cn toutes circonstances au nom de la société.

$ 3 - S'il y a plusieurs gérants, chacun d'cux a le droit de s'opposer a une opération avant qu'elle soit concluc. Toutefois, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant cst sans cffet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Chacun des gérants peut sous sa responsabilité conférer toute délégation spéciale dc pouvoirs.

$ 4 - Lcs gérants sont tenus de consacrer tout le temps et d'apporter tous les soins nécessaires a la bonnc marche des affaires socialcs.

$ 5 - Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cns, envers la société ou cnvcrs les tiers, soit dcs infractions aux dispositions législatives ou réglcmentaires régissant les sociétés a rcsponsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautcs commises dans l'exercicc de leur mandat.

Ils pcuvent étrc révoqués par décision dcs associés représentant plus dc la moitié dcs parts sociales ou par décision dc justicc ct pour cansc légitimc a la demande de tout associé.

$ 6 - Tout gérant a lc droit de renonccr à scs fonetions, à charge par lui d'informer Ic ou les associés de sa décision, au moins trois mois a l'avance.

Le décés d'un gérant, sa démission ou sa révocation n'entrainc pas la dissolution dc la société.

S'il y a plusieurs gérants, la gérance est alors exercée par le ou les gérants, restant en fonctions. En cas de décés ou de démission du gérant unique, le ou les assoeiés ont un délai de trois mois pour réorganiser la gerance, transformer la soeiété en société d'une autre forme ou la dissoudre par anticipation ; passé ce delai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

$ 7 - ll peut étre alloué, a chacun des gérants en rémunération de ses fonctions, un taitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision colleetive ordinaire des associés. Cette rémunération est portée aux frais genéraux de la société.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation des états justificatifs.

$ 1 - Si la soeiété ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés et prend seul toutes les décisions relevant de la compétence de celle-ci.

1l ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers.

$ 2 - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Elles peuvent également résultcr du coasentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels ; elle est également obligatoire lorsqu'elle est demandéc par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou, s'ils représentent au moins le quart en nombre des associés, le quart des parts sociales.

$ 3 - En cas de réunion d'une assemblée générale, les assoeiés sont convoqués par la gérance au moins quinze jours a l'avance par lettre recommandée, indiquant l'ordre du jour de la réunion.

La gérance est tenue d'adresser aux associés en méme temps que l'avis de convocation et au moins quinze jours avant la date de l'assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes.

En outre, lorsque l'assemblée est appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, la géranee est tenue de joindre a ces documents le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés

$ 4 - En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagne du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des assoeiés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées

et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée & la société, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout assoeié n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

$ 5 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts soeiales qu'il posséde.

Un associé peut se faire rcprésenter aux assemblées générales par un autre associé mais seulement si le nombrc des associés est supérieur à deux. Il peut aussi se fairc représenter par son conjoint sauf si la société ne comprend que les deux époux. Lorsque la représentation par un autre associé ou par le conjoint cst impossible, il peut se faire représenter par ioute personne de son choix.

Dans tous les cas, le mandataire doit justifier d'un pouvoir écrit spécial.

$ 6 - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir :

a) Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est à dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exereice, a nommer ou révoquer les gérants et à délibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement, modification des statuts, sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si ce chiffrc n'est pas atteint lors d'une premiére consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

b) Les décisions qualifiées d'extraordinaires, c'est à dire celles emportant directement ou indirectement modification des statuts sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves pouvant cependant étre prise par un ou plusieurs associés représentant la moitié des parts sociales.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif ou cn commandite ; en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement personnel.

-Par ailleurs,conformément aux-dispositions de-l'article-11-des présents statuts, les décisions relatives a l'agrément de cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

$ 7 - Les décisions collectives et les décisions de l'associé unique sont constatées par les procés- verbaux établis sur un registre spéeial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque assoeié est annexée au procés-verbal.

Les copies ou cxtraits des procés-verbaux constatant les décisions collectives ou les déeisions de l'assoeié unique sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

$ 8 - Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les eas prévus par ia loi et les réglements.

Elle est facultative dans ies autres cas mais peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exereices. Is exercent leurs fonetions dans les conditions définies par la loi.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un déccmbre de chaque année.

Par exception, le premicr exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2009.

$ 1 - La société tient une comptabilité conforme aux lois et reglements en vigueur et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également les comptes annuels, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisanee du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Elle établit un rapport écrit sur la gestion et la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

$ 2 - Chaque année, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont soumis a -l'approbation de 1'associé unique ou de l'assemblée générale des associés dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées ct, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux assoeiés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege soeial a la disposition des assoeiés. Toute delibération prise cn violation de ces dispositions peut étre annulée.

Lorsque la société est composée d'un associé unique non gérant, la gérance est tenue de lui adresser les documents visés à l'alinéa précédent dans les cinq mois suivant la date de clôture de l'exercice social.

A compter de la communication prévue aux alinéas précédents, tout assoeié a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée ; il peut également deux fois par exercice poser par écrit des questions sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation.

Tout associé peut en outre et & toute époque prendre par lui meme et au siêge social connaissance des comptes de résultat, annexes, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux des assemblées générales se rapportant aux trois demiers exereices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance ernporte celui de prendre copie.

$ 1 - A 'cxclusion de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, toute convention intervenue directement ou indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés est soumise au contrle de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

La gérance ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, établit un rapport spécial sur ces conventions. -Ce rapport est présenté a l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions eonclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ou de l'associé unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat qui peuvent etre préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

$ 2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés, aux représentants légaux des personnes morales associées, ainsi qu'a toute personne interposée.

Atticle 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions de l'article 16 des présents statuts, constituent le résultat net de l'exercice.

Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélêvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraetion.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfiee est a la disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui décident souverainement de son affectation. ll peut en conséquenee étre en totalité ou en partie affecté a la dotation de tous fonds de réserves généraux ou spéeiaux, reporté a nouveau, appréhendé par l'assoeié unique ou réparti entre les assoeiés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chaeun d'eux.

En outre, la colleetivité des associés ou l'associé unique peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles ; cn ce cas, la déeision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués

Les pertes, s'il en existe, sont par priorité imputées sur les bénéfiees antérieurs reportés a nouveau ou, a défaut, inserites a un compte spécial du bilan pour étre imputées sur les bénefices des exercices suivants jusqu'a extinetion.

Artiele 19 - FILlALES ET PARTICtPATIONS

$ 1 - Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a 10 %, elle ne peut détenir aucune action émise par cette derniere.

Si elle vient a en posséder, elle doit les aliéner dans le délai d'un an et ne peut exercer le droit de vote qui y est attaché.

$ 2 - Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital égale ou inférieurc a 10 %, elle ne peut détenir une fraction superieure a 10 % des actions émises par cette derniére.

Si elle vient a en posséder une fraetion plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai d'un an et ne pcut exercer le droit de vote attaché a cet excédent.

$ 3 - Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet soeial, la gérance peut, pour le compte de la société, prendre des partieipations dans d'autres sociétés, par voie d'acquisition ou de souscription d'actions ou parts sociales ; conformément aux dispositions de l'article 12 $ 2 des présents statuts, toute prise de participation supérieure a 10 %du capital d'une autre sociétédoit etre autorisée par une décision collective ordinaire des associés.

La géranee doit mentionner dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle toute nouvelle prise de participation représentant plus du dixieme, du tiers ou de la moitié du capital d'une autre soeiété ; elle doit en outre dans le méme rapport rendre compte de l'activité et des résultats des filiales et des sociétés contrlées par branche d'aetivité.

$ 4 - Une société a responsabilité limitée composée d'une seule personne ne peut étre associé unique de la société.

$ 1 - Un an au moins, avant l'arrivée du terme fixé pour la durée de la société, la gérance est tenue de consulter le ou les associés sur la prorogation éventuelle de la société, cette prorogation ne pouvant toutefois exeéder quatre vingt dix neuf ans.

Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé pourra, quelle que soit la fraction du capital social possédée par lui, ct huit jours aprês une mise en demeure adressée a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et demeurée infructueuse, demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer le ou les associés et de provoquer une décision de leur part a ce sujet.

$ 2 - La société peut étre transformée en une soeiété de toute autre forme dés lors que les conditions exigées par la nouvelle forme sont remplies.

La décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire uux comptes inscrit sur ln situation de la société.

La transformation en société en nom collectif ou en commandite nécessite l'accord unanime des associés.

La transformation de li société cn société anonyme ne peut etre décidée que si la valeur des biens composant l'actif social et l'octroi éventuel d'avantages particuliers ont eté cxpressément approuvés par les associés sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires spécialement désignés à cet effet.

Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme ; a défaut, elle est dissoute moins que, pendant le méme délai Ie nombre des associés ne soit devenu égal ou inféricur i cinquante.

Sauf le cas ou l'accord unanime des associés est requis, la décision de transformation est prise aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la société cn société anonyme peut étre décidée a la majorité simple si le montant des capitaux propres excéde 750.000 euros.

La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance ou, & son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter le ou les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société. Ces dispositions ne sont pas applicables dans le cas ou la société serait en état de redressement judiciaire. La décision prise cst publiéc conformément a la loi.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise, le capital doit étre réduit d'un montant u moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, et ce, au plus tard a la elture du deuxime exereice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes cst intervenue, si dans ce méme délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A défut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

$ I - La société n'cst pas dissoute par le décés de l'associé uniquc ou de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou son incapacité.

En cas de déces de T'associé uniquc ou de l'un des associés, ses hériticrs ct ayants causc

conservent la propriété des parts sociales dc leur auteur ct lui succédcnt comme associés, sous réscrve toutcfois des stipulations de l'article 1 1 $ 3 des préscnts statuts.

$ 2 - La société est dissoute par l'arrivéc du terme prévu, sauf prorogation.

Elle peut étre également dissoute par anticipation par décision de l'associé unique ou des associés prise a la majorité requisc pour la modification dcs statuts et par décision dc justicc.

$ 3 - A l'cxccption du cas ou la dissolution a été prononcée par décision de justice, Ic ou les associés organisent libremcnt lc régime de la liquidation sous réserve du respcct dcs rglcs impératives prévues par la loi.

Le produit nct de la liquidation, aprés extinetion du passif social et rcmboursement du montant nominal non amorti des parts sociales, est attribué a l'associé unique ou partagé entre les associés proportionncllement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Articlc 23 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou pendant sa liquidation, soit cntre Ies associés, la gérance et la société, soit entre les associés cux-m&mes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi ct soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siégc social.

A cet cffct, en cas de contestation, tout associé est tcnu de faire élection de domicile dans le ressort du sige social ct toutes assignations et significations seront régulierement faitcs à ce domicilc élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut de domicile, Ics assignations et significations seront

valablement faites au Parquetdu Procureur de la République prés Ic Tribunal de Grande Instance du

siége social.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour accomplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont également conférés au portcur d'un original ou d'unc copie certifiéc conforme des présents statuts pour effcetucr toutes formalités ct dépôt de piéces. Il en sera de mme dans l'avcnir pour tout portcur de copies ou cxtraits certifiés conformes par la gérance de procés- verbaux constatant les décisions priscs par la collectivité des associés ou par l'associe unique.

La société ne jouira de la personnalité moralc qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce ct dcs sociétés.

En attendant l'aecomplissement de eette formalité, la gérance est des a présent autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le eadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Ces actes et engagements seront soumis, aprés immatriculation de la société, à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés qui sera appelée a statuer sur les comptes du premier exereice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits aetes et engagements.

Si, avant l'immatriculation de la société, il devait etre réalisé dans l'intéret social un acte ou engagement urgent qui dépasse les pouvoirs donnés a la gérance par les presents statuts, l'associé unique pourra en décider la réalisation immédiate pour le compte de la société.

Les aetes et engagements ainsi décidés et réalisés seront alors repris de plein droit par la soeiété du seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En outre, il est ici préeisé qu'il a été établi un état des actes aceomplis pour le compte de la société en formation préalablement a la signature des présents statuts, lequel état fait mention pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulter pour la société.

Cet état demeurera annexé aux statuts et la signature de ccux-ci emportera de plein droit reprise par la société, a la date de son immatriculation, des engagements qui y sont mentionnés.

Madame Odile SOUDANT, assoeié unique, est nommée aux fonetions de gérant de la société pour une durée indéterminée ; elle déelare accepter cette nomination et n'etre touchée par aucune mesure suseeptible de faire obstacle a l'exereice desdites fonctions.

Tous les frais, droits et honoraircs des présentes et de leurs suites seront supportés par la société et portés au compte des frais généraux pour étre amortis avant toute distribution de bénéfices.

Fait en quatre originaux A Paris L'an deux mille neuf Et le vingt neuf juin

oprawc

S.a.r.1. LUMIERES STUDIO -ON SWITCH

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS ET OPERATIONS EFFECTUEES AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS Par Madame Odile SOUDANT

1. Conseil et assistance juridiques (Me CHIFFAUT-MOLIARD) Honoraires : 800 £ HT . Frais estimés : 600 €

2. Achat de meubles de bureau : 3.000£ 3. Achat d'ordinateur : 2.650 € 4. Fournitures diverses : 4.510 € 5. Vacations : 6.400 € 6. Transports et déplacements : 1.000 E 7. Frais de mission : 3.000 € 8. Frais divers : 2.000 €

TOTAL DES DEPENSES ENGAGEES environ 24.000 €