Acte du 12 juillet 2013

Début de l'acte

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2012 B 02988

Numéro SIREN : 391 309 663

Nom ou denomination: FONTENOY GROUPE IMMOBILIER

Ce depot a ete enregistre le 12/07/2013 sous le numero de dépot 64433

1306449402

2013-07-12 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2013R064433

N° GESTION : 2012B02988

N° SIREN : 391309663

DENOMINATION : FONTENOY GROUPE IMMOBILIER

ADRESSE : 52 rue de la Py 75020 Paris

DATE D'ACTE : 2013/06/20

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

FONTENOY GROUPE IMMOBILIER reife du Tribunai de Commerce de Paris S.A.R.L. 1 R

Capital : 27.440,82 Euros 1 2 JUIL. 2013 Siége social : 52, rue de la PY 75020 Paris N° DE DEPOT R64433 RCS de PARIS n° 391 309 663

lZ B:2988

AE'ORIGINAL

Statuts

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Les soussignés

1') Monsieur Marc Raymond FONTENOY, Administrateur de biens, demeurant a MEAUX (Seine et Marne) 6 Rue de la Grande 11e, Né a VINCENNES (Val de Marne),le 30 Mai 1948. Marié avec Madame FRANCHINO sous le régime de la séparation de biens, aux termes de Ieur contrat de mariage recu par Maitre DEMONT, notaire & COUPVRAY (Seine et Marne),le 17 Mai 1973,préalable de leur union célébrée a la Mairie de MAGNY LE HONGRE (Seine et Marne) le 19 Mai 1973 ledit régime non modifié depuis. De nationalité francaise.

2°) Madame Chantal FRANCHINO. Pharmacien , demeurant a MEAUX (Seine et Marne) 6 Rue de la Grande ile Epouse de Monsieur Marc Raymond FONTENOY, née a LYON (Rhone) ie 29 Mai 1949 (2éme Arrondissement) Mariée avec Monsieur FONTENOY, ainsi qu'il est dit ci-dessus, sous le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre DEMONT, notaire a COUPVRAY (Seine et Marne) ie 17 Mai 1973, préalable à Ieur union célébrée a la Mairie de MAGNY LE HONGRE (Seine ct Marne) le 19 Mai 1973 ledit régime non modifié depuis. De nationalité francaise.

3°) Monsieur Yann FONTENOY, demeurant & MEAUX (Seine et Marne) 6 Rue de la Grande ile.

Né a MEAUX (Seine et Marne) le 23 Mai 1975. De nationalité francaise.

4°) La société ATA0 SAS au capital de 40.000 Euros, siége social : 52, rue de la PY 75020 Paris 391 535 804 RCS Paris

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre

eux,

ARTICLE PREMIER.- FORME -

Il est formé entre les soussignés et tous nouveaux membres qu'ils pourront ultérieurement s'adjoindre une société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi 66 537 du 24 Juillet 1966 et par les présents statuts.

ARTICLE 2 -. OBJET -

La Société à pour objet tant en France qu'a l'étranger l'accomplissement et la réalisation de tous mandats recus par elle, d'effectuer les opérations de transactions immobiliéres sur habitation, terrain, fonds de commerce, de syndic de copropriété, de gestionnaire et de mandataire de biens. La participation de la Société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres créées ou à créer notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet

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social et ce par tous moyens notamment par voie d'apport de souscription ou d'achat d'actions de parts sociales, ou de parts bénéficiaires de fusion, de sociétés en participation, de groupements d'alliance ou de commandites. Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant & l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement,

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est: FONTENOY GROUPE IMMOBILIER

Sigle FGI

Dans tous ies actes, publications, factures et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie des mots écrits et en toutes lettres: < Société a Responsabilité Limitée >, ou des initiales S.A.R.L. et de 1'indication du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a 52, rue de la Py 75020 Paris

Il pourra étre transféré en tout autre lieu du département actuel et des départements limitrophes par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision des associés prise à la majorité prévue pour les modifications statutaires.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 Années (Quatre vingt dix neuf), qui commenceront a courir à compter de son immatriculation sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Apports en nature.

Monsieur FONTENOY Marc fait apport a la présente société a titre d'apport partiel d'actif et sous les garanties de droit, les éléments d'actif énoncés et évalués ci-aprés dont l'ensemble constitue un fonds de commerce distinct et forme une branche compléte d'activité, à savoir Le fonds de commerce d'agence immobiliére exploité cn son temps 15 Rue Gaillardon a MELUN, et comprenant - la clientéle, l'achalandage, le droit de se dire successeur de Monsieur FONTENOY, les archives, le droit pour le temps qu'il en reste à courir au bail. L'ensemble de ces éléments incorporels évalués a : 89 000 Frs soit 13567.96 € - le matériel, le mobilier servant é son exploitation, décrit et estimé eu un état ci-annexé. évalué a : 6l 000 F soit 9299.39 E Total des apports en nature effectués a la présente Société : 150 000 F 76.22450 €

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II est ici précisé - que l'apport de cette branche compléte d'activité est fait net de toute prise en charge de passif - que les évaluations ci-dessus ont été faites sur le vu du rapport du Commissaire aux apports dont il sera ci-aprés question. En rémunération de cet apport, il est attribué a Monsieur Marc FONTENOY 1500 parts d'apport de 100 Francs soit 15,24 £ chacune de la présente Société, représentant un montant nominal de semblable somme.

Apport en numéraire

Monsieur Marc FONTENOY apporte la connue de 29000 Frs. Soit 4.421,02 € Madame Chantal FONTENOY apporte la somme de 500 Frs soit 76.224,50 £ Monsieur Yann FONTENOY apporte la somme de 500 Frs soit 76.224,50 € Cas sommes ont été intégralement versées a la BANQUE PARISIENNE DE CREDIT Agence de MELUN ainsi que les associés la reconnaissent respectivement.

Actif total apporté

Apport en nature 150 000 Frs soit 76.22450 € Apport en numéraire 30 000 Frs soit 4.573,47 € Total des apports 180 000 Frs soit 27 440,82 €

Rapport du Commissaire aux apports

Les évaluations qui précédent des biens ci-dessus apportés par Monsieur Marc FONTENOY ont été faites an vu d'un rapport établi par Monsieur Gérard UZAN, désigné conformément a la Loi en qualité de Commissaire aux apports a l'unanimité des futurs associés.

Ce rapport mentionne en outre que, sur la base des évaluations proposées et des conditions sous lesquelles les apports ont été consentis, telles que ces conditions sont énoncées dans lés statuts dont le projet a été communiqué préalablement au commissaire aux apports, les apports dont il s'agit ne comportent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit. Les soussignés déclarent et reconnaissent que ledit rapport a été tenu à leur disposition, au siége social, plus de trois jours avant la signature des présents statuts.

Il est ici précisé que suite a la cession de parts intervenu a Melun le 24 mai 1993, Madame Chantal Fontenoy et M. Yann Fontenoy ont cédé & M. Marc FONTENOY 6 parts de la SARL FONTENOY GROUPE IMMOBILIER pour la valeur nominal de 100 F 15,24 E

Madame Chantal Fontenoy a cédé 3 parts numérotés 1793, 1794, 1795 pour une valeur de 300 F soit 45,73 E

M. Yann Fontenoy a cédé 3 parts numérotés 1798, 1799, 1800 pour la valeur de 300 F soit 45,73 e

Il est aussi précisé que M. Marc FONTENOY a fait apport de 1794 parts sociales qui lui appartenaient au profit de la société ATAO.

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Cette cession a été agréée par l'AGE du 24 mai 1993

Il a, ainsi, été établi une nouvelle répartition du capital

- SAS ATAO : 1794 parts - Mr Marc Fontenoy : 2 parts - Mme Chantal Fontenoy : 2 parts - Mr Yann Fontenoy : 2 parts

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL -

Le capital social est ainsi fixé a 27880,42 Frs. Divisé en 1800 parts de 15,24 E chacune lesquelles sont attribuées &

Monsieur Marc FONTENOY 2 parts : n° 1799 et 1800 Madame Chantal FONTENOY 2 parts : n° 179I & 1792 Monsieur Yann FONTENOY 2 parts : n° 1796 a 197 La SA ATAO 1794 parts n° de 1 a 1790 ainsi que les parts n° 1793,1794, 1795 et 1798

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire des associés et ceci selon tout mode approprié et respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24juillet 1986.

ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales peuvent etre représentées par des titres librement négociables. Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs codifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties. Une copie ou us extrait de ces actes certifié par le gérant pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS - Les parts sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis d'une part, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

ARTICLE 11 - DROITS DES PARTS.-

Chaque part confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société, dans l'actif social, dans les pertes et dans le boni de liquidation. Les associés ont le droit d'étre informés de la marche de la société dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 12 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES -

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Les associés ce sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du contant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

ARTICLE 13 - ADRESION AUX STATUTS-

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres en quelques mains

qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

ARTICLE 14 - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS

Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Toutefois, seront dispensées d'agrément les cessions consenties a des associés ou au conjoint de l'un deux. En cas de refus d'agrément chaque associé peut proposer d'acquérir des parts si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné par les autres associés que le cédant et représentant la moitié ( ou les trois quarts ) du capital social. A la méme majorité, la société peut procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de la loi le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver

ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de 1 an à compter de la derniére des notifications aux associés et a la société, l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés ne décident dans le méme délai la dissolution anticipée de la société. Dans ce dernier cas le cédant peut rendre cadugue cette décision en faisant connaitre par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision. La cession doit étre constatée par acte authentique ou sous seings privés. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1590.

ARTICLE 15 - TRANSMISSION DE PARTS PAR DECES -

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais elle continuera avec le conjoint survivant ou les descendants du défunt ou avec la personne que ce dernier aura désignée par testament aprés avoir obtenu 1'agrément de la société.

Toutefois, si, par suite des régles de dévolution successorales, les parts du défunt passaient a

toute autre personne, celle-ci devra dans le délai de 3 mois, solliciter un agrément de la société; les associés survivants seront réunis par les soins du gérant et feront connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'intéressé leur décision prise a la majorité des deux tiers. En cas de refus, les associés auront la faculté soit de racheter les parts, ou encore la société pourra les racheter aux fins d'annulation. Le prix sera fixé

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Conformément aux stipulations de la loi et payé dans un délai de un an sous peine de réalisation forcée passé ledit délai.

Si toutefois les parts sociales sont dévolues a une personne morale, elle ne pourra devenir associée qu'avec l'agrément des associés survivants décidé a la majorité des voix.

ARTICLE 16 - NANTISSEMENT DES PARTS -

Le projet de nantissements de parts sera soumis par l'associé intéressé a l'agrément du gérant.

ARTICLE 17 - DECONFITURE REGLEMENT JUDICIAIRE -

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale

ARTICLE 18 RETRAIT -

Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société aprés en avoir formulé la demande a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce retrait est subordonné a l'autorisation donnée par décision unanime des autres associés. La décision devra intervenir dans les deux mois qui suivront ia réception de la lettre recommandée ; à défaut, l'autorisation sera considérée comme accordée. Ce retrait peut également étre accordé pour de justes motifs par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du siége de la société statuant cn référé. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d'accord, conformément a la loi. La société annulera les parts et procédera au paiement de leur valeur dans les 12 mois de la décision autorisant le retrait.

ARTICLE 19 NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT -

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Le gérant sera désigné, soit parmi les associés, soit en dehors d'eux par décision prise a la majorité des deux tiers des voix des associés. La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. IL est rééligible. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire toutes opérations se rattachant a son objet social. Toutefois, a titre de rêglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles, constituer des hypothéques on des nantissements, participer a la fondation de sociétés et d'effectuer tout apport a des sociétés constituées ou & constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Le ou les gérants ont seul la signature sociale ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires. Le ou chacun des gérants a droit a une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arrétées par la collectivité des associés statuant par décision de nature ordinaire.

ARTICLE 20 - FIN DES FONCTIONS DU GERANT -

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Les fonctions du gérant cessent par l'expiration du temps pour lequel il a été nommé, ainsi que par suite de son décés, de sa démission ou de sa révocation. Sa démission doit étre signifiée au moins 3 mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, & tous les associés qui seront en méme temps convoqués a une assemblée générale en vue de

pourvoir a son remplacement. Le gérant méme statutaire pourra étre révoqué a tout moment par décision des associés prise a la majorité des voix. La révocation du gérant n'entrainera pas la dissolution de la société.

ARTICLE 21 - RESPONSABILITE DU GERANT ET CONVENTIONS INTERDITES -

Le ou les gérants sont responsables envers la Société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter une action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24juillet 1966. En cas de réglement judiciaire, ou de liquidation des biens de la Société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et des banqueroutes peuvent étre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation. Il s'abstiendra de concurrencer directement ou indirectement la société dans ses activités. Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 22 - OBJET DES DECISIONS

Les décisions sont prises par l'ensemble des associés lorsqu'il s'agit de modifier les statuts, de nommer ou de révoquer le gérant, d'approuver les comptes, d'agréer des cessions de parts, des nantissements, des retraits d'associés, des transmissions de parts apres décés, et, plus généralement d'autoriser des actes que ie gérant ne peut accomplir seul d'aprés les articles ci- dessus.

ARTICLE 23 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés, Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'tablissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1166. Les copies ou extraits des procés- verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou

l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous

réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les

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décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales. Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice social commencera du jour de l'immatriculation de la société, jusqu'au 31 décembre 1993

ARTICLE 25 - COMPTES ET REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conforme à la loi et aux usages du commerce. Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte d'exploitation et un compte de pertes et profits. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre modifiés que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous les amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets. Il est fait, sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieurs, un prélévement de 1/20 éme au moins, affecté a la formation d'une réserve dite réserve légale'. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée genérale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables. Aprés approbation des comptes et constatation de L'existence de sommes distribuables l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles, constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées & nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites & un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. Ces fonds de réserves peuvent étre, soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés, soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés. Le solde est réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

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ARTICLE 26 AVANCES EN COMPTE COURANT

Lu société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant; les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc... sont arrétés dans chaque cas par l'accord entre la gérance et les intéressés.

ARTICLE 27 CAUSES DE DISSOLUTION

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous ies cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, Si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 28 - LIQUIDATION -

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 391 a 491 de la loi du 24juillet 1966 et les articles 206 et suivants du 23 mars 1967.

ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - FUSION -

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance a un étre moral nouveau. Ils peuvent également décider la fusion de la société avec toute société commerciale existante ou a créer dans les mémes conditions.

ARTICLE 30 - MANDATS -

Les associés donnent mandat et tout pouvoir a Monsieur Marc FONTENOY pour accomplir toutes les formalités nécessaires a la constitution définitive de la société, notamment d'effectuer les dépôts et publications Iégales prescrits par les textes en vigueur.

ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE -

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La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires

Fait a Paris en 4 originaux

Le 20 juin 2013

Marc FONTENOY Chantal FONTENOY

Yann FONTENOY Société ATAO

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DATE DEPOT : 2013-07-12

NUMERO DE DEPOT : 2013R064433

N° GESTION : 2012B02988

N° SIREN : 391309663

DENOMINATION : FONTENOY GROUPE IMMOBILIER

ADRESSE : 52 rue de la Py 75020 Paris

DATE D'ACTE : 2013/06/20

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : NOMINATION DE CO-GERANT

Greffe du Tribunal de Commercc dc Paris 1 11 R 1 2 JUL 2013 Fontenoy Groupe Immobilier S.A.RL. R6433 Capital : 27.440,82Euros Siege social : 52, rue de la PY 75020 Paris 12 3 : RCS de Paris n° 391 309 663

Procés vcrbal d'assembléc généralc cxtraordinairc du 20 iuin 2013

J6 1 A Paris, L'AN DEUX MILLE TREIZE, Le 20 JUIN

Les associés de la société dénommée < Fontenoy groupe immobilier> se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation qui leur a été adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, conformément aux dispositions

statutaires. 90. 06: 06 Sont présents : Monsieur Marc FONTENOY Madame Chantal FRANCHINO, épouse FONTENOY. La société ATAO, représentée par M.Yann Fontenoy M.Yann Fontenoy

Monsieur Marc FONTENOY, préside la réunion et déclare que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre les décisions a la majorité requise.

Les associés approuvent les résolutions suivantes :

1rc résolution : NOMINATION D'UN CO-GERANT

L'assemblée générale extraordinaire décide de nommer en qualité de co-gérant :

Monsieur Yann Marc Fontenoy, Ne a MEAUX (Seine et Marne) le 23 Mai 1975 et demeurant 5 Boulevard Gambetta 16300 Barbezieux Saint Hilaire.

11 déclare accepter les fonctions de co-gérant qui viennent de lui étre confiées et n'étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat

2m résolution : POUVOIRS DE LA CO-GERANCE

Le co-gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires et dans les conditions prévues dans les statuts de la société.

3me résolution :REMUNERATION DU GERANT

Les modalités de la rémunération seront fixées par une délibération ultérieure

Fait a Paris le 20 juin 2013

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un cxemplaire au sige social et 1'exécution des diverses formalités légales.

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