Acte du 10 décembre 2019

1l cst farmé entre les saussignés et tous nouveaux membres qu'ils pourront ultérieurement s'adjoindre une société a Responsabilité Limitéc qui sera régie par ics lois en vigueur et notamment par la loi 66 537 du 24 Juillet 1966 et par lcs présents statuts.

La Société a pour objet tant cn France qu'a l'étranger l'accomplissement et la réalisation de tous mandats recus par elle, d'effectuer les opérations de transactions immobilieres sur habitation, terrain, fands de commerce, de syndic de copropriété, de gestionnaire et de mandataire de biens. La participation dc la Société a toutes entreprises, groupements d'intér&t économique ou sociétés francaises ou étrangéres créécs ou a créer notamment aux cntrepriscs, groupements ou saciétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisatian de l'objet sociai et ce par taus moyens notamment par voie d'apport de souscription ou d'achat d'actians de parts sociaics, ou de parts bénéficiaires de fusian, de sociétés cn participation, de groupements d'ailiance ou de commandites, Et plus généralement, toutes opératians, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiquas et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement,

La dénominatian de Ia Société est: FONTENOY GROUPE IMMOBILIER

Sigle FGI

Dans tous les actes, publications, factures et documents émanant de la société, cette dénomination doit &tre précédée ou suivie des mots écrits et en toutes lettres: < Société a Responsabilité Limitée >, ou des initiales S.A.R.L. et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé a 52, rue de la Py 75020 Paris

I pourra @tre transféré en tout autre lieu du département actuel et des départements limitrophes par simple décision de la gérance et partout ailieurs par décision des associés prise a la majorité prévue pour les modifications statutaires.

La durée de la société est fixée a 99 Années (Quatre vingt dix neuf), gui commencerant a courir a compter de son immatriculation sauf cas de dissolution anticipée et de prorogation,

Apports en nature.

Monsieur FONTENOY Marc fait apport a la présente société a titre d'apport partiel d'actif et sous les garanties de droit, les éléments d'actif énoncés et évalués ci-aprés dont l'ensemble constitue un fonds de commerce distinct et forme une branche complete d'activité, a savoir Le fonds de cammerce d'agence immobiliére expioité en son temps 15 Rue Gaillardan a MELUN, et comprenant

- la clientéle, l'achalandage, le droit de se dire successeur de Monsieur FONTENOY, les archives, le droit pour le temps qu'il en reste a courir au bail. L'ensemble de ces éléments incorporels évalués a : 89 000 Frs soit 13567.96 € - le matériel, le mobilier servant & son exploitation, décrit et estimé eu un état ci-annexé, évalué a : 61 000 F soit 9299.39 € Total des apports en nature effectués a la présente Société : 150 000 F 76.22450 c

1l est ici précisé - que 1'apport de cette branche compléte d'activité est fait net de toute prise en charge de passif - que les évaluations ci-dessus ont été faites sur le vu du rapport du Commissaire aux apports dont il sera ci-apres question. En rémunération de cet apport, il est attribué a Monsieur Marc FONTENOY 1500 parts d'apport de 100 Francs soit 15,24 C chacune de la présente Société, représentant un montant nominal de semblable somme.

Apport en numéraire

Monsieur Marc FONTENOY apporte la connue de 29000 Frs. Soit 4.421,02 €

Madame Chantal FONTENOY apporte la somme de 500 Frs soit 76.224,50 C Monsieur Yann FONTENOY apporte la somme de 500 Frs soit 76.224,50 C Cas sommes ont été intégralement versées a la BANQUE PARIS!ENNE DE CREDIT Agence de MELUN ainsi que les associés la reconnaissent respectivement.

Actif total apporté

Apport en nature 150 000 Frs soit 76.22450 C Apport en numéraire 30 000 Frs soit 4.573,47 c Total des apports 180 000 Frs soit 27 440,82 C

Rapport du Commissaire aux apports

Les évaluations gui précédent des biens ci-dessus apportés par Monsieur Marc FONTENOY ont été faites an vu d'un rappart établi par Monsieur Gérard UZAN, désigné canfarmément a la Loi en qualité de Commissaire aux apports a l'unanimité des futurs associés. Ce rappart mentionne en outre que, sur la base des évaluatians praposéas et des conditians saus lesquelles les apports ant été consentis, telles que ces canditions sont énoncées dans lés statuts dont le projet a été communiqué préalablement au commissaire aux apparts, les apports dont il s'agit ne comportent aucun avantage particulier au profit de aui aue ce soit.

Les saussignés déclarent et reconnaissent que ledit rapport a été tenu à leur

disposition, au siege social, plus de trois jours avant la signature des présents statuts.

Il est ici précisé gu@ suite a la cession de parts intervenu a Melun le 24 mai 1993, Madame Chantal Fontenoy et M. Yann Fontenay ont cédé à M. Marc FONTENOY 6 parts de la SARL FONTENOY GROUPE IMMOBILIER pour 1a valeur nominal de 100 F 15,24 C

Madame Chantal Fontenoy a cédé 3 parts numérotés 1793, 1794, 1795 pour une valeur de 300 F soit 45,73 C

M. Yann Fontenoy a cédé 3 parts numérotés 1798, 1799, 1800 pour la valeur de 300 F soit 45,73 C

11 @st aussi précisé que M. Marc FONTENOY a fait apport de 1794 parts sociales qui lui appartenaient au profit de la société ATAO.

Cette cession a été agréée par l'AGE du 24 mai 1993.

Il a, ainsi, été établi une nouvelle répartition du capital

- $AS ATA0 : 1794 parts - Mr Marc Fontenoy : 2 parts - Mme Chantal Fontenoy : 2 parts - Mr Yann Fontenoy : 2 parts

Suite au décés de Chantal FONTENoY et à la cessian de part intervenue a Paris Ie 15 Novembre 2019 au cours de laguelle Mansieur Marc Fontenoy et M. Yann Fonten0y ont cédé a la SA5 ATA0 4 parts de Ia SARL FONTENOY GROUPE IMMOBILIER pour leur valeur nominale de 15.24C

Monsieur Yann Fontenoy a cédé 2 parts numérotées 1796 et 1797 pour la valeur de 30.48C

Monsieur Marc Fontenoy a cédé 2 parts numérotées 1799 et 1800 pour la valeur de 30.48C

Il est également précisé que les parts n° 1791 et 1792 de Madame Chantal Fontenay, décédée, sant transmises à l'associé personne morale SAs ATAo suivant agrément de taus les associés lors de l'Assemblée générale du 15 Novembre 2019.

Il a ainsi été établi une nouvelle répartition du capital

SAS ATA0 : 1800 parts

La capital social est ainsi fixé a 27 880,42 Frs. Divisé en 1800 parts de 15,24 C chacune, lesquelles sant attribuées à

La SAS ATAO - 1800 parts

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective extraordinaire des associés et ceci selon tout mode approprié et respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de 1a loi du 24juillet 1986.

Les parts sociales peuvent étre représentées par des titres librement négociables. Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs codifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties. Une copie ou us extrait de ces actes certifié par le gérant pourra étre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS - Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis d'une part, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Chaque part confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société, dans l'actif social, dans les pertes et dans le boni de liguidatian. Les associés ont le droit d'étre informés de la marche de la société dans les conditions prévues par la loi.

Les associés ce sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du contant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement respansables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres en quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions coliectives des associés. Les représentants,

:

1

héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

ARTICLE 14 - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Toutefois, seront dispensées d'agrément les cessions consenties a des associés ou au conjoint de l'un deux. En cas de refus d'agrément chaque associé peut proposer d'acquérir des parts si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné par les autres associés que le cédant et représentant la moitié (ou les trois quarts ) du capital social. A la méme majorité, la société peut procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de la loi le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de 1 an à compter de la derniére des notifications aux associés et a la société, l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés ne décident dans ie méme délai la dissolution anticipée de la société. Dans ce dernier cas le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision. La cession doit @tre constatée par acte authentique ou sous seings privés. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 15g0.

La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais elle continuera avec le conjoint survivant ou les descendants du défunt ou avec la personne que ce dernier aura désignée par testament aprés avoir obtenu l'agrément de la société. Toutefois, si, par suite des régles de dévolution successorales, les parts du défunt passaient a toute autre personne, celle-ci devra dans le délai de 3 mois, solliciter un agrément de la société; les associés survivants seront réunis par les soins du gérant et feront connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'intéressé leur décision prise a la majorité des deux tiers. En cas de refus, les associés auront la faculté soit de racheter ies parts, ou encore la société pourra les racheter aux fins d'annulation. Le prix sera fixé Conformément aux stipulations de la loi et payé dans un délai de un an sous peine de réalisation forcée passé ledit délai.

Si toutefois les parts sociales sont dévolues a une personne morale, elle ne pourra devenir associée qu'avec l'agrément des associés survivants décidé a la majorité des voix.

Le projet de nantissements de parts sera soumis par l'associé intéressé a l'agrément du gérant.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale

Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société aprés en avoir formulé la demande a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, Ce retrait est subordonné a l'autorisation donnée par décision unanime des autres assaciés. La décision devra intervenir dans les deux mois qui suivront la réception de la lettre recommandée ; a défaut, l'autorisation sera considérée comme accordée. Ce retrait peut également étre accordé pour de justes motifs par décision du Président du Tribunal de Grande Instance du siége de Ia société statuant en référé. L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord, conformément a la loi. La société annulera les parts et procédera au paiement de leur valeur dans les 12 mois de la décision autorisant le retrait.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. Le gérant sera désigné, soit parmi les associés, soit en dehors d'eux par décision prise a la majorité des deux tiers des voix des assaciés. La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. IL est rééligible. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire toutes opérations se rattachant a son objet social. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y @tre autorisée par une décision des associés

prise a majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles, constituer des hypothéques on des nantissements, participer a la fondation de sociétés et d'effectuer tout apport a des sociétés constituées ou à constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social. Le ou les gérants ont seul la signature sociale ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur tenps et tous les soins nécessaires. Le ou chacun des gérants a droit a une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arrétées par la collectivité des associés statuant par décision de nature ordinaire.

Les fonctions du gérant cessent par l'expiration du temps pour lequel il a été nommé, ainsi que par suite de son décés, de sa démission ou de sa révocation. Sa démission doit @tre signifiée au moins 3 mois a i'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception, a tous les associés qui seront en méme temps convoqués a une assemblée générale en vue de pourvoir a son remplacement. Le gérant méme statutaire pourra étre révoqué a tout moment par décision des associés prise a la majorité des voix. La révocation du gérant n'entrainera pas la dissolution de la société.

Le ou les gérants sont responsables envers ia Société, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des vioiatians des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent soit individuellerment, soit en se groupant, intenter une actian en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24juilet 1966.

En cas de reglement judiciaire, ou de liquidatian des biens de la Société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et des banqueroutes peuvent &tre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation. Il s'abstiendra de concurrencer directement ou indirectement la société dans ses activités. It est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme quc ce soit, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les décisions sant prises par l'ensemble des associés lorsqu'il s'agit de modifier les statuts, de nommer ou de révoquer le gérant, d'approuver les comptes, d'agréer des cessions de parts, des nantissements, des retraits d'associés, des transmissions de parts aprés décés, et, plus généralement d'autoriser des actes que le gérant ne peut accomplir seul d'apras les articles ci-dessus.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 ct 1es textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée cst obligatoire pour Ies décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si clle est demandée par un ou plusieurs associés, Les décisions collectives sont qualifiées d'extraardinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1166. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Ioi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois- quarts au moins des parts sociales. Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la Joi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, ct les décisions sont prises a 1a majorité des votes émis quel que soit le nombre des votants

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente ct un décembre. Le premier cxercice social commencera du jour de l'immatriculation de la société, jusqu'au 31 décembrc 1993

I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conforme à la loi et aux usages du commerce. Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte d'exploitation et un compte de pertes et profits. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mcntionné a la suite du bilan, La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pcndant l'cxercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent etre modiriés que sur rapport spécial de la gérance, au-vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles. Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux @t autres charges sociales, ainsi quc de tous Ics amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industricls, constituent les bénéfices nets, Il est fait, sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antéricurs, un prélévement de 1/20 éme au moins, affecté a la formation d'une réserve dite ' réserve légale', Ce préievement cesse d'@tre obligatoire Iorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social, Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevcment pour la réserve légale ct augmenté des reports bénéficiaires. L'assembtée générale peut décider, outre le paicment du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiqucr expressément les postes de réserve sur lesqucls les prélévements sont effectués, Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables. Apres approbation des comptes et constatation de L'cxistence de sommes distribuables l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces regles, constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont clle rcgic l'affectation, Ces fonds de réserves peuvent etre, soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés, soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés. Le solde cst réparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

Lu société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant; les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommcs, etc... sont arretés dans chaque cas par l'accord entre la gérance et les intéressés.

La dissolution anticipéc de la société peut @tre décidée à tout moment par décision extraordinaire des associes. Si du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a licu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxicme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu imputées sur les réserves si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la

société. Ii en est de meme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, Si au jour o ii statue sur ic fond, cette régularisation a eu lieu.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelquc cause que ce soit sa dénomination sociale est suivie de la mention < societé en liquidation >. La liquidation s'cffectue conformément aux dispositions prévues par les articles 391 a 491 de la loi du 24juillet 1966 et les articles 206 et suivants du 23 mars 1967.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues à l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transfarmation puisse @tre considérée comme donnant naissance à un étre moral nouveau. Iis peuvent également décider la fusion de la société avec taute saciété commerciale existante ou a créer dans les memes conditions.

Les associés donnent mandat et tout pouvoir a Monsieur Marc FONTENOY pour accomplir toutes les formalités nécessaires a la constitution définitive de la société, notamment d'effectuer les dépôts et publications légales prescrits par les textes en vigueur.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires

Fait à Paris en 4 originaux

Le 15 Novembre 2019

SAS ATAO Représentée par Marc Fontenoy