Acte du 29 mai 2012

A2 8u4 GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

Dénomination : ABITIBI MAINTENANCE

1999B02070 n° de gestion :

423 510 627 n° d'identification :

n° de dépot : A2012/012844

Date du dépot : 29/05/2012

Piece : Projet

4143075

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION

Entre les soussignés :

- La société MANITOBA entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de 100

000 euros, ayant son siége social 9 RUE DE L'AQUEDUC - Parc d'Activité de Charpenay à LENTILLY (69120), immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 451 634 224 représentée par Monsieur Stéphane SIFFERT.

Ci-aprés également désignée par les termes < société absorbée >

D'une part,

Et. :

- La société ABITIBI MAINTENANCE, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée au

capital de 100 000 € ayant son siege social à LENTILLY (69210) Parc d'Activité de Charpenay, immatriculée au RCS de LYON sous le numéro 423 510 627 représentée par Monsieur Stéphane SIFFERT, gérant, ayant tout pouvoir à cet effet ;

Ci-aprés également désignée par les termes < société absorbante > D'autre part,

Préalablement au projet de fusion par absorption de la société MANITOBA par la société ABITIBI MAINTENANCE, il a été exposé ce qui suit :

1 - Principe et conditions générales de la fusion

La fusion envisagée sera réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce.

La société MANITOBA fera apport de l'ensemble de ses éléments d'actif à la société ABITIBI MA!NTENANCE à charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.

Si la fusion est réalisée :

le patrimoine de la société MANITOBA sera transmis à la société ABITIBI MAINTENANCE dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion. Il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la société MANITOBA a cette date, sans exception ;

La société ABITiBI MAINTENANCE sera débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a leur égard.

2 - Caractéristigues des sociétés absorbée et absorbante

2.1 Société absorbée

La société MANITOBA a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

L'entretien, ia mise en route, le dépannage, la maintenance, et toutes installations domestiques ou industrielles de chauffage, de climatisation, installation électrique, plomberie, zinguerie ; la vente et ie négoce de matériels ou piéces détachées correspondants, la sous-traitance de tous travaux entrant dans l'objet social ;

Elle a été constituée pour une durée de quatre - vingt dix neuf ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Son capital s'éléve actuellement a 100 000 € divisé en 800 parts sociales d'un montant nominal de 125 €, entiérement souscrites et libérées.

Ses parts sociales ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé

Elle n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.

2.2 La société absorbante

La société ABITIBI MAINTENANCE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

L'entretien, la mise en route, le dépannage de toute installation domestigue ou industrielle de chauffage, installation électrique, climatisation, plomberie : la vente et le négoce des matériels ou piéces détachées correspondants, la sous-traitance de tous travaux entrant dans l'objet social et plus généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes.

Elle a été constituée pour une durée de cinquante années à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Société.

Son capital s'éléve actuellement à 100 000 £ divisé en 500 parts sociales d'un montant nominal de 200 €, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.

Ses parts sociales ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

Elle n'a pas émis d'obligations, de certificats d'investissement ou d'autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.

3 - Liens en capital

La société ABITIBI MAINTENANCE, société absorbante, détient 800 parts sociales de MANITOBA, société absorbée, représentant 100 % du capital de cette société.

4 - Dirigeants communs

La société ABlTIBI MAINTENANCE et la société MANITOBA ont pour dirigeants sociaux communs : Monsieur Stéphane SIFFERT, gérant

5 - Motifs et obiectifs de la fusion

La restructuration envisagée vise à réorganiser l'ensemble des activités du groupe auquel appartiennent la société ABITIBI MAINTENANCE et MANITOBA, et ce, dans un souci de simplification et de rationalisation des structures, pour conduire à une meilleure efficacité

économique.

Ceci exposé, il a été arrété et convenu ce qui suit :

1. - DATE D'EFFET DE LA FUSION COMPTES DE REFERENCE

METHODES D'EVALUATION

La fusion sera réalisée avec effet au 1er Janvier 2012

Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis le 1er Janvier 2012 jusqu'& la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la société absorbante.

Les comptes des sociétés ABITIBI et MANITOBA utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 Décembre 2011, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

Les comptes de l'exercice, clos le 31 Décembre 2011, de ia société MANITOBA ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des associés de cette société réunie le 5 Mai 2012.

II. - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

La société MANITOBA apportera à la société ABITIBI MAINTENANCE, sous les garanties ordinaires et de droits, tous les éléments d'actif figurant dans ses comptes arrétés au 31 Décembre 2011, a charge pour la société ABITIBI MAINTENANCE d'acquitter les dettes constituant le passif arrété a la meme date de la société MANiTOBA.

Conformément au réglement n' 2004-01 du 4 mai 2004 du comité de la réglementation comptable, les apports de la société absorbée dans le cadre de la fusion, ont été valorisés à Ieur valeur comptable, a la date d'effet de l'opération, dans la mesure oû la fusion est réalisée entre sociétés sous contrle distinct, et a l'envers au sens du réglement n 2004-01

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susvisé, étant prévu que l'associé principal de la société absorbée prenne le contrôle de ia société absorbante

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a gu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la société MANITOBA devant étre intégralement dévolu à ia société ABlTIBl MAINTENANCE dans l'état ou il se trouvera à ia date de réalisation définitive de la fusion.

3.1 Actif

L'actif apporté par la société MANITOBA comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :

Valeur nette comptable : 1° Immobilisations incorporelles au 31/12/2011

NEANT Concessions, brevets, marques dont enseigne

Fonds de commerce de plomberie, comprenant la clientéle attachée a 96 562,28 € l'activité de piomberie

96 562,28 € Total des immobilisations incorporelles

Valeur nette comptable 2° Immobilisations corporelles au 31/12/2011

NEANT Terrains (selon détail en annexe)

NEANT Constructions (selon détail en annexe)

Installations techniques, matériel et outillage (selon détail en annexe) 35 755.26 €

286,86 € : Autres immobilisations corporelles (selon détail en annexe)

: Total des immobilisations corporelles 36 042,12 €

Valeur nette comptable 3 Immobilisations financires au 31/12/2011

NEANT Participations (selon détail en annexe)

: Titres de piacement NEANT

3.2 Récapitulation des éléments d'actif

Immobilisations incorporelles : 96 562,28 € 1mmobilisations corporelles : 36 042,12 € 1mmobilisations financiéres : 9 975,98 € Actif circulant : 549 814,04 @

Soit un actif apporté évalué a 692 394,42 €.

3.3 Passif

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant dans les comptes au 31 Décembre 2011 est ci-aprés indiqué. En tant que de besoin, la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir ieurs droits et de justifier de leurs titres.

Montant au 31/12/2011 Passif pris en charge

NEANT Provisions pour risgues

NEANT Provisions pour charge

122 395,61 € Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit

64 409,25 € Emprunts et dettes financiéres diverses

NEANT Avances et acomptes sur commandes en cours

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 263 922,63 € 1

103 849,11 € Dettes fiscales et sociales

26 689,41 € Autres dettes

581 266,01 € Total du passif

Le représentant de la société MANITOBA certifie que le chiffre total du passif ci-dessus mentionné et le détail de ce passif sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 31 Décembre 2011: aucun passif non comptabilisé.

3.4 Engagements hors bilan : NEANT

3.5 Actif net apporté au 1er Janvier 2012

L'actif apporté étant évalué à un montant de 692 394,42 € et le passif pris en charge s'élevant & 581 266,01 €, il résuite que l'actif net apporté par la société MANITOBA s'établit a un montant de 111 128,41 € au 31 Décembre 2011.

3.6 Rémunération de l'apport - fusion :

La société ABITIBI MAINTENANCE étant propriétaire de la totalité des parts sociales de la société absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, renonce, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de la société absorbée.

Par suite de cette renonciation, conformément à l'article L.236-3 du code de commerce, il ne sera pas procédé à la création de titre nouveau à titre d'augmentation de capital de la société absorbante.

Dés iors, la différence entre :

111 128.41 € - La valeur nette des biens et droits apportés, soit

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- Et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 800 parts sociales de la société absorbée, soit... .35 633.75 €

Soit la somme de 75 494.66 € constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé en produit financier chez la société absorbante

III. - DISPOSITIONS GENERALES ET DECLARATIONS

Le fonds de commerce de la société MANITOBA exploité Parc d'activité de Charpenay à LENTILLY (69210) résulte :

d'un acte d'achat de fonds de commerce de plomberie zinguerie, chauffage en date du 2 décembre 2003 à Monsieur Roger DUMAS.

d'un acte d'achat de fonds de commerce de plomberie chauffage en date du 11 Janvier 2005 à ia société ETABLISSEMENT ROBERT GUY SARL.

d'une fusion en date du 1er Septembre 2009 entre la société MANITOBA et la Etablissement HENRI CHAMBE avec reprise du fonds de commerce de Zinguerie, sanitaire, chauffage, de vente et entretien d'appareils électro ménager.

La société ABlTIBI MAINTENANCE aura la propriété du patrimoine qui lui sera transmis par la société MANiTOBA, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de MANITOBA, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, et ce, dans l'état ou il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.

L'ensemble du passif de la société MANITOBA à la date de réalisation définitive de la fusion. en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enreaistrement. occasionnées par la dissolution de la

société MANITOBA seront transmis à la société ABIT1BI MAINTENANCE

De convention expresse entre les parties, la société ABITIBI MAINTENANCE aura, d'un point de vue comptable et fiscal, la jouissance de l'universalité du patrimoine de la société MANITOBA à compter, rétroactivement, du 1er Janvier 2012.

Toutes les opérations actives et passives réalisées par ia société absorbée depuis cette date étant considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante qui les reprendra dans ses états financiers.

Il est précisé que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société ABITIBI MAINTENANCE au titre de la fusion et ies sommes réclamées par les tiers, la société ABITIBI MAINTENANCE sera tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

La société ABITIBI MAINTENANCE et la société MANITOBA conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante.

La société MANITOBA remettra a la société ABITIBI MAINTENANCE les comptes de la période du 31 Décembre 2011 a la date de réalisation définitive de la fusion.

La société absorbante prendra les biens apportés dans l'état oû la société absorbée les détient sans pouvoir exercer aucun recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit : elle sera purement et simplement substituée a cet égard dans tous ses droits et obligations.

Elle sera tenue à l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.

D'une maniére générale, elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

Elle poursuivra tous ies contrats de travail conclus par la société absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du code du travail. Les parties s'obligent à faire ie nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de la société A leur protection sociale.

Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposables aux tiers la transmission du patrimoine recu. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société MANITOBA sollicitera en temps utile ies accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la société ABITIBI MAINTENANCE au plus tard au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Elle fera son affaire des oppositions qui pourraient étre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formuiées.

Elle supportera et acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, tous impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens apportés, et celles qui sont ou seront inhérentes a leur propriété ou à leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, les engagements souscrits par la société absorbée vis-a-vis de l'administration en matiére de taxes, d'impôts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.

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Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et engagements qui pourront exister au jour de la réalisation définitive de la fusion, comme de tous accords commerciaux ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter à la société absorbée.

Elle aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.

IV. - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société MANITOBA sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Le passif de la société MANITOBA devra étre entiérement pris en charge par la société ABITIB1 MAINTENANCE, la dissolution de la société MANITOBA ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

Du fait de l'effet rétroactif donné à la fusion, toutes les opérations effectuées depuis le 1er Janvier 2012 par la société absorbée seront réputées l'avoir été pour le compte de la société absorbante. Un quitus sera donc donné, lors de la réalisation de la fusion, au gérant de la société absorbée pour la période comprise depuis le 1er Janvier 2012 jusqu'à la date de réalisation de la fusion.

Il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de la société ABITIBI MAINTENANCE appelée a approuver la fusion et a décider la dissolution de la société, de conférer, en tant que de besoin aux mandataires de son choix, les pouvoirs les plus étendus, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de réitérer, si besoin était, ies apports effectués a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes

formalités et faire toutes déclarations, et en particulier reguérir la radiation de la société absorbée au registre du commerce et des sociétés.

La société absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la société absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.

V. - CONDITIONS SUSPENSIVES

Le présent projet de fusion, l'augmentation de capital de la société absorbante et la dissolution de la société absorbée ne seront définitifs qu'à compter du jour de la réalisation des conditions suspensives d'approbation de la fusion par l'assembiée générale extraordinaire des associés chaque société ;

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VI. - DECLARATIONS

Monsieur Stéphane SIFFERT représentant de la société absorbée déclare :

- que le patrimoine de la société MANITOBA n'est menacé d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation :;

- que les éléments de l'actif apporté, notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceux énumérés en annexe et que iesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de ieur mutation ;

- que la société MANITOBA n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaires, et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde.

ll déclare expressément renoncer au priviiége de vendeur et à l'action résolutoire pouvant appartenir à la société absorbée du fait de la fusion.

VII. - ENGAGEMENTS FISCAUX

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions iégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes et autres obligations résuitant de la réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du code général des impots.

Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au 1er Janvier 2012. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la société absorbée depuis cette date jusqu'à la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résuitat de la société absorbante.

Les soussignés, és qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du code général des impôts.

La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 1er Janvier 2012 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, la société absorbante reprendra dans ses comptes les écritures de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptabies entre la valeur d'origine des éléments

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de l'actif immobilisé et ies amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elie continuera, en outre, a caiculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de ia société absorbée.

En conséquence, la société absorbante prend l'engagement :

- de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion :

- de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement aux taux réduits de l'impôt sur les sociétés, telle que cette réserve figure au bilan de la société absorbée à la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que la réserve oû ont été portées par la société absorbée ies provisions pour fluctuation des cours, en application de l'article 39, I, 5°, alinéa 6 du code général des impts ;

- de se substituer, le cas échéant. a la société absorbée pour la réintéaration des

résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

- de calculer ies plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du code général des inpts, d'aprés ia vaieur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, à la date de prise d'effet de l'opération de fusion :

- de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A, 3, d du code général des impts, les plus- values dégagées lors de la fusion sur les actifs amortissables de la société absorbée : étant spécifié a cet égard qu'en vertu des dispositions précitées, la cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;

- d'inscrire à son bilan, les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de

l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscai, dans les écritures de la société absorbée ;

- d'accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies du code général des impôts et joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi de plus- values conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe ll au code général des impôts ;

- et a tenir le registre de suivi des plus-values sur les éiéments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies, Il du code général des impots.

La société absorbée déclare transférer purement et simplement à la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. La société absorbante

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s'engage à adresser aux services des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera ie montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et s'engage à en fournir la justification comptabie.

Les apports, dans le cadre de la fusion, de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére sont déclarés inexistants pour l'application de l'article 257, 7° du code général des impots.

Conformément à l'article 257 bis du code général des impôts, la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure oû la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante et les deux parties sont redevables de la TVA. La société absorbante, étant réputée continuer ia personne de la société absorbée, s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe ll du code général des impôts, qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué à utiliser lesdits biens.

La société absorbante notifiera ce double engagement au service des impôts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.

En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés à la vente, l'apport desdits stocks n'est pas soumis à la TVA. A cet effet, la société absorbante s'engage a soumettre à la TVA la vente des stocks recus de la société absorbée.

En outre, la société absorbante s'engage, conformément à l'instruction administrative 3 D4- 96 du 3 octobre 1996, à procéder, le cas échéant, à l'imposition des livraisons a soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations dés iors que la TVA afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société absorbée.

La société absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.

Les parties déclarent gue la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 816 du code général des impts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée au droit fixe.

Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

La société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre due par la société absorbée depuis le 1er Janvier 2012

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Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe ll au code général des impts, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction, a laquelle la société absorbée resterait soumise lors de la réalisation définitive de la fusion, à raison des salaires payés par elie depuis le 1er Janvier 2012.

La société absorbante s'engage notamment à reprendre à son bilan ies investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant

incomber à cette derniére du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant, a l'administration fiscale la déclaration prévue par l'article 161 de l'annexe ll du CGl dans le délai de 60 jours prescrit par l'articie 202 dudit code. La société absorbée annexera le cas échéant à sa déclaration ie présent engagement de la société absorbante, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.

La société absorbante demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.

VIII. - DISPOSITIONS DIVERSES

Il sera remis à fa société absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, ies titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée.

Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxguels donnera lieu la fusion, ainsi gue

ceux gui seront la suite ou la conséquence, seront supportés par la société ABITiBi MAINTENANCE qui s'y oblige.

La société ABITIBI MAINTENANCE remplira toutes les formalités de publicité légales ainsi que, le cas échéant, celles qui seraient requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la société absorbée.

Tous pouvoirs sont d'ores et déjà donné a cet effet au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes.

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséguence, les parties font élection de domicile en leur siége social respectif.

Etat des immobilisations de la société MANITOBA

Les annexes ci-dessus font partie intégrante du présent acte.

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Fait a LENTILLY, Le 29/05/2012

Pour la sociéte ABITIE MAINTENANCE Pour la sogiété MANITOBA Monsjeur St@phane SIFFERT Monsieur Stéphare SIFFEp

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MANITOBA 69210 LENTILLY

ETAT DES IMMOBILISATIONS

No Immo Libelle Immobilisations Date Valeur Amortissenents Montant HT Taux Residuelle Antérieur Date Exercice Total

22 957.00 0O FONDS DE COMMERCE 22 957.00 021203N 0.00 9 500.00 0001 DE COMMERCE GUY ROBERT 000 FONDS 301104N 0,00 9 500.00 000 FONDS DE COMMERCE 00044 19 056.13 250475 0,00 00050 000 Avaluation Pdc suite Fusin 45 049.15 010909N 0,00 CHAMBE

96 562.28 Totaus 96 562.28

Compte : 21540000 MATERIEL INDUSTRIEI

No Imno Libellé Imnobilisations Valeur Date

Montant HT Antérieur Exercice Date Taux Residuelle Total Cession

00002 000 0UTILLAGE OCCASION 021203 5 043.00 5 043.00 5 043.00 33,33 50,00 00022 000 MATERIEL EXPLOITATION 800.00220306 1 800.00 PETIT 1 800.00 OUTILLAGE

1 603.00 00038 000 Perforateur +Telemetre + 2 333.67 040408L 25,00 584.00 2 187.00 146.67 Meuleuse + Perceuse

08000080 RICHARDSON Detail : PERFORATEUR GBH3 BOSCH 1 695.17

TELEMETRE LASER DLE 50 BOSCH 250.16

MEULEUSE ANGUL GWS24 BOSCH 155.17

233.17

00045 000 ECHELLES 010483L 12,50 782.49 782.49 782.49 00046 000 Rachat Outillage 301108L 25.00 1 068.87 2 047.19 512.00 1 580.87 466.32 215.17 Detail : Perceuse Visseuse (Seb) 215.17 Perceuse Visseuse (Henri

Meuleuse (Sylvain}) 68.17 1 Meuleuse (Henri 68.17

597.17 Perfo DH25 (Sylvain) 1

Perfo Burineur DH40 695.17 1 Perfo a Fil (Henri) 188.17

00051 000 Fer a Souder Portatif Express 208.60 280209 129.00 70.00 199.00 33,33 9.60 1660.00 00061 000 ANALYSEUR 33,33 280210 466.00 554.00 1 020.00 640.00 00062 000 PICUS SET DUPLEX 33,33 270710L 364.00 840.00 2 517.15 1 204.00 1 313.15 00066 000 SIDER ACHAT MAT 33,33 141.00 141.00 529.92 388.92 00068 000 Cintreuse Arbalete 350.00 010911 33,33 39.00 39.00 311.00 08000430 DIVERS L - Q

00069 000 Onduleux 010911 150.00 33,33 17.00 17.00 133.00 08000430 DIVERS L - Q

00070 000 Fili@re 200.00 010911L 33,33 23.00 23.00 177.00 08000430 DIVERS L

00071 000 Machine a geler 33,33 800.00 0109111 90.00 90.00 710.00 08000430 DIVERS L

Totaux compt 18 422.02 21540000 2 870.00 14 126.3

Dossier N 022590 en Euros SAFIGEC Edité 1e 09/05/2012

MANITOBA

69210 LENTILLY

ETAT DES IMMOBILISATIONS

ComPte : 21810000 INSTAL./AGENC.DIVERS

MANITOBA 69210 LENTILLY

ETAT DES IMMOBILISATIONS

Compte : 21820000 M MATERIEL DE TRANSPORT

Libellé No Immo Immobilisations Amortissements Valeur Date

Taux Montant HT Antérieur Date Exercice Total Cession

00033 000 PEUGEOT BOXER 700 ABT 69 160.96010308L 33,33 153.00 7.96 160.96 00034 000 PEUGEOT BOXER 280C pack cd 159.15 011008L 122.00 159.15 33,33 37.15 clim

00047 000 BERLINGO CITROEN 9 896.18 130405 25,00 9 896.18 9 896.18 00065 000 Rachat CB FORD TRANSIT 48.00 160.25 100211L 112.25 33,33 48.00 00067 000 RACHAT Ford Ranger 33,33 14.00 145.61 210911 [L 14.00 131.61

08000550 CIC BAIL

: 21820000 49 022.15 Totaux compte : 48 671.18 107.11 48 778.29 243.86

ComPte : 21830000 MAT.BUREAU &INFORMATIQUE

No Imno Libelle Immobilisations Valeur Date

Montant HT Date Taux Anterieur Total Résiduelle Exercice Cession

00023 000 MATERIEL DE BUREAU - MOBILIER 2000.00 220306 50.00 2 000.00 2000.00 ET PETIT MATERIEL INFORMATIQUE

00025 000 AUTOCAD LIGHT 2006 - VOLOVIEW 1 360.00 230106 1360.00 33,33 1 360.00 Express

195.63 021107D 195.63 33,33 195.63 00042 000 0rdinateur Portable DELL Vl500 33,33 429.00 030608D 429.00 429.00 CORE 2 DUO T5470

00059 000 Materiel de Sauvegarde 1 589.00 601.00 2 190.00 020609D 33.33 2 190.00

5 573.63 Totaux compte : 21830000 6 174.63 501.00 174.63

Compte : 21840000 MOBILIER

No Inmo Libelle Immobilisati Amortissements Date

Montant HT Date Taux Anterieur Exercice Residuelle Total Cession

00043 000 ARMOIRE BUREAU 58.00 127.00 26.00 43.00 171008 [ 20,00 84.00

Totaux compte : 21840000 127.00 58.00 26.00 84.00 43.00

Compte : 27110000 CR. MUT. PARTS SOCIALES

No Immo Libelle Immobilisations Amortissements Valeu: Date

Montant HT Date Taux Anterieur Exercice Total Residuelle

00049 000 PARTS SOC. CRDIT MUTUEL 60.98 10303N 0,00 60.98 00050 000 1 PART SOCIALE CREDIT MUTUEL 15.00 010607[N 0.00 15.00

Totaux compte : 27110000 75.98 75.98

Edite Ie 09/0S'2012 a 16 12 SAFIGEC

MANITOBA

69210 LENTILLY

ETAT DES IMMOBILISATIONS

Compte : 27500000 DEPOTS ET CAUTIONS

No Immno Libelle Immobilisations Amortissements Date Valeur Montant HT Résiduelle Date Taux Anterieui Total Cession Exercice

00026 000 CAUTION LOCAUX LENTILLY 9 900.00 160606N 9 900.00

Totaux compte : 27500000 9 900.00 9 900.00

Récapitulatif général

Valeur brute Diminutions Valeur brute Immobilisation Imo Acquisition Cession debut exercice R@evaluation Total Poste/Poste Total

242 757.88 2 970.78 2 970.78 245 728.66

Montant Montants des Augmentations : dotations de l'exercice Diminutions Amortissements dérogatoires Amort. Total lebut Exceptionnels Linéaires Degressif fin exercice xercice Dotations Reprises

90 155.17 12 392.11 601.00 12 993.11 103 148.28

SAFIGEC Dossier N° 022590 en Euros Edite 1e 09/05/2012 a 16 12