Acte du 13 octobre 2021

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du projet d'augmentation de capital du Président décide d'augmenter le capital social pour le porter a 500 000 euros.

Cette décision est adoptée.

L'Associé Unique décide de réaliser cette augmentation de capital en procédant à une incorporation de report a nouveau d'un montant de 300 000 euros, par l'émission de 18 750 nouvelles actions de 16 euros chacune.

Cette décision est adoptée.

La réserve légale se trouvant désormais inférieure au dixiéme du capital social ainsi augnenté l'Associé unique décide de l'augmenter de 30 000 euros par incorporation de report à nouveau, faisant évoluer ainsi la réserve légale de 20 000 euros à 50 000 euros.

En conséquence de cette augmentation de capital, l'associé unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :

Article 6 - Apports

Il a été apporté à la société par :

La SOCIETE TRANSPORT & LOGISTIQUE PARTENAIRE une somme en numéraire de ..... .39.984 euros

La SOCIETE SNCF GEODIS SERVICES une somme en numéraire de 16 euros

SOITAU TOTAL LA SOMME DE ... 40.000 euros

Lesdites sommes correspondant à 2.500 actions de 16 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par Société Générale - Agence Opéra - 50 boulevard Haussmann - 75 009 Paris. Cette somme de 40.000 euros a été déposée à ladite banque pour le compte de la société en formation.

Le 14 juin 2014, l'Assembiée Générale a décidé d'une augmentation de capital de 160.000 euros, afin de porter le capital de 40.000 euros à 200.000 euros. Cette augmentation de capital a été réalisée le 24 juin 2014.

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Le 30 juillet 2021, l'Associé unique a décidé d'une augmentation de capital de 300 000 euros, afin de porter le capital de 200.000 euros à 500 000 euros. Cette augmentation de capital a été réalisée Ie jour méme, 1e 30 juillet 2021.

Article 7 - Capital Social

Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (50o 000 eurosl. divisé en trente et un mille deux cent cinquante actions (31 250 actions) de nominal de seize euros (16 euros)

Cette décision est adoptée

Tous pouvoirs sont donnés & Diane HOULLE ou Julien SIMONETTI ou Jean-Pierre THIRION en vue d'établir et de certifier canforme le présent proces-verbal et d'accomplir toutes formalités.

Cette décision est adoptée.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

L'ASSOCIE UNIQUE

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TRIBUNAL DE COMMERCE DETOURS

1 3 0CT.2021

ECORAIL TRANSPORT Me F. PRINTEMS Greffiar Asst-?

Société par Actions Simplifiée au capital de 500 6t8EFs- RCS Siege Social : 2, place de la Gare 37700SAINT-PIERRE-DES-CORPS20 2 7 0 0 % 8 5 7

528 963 358 RCS TOURS

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est : ECORAIL TRANSPORT

Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et

des Sociétés.

La société a pour objet :

La réalisation des opérations ferroviaires de traction, et de sécurité ferroviaire au départ du bassin thouarsais,

La réalisation, l'organisation et la commcrcialisation de toutes prestations de logistiques articulées autour de l'offre ferroviaire et les prestations routieres associées,

La gestion des matériels nécessaires a l'exécution des opérations de traction ferroviaire (Locomotives, locotracteurs), La prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, La participation par tous les moyens a toutes entreprises dont l'objet se rattacherait a l'objet social de la présente société,

Et, généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobiliéres et immobilieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social.

Le siege de la société est fixé a :

2, place de la Gare 37700 SAINT-PIERRE-DES-CORPS

2/11

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre licu par décision des actionnaires.

La durée de la société est dc 99 (quatre-vingt dix-neuf) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Il a été apporté a la société par :

La société TRANSPORTS & LOGISTIQUE PARTENAIRES,

une somme en numéraire de.. 39.984 Euros

La société SNCF GEODIS SERVICES, une somme en numéraire de .. 16 Euros

SOIT AU TOTAL,la sommc de 40.000 Eur0s

Lesdites sommes correspondant a 2.500 actions de 16 Euros, souscrites en totalité et entierement libérées ainsi que latteste le certificat du dépositaire établi par la SOCIIETE GENERALE - Agence Paris Opéra - 50 boulevard Haussmann - 75009 PARIS. Cette somme de 40.000 Euros a ‘été déposée a ladite banquc pour le compte de la société en formation.

Le 18 juin 2014, l'Assemblée Générale a décidé une augmentation de capital dc 160.000 Euros afin de porter le capital de 40.000 Euros a 200.000 Euros. Cette augmentation de capital a été réalisée le 24 juin 2014.

Le 30 juillet 2021, l'Associé unique a décidé d'une augmentation de capital de 300 000 euros, afin de porter le capital de 200.000 euros a 500 000 euros. Cctte augmentation de capital a été réalisée le jour méme, le 30 juillet 2021.

Le capital social est fixé a CINQ CENT MILLE Euros (500.000 Euros), divisé en TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE actions (31.250 actions) de nominal de SEIZE Euros (16 Euros).

ARTICLE.....MODIFICATIONS..DU.CAPITAL.DE.LA.SOCIETE

Tout appel public a l'épargne est interdit a la société

Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la loi

3/11

Laugmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'cxistence de rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives

2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'ils passent.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quclconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement et éventuellement de l'achat des actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétairc, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.

La mutation des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par ordre de mouvement de compte a compte du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2. Les actions sont librement cessibles

Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1 janvier pour sc terminer le 31 décembre. Exceptionnellement le premier exercice commencera a courir a compter de l'immatriculation dc la société et jusqu'au 31 décembre 2010.

4/11

1. Il cst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. Un bilan de la société est notammcnt établi a la clôture de chaque exercice.

2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non encore apurées, il cst fait, si nécessaire, un prélevement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale.

Apres imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative ct peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.

ILes actionnaires peuvent décider d'offrir le choix entre le paiemcnt du dividcnde en numéraire ou en actions.

Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni dc liquidation. Il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte quc chaque action recoive la meme somme nette, compte tenu de son montant nominal.

4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.

La société est représcntée, dirigée ct administrée par un Président, personne morale ou physique actionnaire ou non. L.e Président, personne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux.

En cours dc vie sociale, le Président est nommé par la décision collective des actionnaires. Elle fixe la durée de ses fonctions et le cas échéant les modalités de sa rémunération.

A défaut de mention expressc, Président est réputé nommé pour une durée indéterminée. S'il est a durée déterminéc, lc mandat du Président est renouvelable sans limitation. Le Président peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir les actionnaires un mois au moins a l'avance.

Le Président est révocable a tout moment ad nutum et sans indemnité, par décision collective des actionnaires.

Ic Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégorics d'opérations déterminées.

5/11

La société peut étre administrée par un Directeur Général, personne physique, mandataire social nommé par le Président pour une durée ne pouvant excéder cclle du mandat du Président.

En cas de démission du Président, le Directeur Général reste en fonction jusqu'a la nomination du nouveau Président.

L'acte de nomination du Directeur Général détermine la durée de son mandat et les conditions de sa rémunération. Il est signé par le Président et par le Directeur Général pour acception de ses fonctions, de ses pouvoirs ct de ses responsabilités.

Le Président peut révoquer le Directeur Général a tout moment ad nutum et sans indemnité.

Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir le Président au moins un mois a l'avance.

La nomination ct la cessation des fonctions du Directeur Général sont publiées dans un journal d'annonces légales et au Rcgistre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.

Le Directeur Général détient le pouvoir de représentation de la société vis-a-vis des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires.

Le Directeur Général pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs, sous réserve d'en informer le Président.

Le Directeur Général justifiera valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts et par la copie de sa désignation, certifiés conformes par le Président.

Il pourra &tre créé un conseil de gestion, composé de deux a dix membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales actionnaires ou non de la société.

La personne morale membre du conseil est représentée par son représentant légal, ou, en cas d'empéchement de ce dernier, par toute personne spécialement habilitée a cet effet par ce derniet

pour représenter la personne morale lors de la réunion du Conseil.

Lorsqu'une personne morale est nommée mcmbre du conseil, ses dirigeants, ou représentants sont soumis aux mémcs conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénalc que s'ils étaient membre du conseil en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux membres du conseil de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, les mcmbres du conseil sont renouvelés, remplacés ct nommés par décision collective des actionnaircs délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I..cs membres du conseil sont rééligibles.

6/11

La durée du mandat des mcmbres du conseil est fixée a six ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appeléc a statuer sur les comptes annucls de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Les commissaircs aux comptes pourront également prendre part aux réunions du conscil de gestion et scront dans ce cas, convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'age limite a l'exercice, pour unc personne physique, des fonctions de membre du conscil est de 70 ans.

Les fonctions de membre du conseil prenncnt fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a lencontre de celui-ci d'une procédure dc redressement ou de liquidation judiciaires.

Les membres du conseil pcuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui aura a statuer sur le remplacement du membre du conseil démissionnaire.

Un membre du conseil peut étre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du conseil dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.

En cas de vacance d'un ou plusieurs sieges de membre de conseil, le conseil de gestion peut entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du conseil nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévucs pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du conseil a titre de jetons de présence, une somme fixc annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation ct reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil de gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Les membres du conseil pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le Président aprés leur nomination en qualité de membre du conseil.

La présidence du conseil de gcstion est assurée par le Président de la société.

Le conseil de gestion assiste le Présidcnt dans le cadre de la gestion de la société

Notamment, le Président lui soumet pour approbation :

les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; les comptes annuels en vuc du rapport de gestion a présenter a P'approbation de la collectivité des actionnaires ;

les projets :

d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

> d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds dc commerce ;

>_ de création ou la cession de filiales ;

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> de modification de la participation de la société dans ses filiales ;

> d'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou

groupements quelconques ;

> de cautions, avals ou garantics, hypotheques ou nantissements a donner par la société

Néanmoins, scul le Président représente la société a l'égard des tiers.

Le conseil de gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le conseil de gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés.

En cas de partage dcs voix, la voix du Président est prépondérante

Les membres du conseil ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant a la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du conseil dc gestion sont constatées dans des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance d'au moins un membre du conseil.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

Toutefois, le Président aura la faculté de déléguer cette responsabilité au Directeur Général nommé dans les conditions ci-dessus.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires ct suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils cxercent leur mission de contrle conformément a la L.oi. Les Commissaires aux

Comptes sont désignés pour six exercices.

1. Les actionnaircs doivent obligatoirement étre consultés collectivemcnt pour les décisions suivantes :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital ct toute modification des statuts a l'cxception du transfert du siege social,

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> Transformation de la société en une société d'une autre forme,

Fusion, scission, apport particl d'actif, que la société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport, > Dissolution ou prorogation de la durée de la société, > Nomination, révocation et rémunération du Président, Nomination des membres du Comité de direction, fixation de l'enveloppe des jetons de présence,

Nomination ct révocation des Commissaires aux comptes, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Nomination, révocation et rémunération du liquidateur, > Et d'une maniere générale, toutes décisions qui sont réservées aux actionnaires par la loi et les présents statuts ou qui leur scront soumises par le Président.

Les décisions collectivcs des actionnaires s'imposent au Président et au Directeur Général.

2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte.

Lorsque les décisions collcctives sont prises en assemblée, les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et Iordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance. Ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable. Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a 8 jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.

A chaque action est attaché un droit de vote. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard lors de la convocation des actionnaires.

Les décisions sont prises a la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.

Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est requise pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires rclatives a :

P'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un actionnaire et la suspension, conformément aux dispositions légales, de ses droits de vote.

3. Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclaircr leur décision, et notamment :

ILes comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président Les rapports du Commissaire aux Comptes Le texte des résolutions proposées.

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4. Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et signé par le Présidcnt ou toute personne qu'il aura déléguée a cet effet et consigné dans un registre.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque actionnaire sont annexés audit procés-verbal.

En cas de décisions prises dans un acte, cct acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.

Les copics ou extraits des procés-vcrbaux des décisions collectives des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitéc a cet effet par le Président.

La dissolution de la société survient a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision collective des actionnaires. Sous réserve des exceptions prévues par la loi, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

Un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, sont nommés pour la durée de la liquidation par décision collective des actionnaires. Lorsqu'une personne morale est nommée liquidateur, celle-ci est représentée par ses dirigeants.

La rémunération du ou des liquidateurs est fixée par décision collective des actionnaires.

Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs du ou des liquidateurs, ainsi que les conditions et modalités de la liquidation, sont fixés par décision collective des actionnaires

Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le ou les liquidateurs et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution. En fin de liquidation, ils statuent sur le compte définitif de la liquidation, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et constatent la clóture de la liquidation.

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ETAT DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

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