Acte du 11 décembre 2012

II a été constitué entre les personnes désignées ci-dessus, par l'acte sous seings privés susmentionné, une société a responsabilité limitée, qui se poursuivra entre tous les porteurs de parts anciens et nouveaux, et qui sera régie par les présents statuts et par les lois en vigueur sur les sociétés commerciales en France, notamment les dispositions du Code de Commerce tels que modifiés successivement par les lois 81/1160 et 81/1162 du 30 décembre 1981, N- 84/148 du 1er mars 1984, 85/697 du 11 juillet 1985 et 88/15 du 5 janvier 1988. Les dispositions qui suivent ne constituent qu'une mise a jour des clauses statutaires pour les adapter aux lois nouvelles, et de modifier en conséquence : l'objet social, la dénomination, le siége social, la répartition des parts.

Installation de tous systémes d'énergie renouvelable ;

Couverture, Isolation, Plomberie, Chauffage, Pompe a Chaleur, Solaires Photovoltaiques, Chauffage Solaire Thermique, Panneaux Eolienne Domestique, Travaux D'électricité courant faible,

- vente, commercialisation et conseil en énergie renouvelable et en tout autre produit permettant la réalisation d'économie d'énergie ;

- Call center, import-export de tous systémes d'énergie renouvelable ;

commercialisation et vente de tous produits non réglementés ;

la participation de la société, par tout moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

commerciales, et généralement, toutes opérations industrielles,

financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

5

La société adopte la dénomination de :

< AGENCE FRANCE ECOLOGIE > Ayant pour sigle : A.F.E.

Tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie lisiblement des mots : Société a Responsabilité Limitée, ou des initiales : "S.A.R.L.", Société régie en application ou conformément aux dispositions du code de commerce et par le décret 67/236 du 23 mars 1967, sur les sociétés commerciales, ainsi que de la désignation du siege social, du montant du capital et des dates et numéros d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé 14, Rue Davoust - 93500 - PANTiN.

II pourra @tre transféré en tout autre endroit de la m@me ville, par décision de la gérance, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés, prise a la majorité des trois quarts du capital social.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99), a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues aux statuts.

Un an, au moins, avant l'expiration de la durée de la société, la gérance devra provoquer une décision collective des associés, aux conditions requises pour les modifications statutaires, l'effet de proroger éventuellement la durée de la société. A défaut, tout associé pourra provoquer une telle réunion, dans les conditions prévues par l'article 1866 du Code Civil.

6

Les associés fondateurs ont apporté a la société des sommes suivantes :

i. - LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Monsieur Mokhtar KERDOUCI, Associé Unique 7.000,00 € une somme de SEPT MILLE EUROS

7.000,00€ Soit un apport total de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS formant le capital social.

Il. - par suite d'une cession de parts en date à MEAUX du 15 mars 2011, enregistré à SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX, le 17 mars 2011, Bord. 2011/379, Monsieur Mokhtar KERDOUCI, associé unique, a cédé la totalité de ses parts sociales à Monsieur Philippe ACH

Ill. - par suite d'une cession de parts en date à PARIS_ du 29/11//2012 - Monsieur Philippe ACH, a cédé la totalité de ses parts sociales à Monsieur AMRAM Jean-Marc . 234 Parts 233 Parts - Mme SMADJA Mélanie, ép. AMRAM IIlan,

- et à Madame SITBON Sandy,ép. AMRAM Yoni, 233 Parts

En conséquence des apports relatés a l'article précédent, compte tenu des cessions de parts, le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE EUROS (7.000,00 £uros).

(700 P d'une valeur nominale) Il est divisé en SEPT CENTS PARTS

de DIX EUROS (10,00) Euros chacune, numérotées de 1 a 700, entiérement libérées, et réparties entre les associés comme suit :

: DEUX CENT TRENTE QUATRE PARTS 234 P - Monsieur AMRAM Jean-Marc Numérotées de 1 a 234

- Madame SMADJA Mélanie,ép. AMRAM : DEUX CENT TRENTE TROIS PARTS_233 P Numérotées de 235 a 467

: DEUX CENT TRENTE TROIS PARTS_ 233 P - Madame SITBON Sandy, ép. AMRAM Numérotées de 468 a 700 700 P TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS CONSTITUANT LE CAPITAL SOCIAL..

Conformément a l'article L. 223-7 du code de commerce, les associés soussignés déclarent expressément que les sEPT CENTs (700) parts sociales de DIx EUROs (l0) Euros, constituant le capital social, sont entiérement libérées.

l/ Le capital social peut, en vertu de décisions collectives extraordinaires des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois :

par création de parts sociales nouvelles, égales aux anciennes, attribuées en représentation d'apports en nature ou en especes ;

par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, provisions ou dotations, au moyen de création de délibération nouvelles égales aux anciennes, par parts

dans ce cas, avec l'accord d'associés réunissant seulement la moitié au moins des parts sociales, en vertu de l'article 2 de la loi 88/15 du 5 janvier 1988 précitée ;

par compensation de créances liquides et exigibles sur la extraordinaire des société, en vertu d'une délibération et associés, au vu d'un relevé extra-comptable, certifié exact les conforme aux livres comptables, par le gérant et par associés concernés.

2/ En cas d'augmentation de capital, par le moyen d'apports de au numéraire, chacun des associés dispose proportionnellement a la nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence souscription de parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Tout associé peut néanmoins renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la sociéte par lettre recommandée, avec avis de réception, qu'il y renonce, soit en se contentant de souscrire un nombre de parts inférieur a celui auquel il aurait été en droit de souscrire.

Les fonds provenant des augmentations de capital par apports de numéraire, doivent faire l'objet d'un dépot, soit chez un notaire, soit dans un établissement bancaire, soit a la Caisse des Dép&ts et Consignations.

Le retrait des fonds ainsi déposés ne peut &tre effectué, par la gérance, que trois jours francs, au moins, aprés leur dépot.

3/ Si l'augmentation de capital est réalisée en totalité ou en partie, par des apports en nature, d'une valeur supérieure a 7.500 euros ou a la moitié du capital, l'évaluation de chaque apport en nature devra @tre arr@tée au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports, désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requete de la gérance, rapport qui demeurera annexé a la décision des associés ; au-dessous de ces niveaux, l'évaluation pourra commune et solidaire des etre effectuée sous la responsabilité apporteurs et des autres associés, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée a chaque apport, ce qui sera constaté par une décision collective extraordinaire spéciale a intervenir.

8

4/ Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent @tre entierement libérées et attribuées, lors de leur création.

5/ Le capital social peut @tre réduit, pour quelque cause que ce soit et par toute maniére, par décision collective extraordinaire des associés, délibérant et statuant dans les conditions fixées par les articles 2l et suivants des présents statuts, sans pouvoir toutefois retomber au-dessous du minimum légal.

En aucun cas, une réduction ou une augmentation de capital ne peut avoir pour effet de porter atteinte a l'égalité entre associés.

Le projet de réduction de capital non provoquée par des pertes, doit @tre publié dans les formes légales, avec appel aux créanciers, et communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe un, quarante cinq jours avant la date de l'assemblée des associés, appelée a statuer sur ledit projet ; la gérance devra indiquer avec précision, dans sa

proposition, les causes exactes et les conditions de réalisation de la réduction de capital envisagée.

6/ L'achat de ses propres parts, par la société est absolument interdit ; toutefois, l'assemblée peut décider, en vue d'une réduction de capital non motivée par des pertes, d'autoriser la gérance a racheter un nombre déterminé de parts sociales, a annuler. L'achat des dites parts, doit dans ce cas, etre réalisé dans les trois mois, a compter de l'expiration du délai d'opposition ouvert aux créanciers. Ce rachat

comporte obligatoirement annulation des parts sociales ainsi rachetées.

7/ Si l'actif net devient inférieur a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes concluant a la perte, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société ou de poursuivre l'activité sociale.

Si les associés décident, a la majorité des trois quarts du capital social, de ne pas dissoudre la société, le capital devra obligatoirement @tre réduit, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice qui suit, d'un montant égal a la perte, à moins de rétablissement entretemps du montant de l'actif net par tout moyen, notamment par la réalisation de bénéfices.

La décision de dissolution, tout comme celle de la continuation de la société, devra, dans les deux cas, faire l'objet d'une publication légale, outre un dépôt au greffe du Tribunal compétent et une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, de provoquer la délibération devant statuer sur l'une des deux décisions, prévues au présent paragraphe, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, la société encourt des sanctions pénales ; en outre, toute personne intéressée peut demander en justice la dissolution de la societé. Toutefois, la dissolution ne peut @tre prononcée, si le rétablissement de l'actif net, a un niveau normal, a été entretemps déja réalisé.

8/ La réduction du capital, pour quelque motif que ce soit, a un niveau inférieur au minimum légal de 7.500 euros, ne peut @tre admise que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, a l'effet de porter celui-ci a un montant égal ou supérieur a ce montant minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un

délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses

prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables ; en outre, il est interdit a la société d'émettre des valeurs mobilires.

Les droits de chaque associé dans la société, résultent seulement des présents statuts, des actes qui les modifieront ultérieurement et des cessions de parts réguliérement approuvées par les associés et signifiées a la société ou acceptées par elle, conformément a la loi.

Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts ou des actes modificatifs et obtenir toute attestation de ses droits dans la société, avec toutes références a l'appui. Il peut également exiger que les attestations et extraits certifiés conformes par le gérant, lui soient remis avec signatures légalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

10

A/ Cessions de parts aux tiers

1) Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par un acte.

La cession de parts n'est opposable a la société qu'aprés signification par acte extra-judiciaire ou dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social, contre attestation de la gérance.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de l'une des formalités susvisées et dépôt au greffe du Tribunal de Commerce compétent, outre publication, s'il y a lieu.

2) Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers, qu'aprés agrément ceux-ci comme associés, par décision a la majorité en nombre des associés, représentant les trois quarts, au moins, du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu du nombre de parts et de la personne du cédant.

3) Le projet de cession doit d'abord @tre notifié a la gérance, d'une part, et a chacun des associés, d'autre part, par lettres recommandées, avec avis de réception, ou signifié aux mémes intéressés, par acte extrajudiciaire.

Dans les huit jours, a compter de l'information qui lui en aura été faite, par les moyens susénoncés, la gérance devra consulter les associés par écrit, sur ledit projet ; elle devra ensuite notifier a son tour la décision de ces derniers au cédant, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, dans un délai maximal de trois mois, a compter de la derniere notification regue par elle ; a défaut d'avoir notifié sa réponse, dans le délai susindiqué, la société est réputée avoir consenti a la cession envisagée.

4) Si la société a refusé de consentir a la cession proposée, les associés sont tenus, dans les trois mois qui suivent ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a céder, soit au prix proposé, soit a un prix a convenir d'un commun accord, soit a un prix a fixer par voie d'expertise, et de toute facon, payable au comptant. Ce délai peut @tre prorogé une seule fois, a la demande de la gérance, par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Sauf entente entre le cédant et ses ex-associés, le prix de rachat des parts sociales ne peut etre inférieur a la valeur nominale, augmentée, le cas échéant, de la quote-part revenant auxdites parts, dans les bénéfices non encore distribués, outre une prime de rentabilité égale a la quote-part des bénéfices sociaux cumulés au titre des trois derniers exercices.

La société peut également, mais avec l'assentiment du cédant, décider, dans le méme delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, en rachetant, en vue de les supprimer, lesdites parts, au prix déterminé comme indiqué a l'alinéa qui précéde. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé, a cet effet, par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant en référé, les sommes ainsi dues devront porter intéret au taux légal, en matiere commerciale. Dans ce cas, les dispositions de l'article 8 ci-dessus, relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal (art. 8) deviendraient applicables.

11

Si, a l'expiration des divers délais impartis ci-dessus, pour le déroulement des différentes procédures envisagées, aucune des solutions prévues au présent article n'est intervenue, le cédant est alors en droit de réaliser la cession initialement proposée, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

B/ Cas de déces :

5) En cas de décés d'un associé, la société peut continuer entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé prédécédé, et éventuellement son conjoint, lesquels devront d'abord justifier de leurs droits héréditaires, par la production d'une expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, d'exiger la remise effective desdites pieces, expéditions ou extraits

Les héritiers, ayants-droit ou conjoints de l'associé prédécédé devront, a titre de condition essentielle, se faire agréer comme associés, aux conditions précisées ci-dessus au S2 du présent article ; a defaut, d'un tel agrément, leurs parts seront reprises suivant le processus précisé au s 4 qui précede.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit ou conjoint agréés, au partage des parts leur revenant légalement, les droits attachés auxdites parts ne pourront @tre exercés auprés de la

société que par un seul d'entre eux, dûment mandaté provisoirement par l'ensemble de la succession ou de l'indivision.

C/ Cas de liquidation

6) En cas de liquidation de communauté, par suite de divorce, de séparation de corps, de séparation judiciaire de biens, de changement de régime matrimonial ou de fin de la communauté légale ou conventionnelle de biens, ayant existé entre une personne associée et son conjoint, celui-ci ne peut exercer les droits que lui conférerait la loi, sur les parts communes qui lui reviendraient du chef d'une liquidation de communauté, qu'aprés son agrément a titre personnel par les associés, statuant aux conditions susprécisées au s2 du présent article, lesdites parts communes étant toutefois prises en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

L'exercice effectif, aprés l'agrément éventuel susvisé, par le conjoint ou par l'ex-conjoint qui n'avait pas la qualité d'associé, des droits attachés aux parts lui revenant, est subordonné a la production d'un extrait de l'acte de liquidation de la communauté, mentionnant l'attribution de parts sociales communes, sans préjudice du droit pour la gérance, d'exiger la remise effective de l'acte susmentionné de liquidation. Tant que l'acte de liquidation en cause n'a pas été produit a la gérance, les droits attachés aux parts resteront exercés a l'égard de la société, par le conjoint qui avait, avant la dissolution de communauté, la qualité d'associe. A défaut d'agrément par les associés, de tout nouveau propriétaire des parts sociales changeant de mains, celles-ci seront reprises par la société, conformément aux modalités définies au S4 du présent article, sauf leur conservation par le porteur initial, a condition de ne pas créer de litige pour la société.

12

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chacune des parts. Les copropriétaires indivis d'une des parts sociales, notamment par suite de partage, sont tenus de désigner l'un d'entre eux, pour les représenter aupres de la société, pour ladite part ; a défaut d'entente, il appartiendra a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice, un mandataire chargé de représenter les indivisaires pour la part indivise en cause.

L'usufruitier représente valablement les parts sociales à l'égard de la société, dans les décisions ordinaires ; mais le nu-propriétaire les représente légalement, dans les décisions collectives a caractere extraordinaire, notamment celles relatives aux modifications de capital.

l/ Chaque part confere le droit a une fraction égale et proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

2/ Les droits et obligations attachées aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent ; la propriété d'une ou de plusieurs parts emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives régulierement prises par les associés, a quelque époque que ce soit.

3/ Nonobstant le droit inviolable de contrôle des associés, les représentants, ayants-droit, conjoint ou héritiers d'un associé ou d'un gérant ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs appartenant a la société, ni en demander l'inventaire, le partage ou la licitation.

4/ si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement peut comporter agrément ou non du créancier gagiste, comme associé éventuel, en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, a moins que la société n'impose, apres la cession, d'acquérir elle-méme sans délai lesdites parts, en vue de réduire d'autant son capital, conformément a la procédure prévue a l'article l0 (S 4) des présents statuts.

5/ Tout associé a le droit d'obtenir de la gérance, a toute époque de l'année, la délivrance d'une attestation indiquant le nombre de parts qu'il posséde dans la société, ou méme une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande, ainsi que la liste des associés, avec leurs adresses, et, le cas échéant, celle du ou des commissaires aux comptes.

6/ Tout associé peut poser des questions par écrit, quinze jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, auxguelles la gérance devra répondre avec précision. Il peut également, deux fois par an, poser des questions, sur des faits susceptibles, selon lui, de compromettre la continuité de la société.

13

La société n'est pas dissoute par suite de l'interdiction, de la faillite ou de la deconfiture d'un associé, qu'il soit gérant ou non- gérant.

I T R E 111

G E R A N C E

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associées ou non, indéfiniment rééligibles, nommés par une décision collective ordinaire, prise a la majorité d'associés représentant plus de la moitié du capital social.

Dans ses rapports avec les tiers, la gérance dispose des pouvoirs nécessaires pour engager valablement la société, sous sa seule responsabilité, par tout acte entrant ou non dans l'objet social. Mais dans ses rapports avec les associés, elle ne peut faire que des opérations de gestion courante, sauf autorisation spéciale, accordée par délibération des associés.

La gérance disposera seule de la signature sociale, qui devra &tre précédée de la dénomination sociale et de l'indication, selon le cas : soit "le gérant", soit "l'un des gérants", soit encore, dans le cas de signature conjointe : "les gérants". Un gérant ne peut conférer de délégation de pouvoirs, méme limitée, ou de caractere temporaire, que sous son entiere responsabilité personnelle, a moins d'y avoir été autorisé par décision collective des associés.

Toutefois, a titre absolument général et strictement intérieur, sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, en aucun cas, et sans y avoir été expressément autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre, échanger des imneubles ou des fonds de commerce, contracter des emprunts a long ou moyen terme, pour le compte de la société, conférer une hypotheque sur les biens sociaux ou un nantissement sur le ou les fonds de commerce, concourir a la fondation d'une autre société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux, a une société constituée ou a constituer.

Le gérant doit consacrer aux affaires sociales, selon la décision qui l'aura désigné :

soit seulement le temps et les soins nécessaires, dans la mesure qu'il estimera, sous son entiére responsabilité ;

- soit la totalité de son temps et de ses soins, et sans pouvoir, dans ce cas, exercer de fonction, ni de rôle, dans toute autre entreprise.

De toute facon, il ne pourra effectuer pour son compte personnel, ni pour le compte de quiconque ou d'une tierce société, et sans une autorisation expresse écrite des associés, délibérant a la majorité des trois quarts du capital social, des opérations entrant dans l'activité de la société, méme en qualité de simple salarié, ni pendant le cours de son mandat, ni pendant les deux ans qui suivront sa démission ou la cession de ses parts sociales.

14

l/ La durée des fonctions d'un gérant est indiquée par la décision collective qui le désigne.

Le gérant est, dans tous les cas, révocable par une décision collective des associés prise a la majorité supérieure a la moitié du capital social, ou par décision de justice, a la demande de tout associé. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle n'en produit pas moins ses effets, sauf à donner lieu, le cas échéant, a dédommagement.

2/ Le ou les premiers gérants sont désignés par une décision collective initiale, a régulariser en méme temps que les présents statuts.

3/ Les fonctions d'un gérant cessent par sa révocation, sa démission, son décés, son incapacité physique ou mentale constatée, son interdiction sa faillite ou sa déconfiture, son incompatibilité de fonctions, par suite d'une condamnation pénale, ou de dispositions légales l'empéchant d'exercer le mandat de gérant. La cessation des fonctions d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

4/ La collectivité des associés doit remplacer immédiatement le gérant, en cas de vacance, quelle qu'en soit la cause, par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, elle est convoquée d'urgence :

a) en cas de démission d'un gérant, par le gérant lui-méme, avant que sa démission ait pris effet ; d'une maniére générale, et, sauf cas particulier, l'effet d'une démission pour non approbation de la gestion devra se situer immédiatement aprés l'assemblée annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice concerné ;

b) en cas de décés, de révocation, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condamnation pénale du gérant, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés représentant ensemble le quart, au moins, des parts sociales, ou par un seul associé représentant le tiers du capital social ou encore par un mandataire de justice, désigné sur requéte de l'associé le plus diligent.

Le ou les gérants ont droit, au titre de leur fonction de direction et en considération de la responsabilite attachée a ladite fonction, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, mensuel, trimestriel ou méme annuel ; le pourcentage sera, le cas échéant, calculé soit sur le chiffre d'affaires, soit sur le bénéfice net, avant impot.

Le montant, les modalités d'attribution et de versement de ces rémunérations sont fixés par décision collective ordinaire des associés. Ces rémunérations sont portées en dépenses d'exploitation. Le gérant a droit, en outre au remboursement de ses frais, notamment de représentation et de déplacements.

15

Aucune vente a la société d'un bien appartenant a un associé, ne peut étre acceptée par celle-ci, au cours de ses deux premiéres années d'existence, sans évaluation ou approbation préalable de la cession ou de l'apport, par un commissaire aux apports désigné par le Tribunal, a la requéte de la gérance.

La gérance devra faire approuver, dans le mois, par les associés réunis en Assemblée Ordinaire, toute convention intervenue ou a intervenir directement ou par personne interposée avec l'un des associés, notamment dans le cas d'attribution de salaires ou d'avantages en nature a un associé.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'années antérieures s'est poursuivie, pendant l'exercice en cours, le commissaire aux comptes ou les associés sont également informés de cette situation.

La gérance, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente a l'assemblée générale annuelle et joint aux documents communiqués aux associés, un rapport sur ces conventions ou opérations, conformément aux dispositions du Code de Commerce. L'assemblée statue sur ce rapport. La personne en cause ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.

Les conventions non approuvées peuvent produire néanmoins leurs effets, a charge, pour le contractant fautif, qu'il soit gérant ou simple associé, de supporter personnellement et solidairement, selon le cas, les conséquences préjudiciables pour la société, de toute convention non approuvée.

Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec tout autre société, dont un associé indéfiniment responsable, administrateur, directeur général, gérant, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, serait simultanément gérant ou associé de la présente société.

Il est absolument interdit a la gérance et a tous associés, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par celle-ci des avances ou des découverts, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle un engagement guelconque envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants d'un gérant ou d'un associé, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers de leurs infractions aux dispositions légales, des violations des statuts, ainsi que des fautes de gestion ou de négligence. Ils peuvent, dans ce cas, etre tenus de tout ou partie des dettes sociales, comme toute personne qui s'immiscerait dans une gestion comportant des erreurs graves.

16

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter une action en responsabilité contre la gérance, si celle-ci est estimée fautive.

l/ Les décisions collectives appelées à statuer sur les comptes sociaux annuels sont obligatoirement prises en assemblée, a réunir au cours du premier semestre, qui suit la date de clôture des comptes, a peine de sanctions pénales. Sont également prises en assemblées, les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit d'un mandataire éventuellement désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises soit en assemblées générales, soit par le moyen de consultations écrites des associés, soit encore par acte s.s.p. signé par l'unanimité des associés.

Nature de la délibération

2/ Les décisions collectives des associés sont qualifiées, selon le cas et surtout l'objet, d'ordinaires ou d'extraordinaires :

A. - Elles sont qualifiées d'extraordinaires, lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés, dans les cas de cessions ou de transferts de parts, de mutations par décés ou entre vifs, ou de décisions en matiére de droits de souscriptions ou d'attributions, quelle qu'en soit la cause. B. - Elles sont qualifiées d'ordinaires, dans tous les autres cas.

3/ Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'accorder éventuellement a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir certains actes excédant les pouvoirs qui lui sont normalement conférés, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, de décider toute affectation ou répartition des bénéfices, de nommer ou révoquer un gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes ou de les relever de leurs missions, d'approuver ou de rejeter les conventions conclues entre la société et un gérant ou un associé, et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toute question qui n'emporte pas de modification des statuts.

Convocation des assemblées

4/ Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance, ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

En outre, plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital, ou un seul, représentant le tiers, au moins, du capital, peuvent provoquer la réunion d'une assemblée et en fixer l'ordre du jour. En outre, un mandataire de justice peut en etre chargé, a la

diligence d'un ou de plusieurs associés.

17

5/ Les associés sont convoqués quinze jours au moins, a l'avance, par lettres recommandées adressées a chaque associé. Ils peuvent néanmoins prendre a tout moment des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires seulement a l'unanimité, sur convocation méme verbale de 1'un quelconque des associés.

Des décisions collectives peuvent également etre prises par acte sous seings privés si la condition d'unanimité est acquise.

6/ Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée, il en fixe l'ordre du jour ; il peut, pour des motifs valables, réunir les associés en tout autre lieu du m&me département, en dehors du siege social. Il expose les motifs de la convocation, dans un rapport qui sera lu a l'assemblée.

Ordre du jour - Présidence de l'assemblée - Rapports

7/ L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation ; celui-ci doit y indiquer les questions qui seront traitées par l'assemblée ; l'ordre du jour doit @tre libellé assez clairement pour qu'il ne soit pas besoin de se reporter a d'autres documents ou de demander des précisions supplémentaires a cet égard, a l'auteur de la convocation.

8/ L'assemblée est présidée par le gérant-associé ou par l'un des gérants, ou par la personne qui a procédé aux convocations. Si le gérant n'est pas associé, la séance peut @tre présidée par celui des associés présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales. si deux ou plusieurs associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée sera assurée par le plus agé d'entre eux.

9/ Un rapport de gestion et un rapport spécial sur les conventions ou opérations visées par l'article L. 223-19 du Code de Commerce et par l'article l7 des présents statuts, établis par la gérance, sont obligatoirement lus a l'assemblée, a peine de nullité de la délibération et de sanctions pénales.

Majorité et vote dans les Assemblées Générales Ordinaires

l0/ Les décisions ordinaires sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

1l/ si, en raison d'absence d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont convogués une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces décisions ne peuvent porter que sur l'ordre du jour porté sur la convocation de la consultation initiale.

12/ Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation d'un gérant, ne peuvent &tre prises que par des associés représentant obligatoirement plus de la moitié du capital social, sans pouvoir faire l'objet d'une décision a la simple majorité des votes émis, au cours de consultations, sur deuxieme ou troisieme convocation.

18

13/ Tout associé a le droit de participer au vote et dispose, a cet effet d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il posséde, sans limitation.

L'abstention est assimilée a une réduction du quorum et du nombre de votants.

Mandats - Pouvoirs

14/ Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, ou encore, mais dans ce cas, avec l'accord de la gérance, par tout autre mandataire de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne, du chef de l'autre partie.

Un associé ne peut représenter son co-associé, lorsque la société n'est constituée que de deux membres.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer de droit au vote, m&me s'ils ne sont pas personnellement associés.

Le mandat de représentant d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut toutefois etre donné soit pour deux assemblées a tenir le m&me jour, avec deux ordres du jour différents, soit pour deux assemblées consécutives, convoquées a des dates différentes, mais avec le méme ordre du jour.

Les décisions collectives, autres que celles appelées a statuer sur les comptes sociaux annuels, peuvent @tre prises par le moyen de consultations écrites, qui se déroulent de la maniere suivante : le texte des résolutions proposées aux associés, ainsi que les documents nécessaires a leur information sont, en vue de la consultation, adressés par pli recommandé, portant consultation, ainsi qu'il est stipulé a l'article 23 ci-apres.

Les associés doivent, dans le délai maximal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit, exprimé par "oui" ou par "non", pour chaque résolution.

Au cours de ce délai, ils peuvent exiger de la gérance toutes explications complémentaires qu'ils estimeront utiles, pour leur information.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal susvisé sera exclu du quorum qui donnera lieu au calcul de la majorité.

Les décisions collectives extraordinaires emportent en principe modification partielle ou refonte intégrale des statuts ; elles peuvent notamment avoir pour objet :

l'augmentation ou la réduction du capital social, conformément aux dispositions de l'article 8 ci-dessus ;

la modification de l'objet social, de la dénomination ou du siege social, et, en principe, de toute clause statutaire ;

19

- la fusion avec toute autre société ;

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut @tre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

l'agrément de tout nouvel associé, a l'occasion de toute cession de parts a des tiers ou par suite de décés, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou encore lors d'une augmentation de capital.

Sauf en ce qui concerne le consentement aux agréments de nouveaux associés, lequel doit requérir la majorité en nombre d'associés représentant les trois quarts du capital social, toute autre décision collective extraordinaire nécessite l'accord d'associés représentant ensemble les trois quart du capital social, sans qu'il soit question du nombre d'associés.

Mais le changement de nationalité de la société ou sa transformation en société de personnes, comme l'augmentation du capital social par le moyen de l'élévation du montant de la part sociale doivent @tre votés a l'unanimité.

l/ Toute délibération de l'assemblée générale des associés doit @tre constatée par un procés-verbal établi par la gérance et signé par tous les associés présents, ainsi que par tous les mandataires des associés représentés. Le proces-verbal indique la date, l'heure et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports

20

produits a l'assemblée, ainsi que le résultat des votes des résolutions présentées aux associés.

2/ En cas de consultation écrite, il est fait mention des mémes

indications, dans le procés-verbal dressé par la gérance, a partir des réponses regues des associés, lesquelles demeureront obligatoirement annexées audit procés-verbal.

3/ Les procés-verbaux sont portés sur un registre spécial prévu par 1'article 10 du décret 67/236 du 23 mars 1967, tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, dans la forme ordinaire et sans frais.

Les procés-verbaux peuvent également @tre établis sur des feuillets mobiles, numérotés sans discontinuité, paraphés dans les conditions précisées ci-dessus et portant le sceau de l'autorité qui les a paraphés. Dés qu'une feuille aura été remplie par tout moyen, y compris la photocopie, totalement ou méme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment classées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4/ Les copies ou extraits des délibérations de la société sont Valablement certifiées conformes par la gérance. Au cours de la liquidation, cette certification est valablement effectuée par le liquidateur.

La gérance doit envoyer aux associés, pour leur information, quinze jours, au moins, avant l'assemblée appelée a statuer sur les comptes annuels, son rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, son rapport sur les opérations visées par l'article L. 223-l9 du Code de Commerce, ainsi que le compte des résultats, le bilan et l'annexe prévue par la loi 83/358 du 30 avril 1983, le tout relatif audit exercice, accompagné du texte des résolutions proposées au vote des associés ; pendant le méme délai, ces piéces, ainsi que l'inventaire des biens actifs et des valeurs passives de la société sont, en outre, tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre communication ou copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire, dont il ne peut etre pris copie. Au cours de ce délai de quinze jours, tout associé peut poser des questions par écrit, auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Dans le cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et les rapports de la gérance, ainsi que tous documents destinés a l'information des associés, sont adressés par lettres recommandées a ces derniers. Au cours de ce délai de quinze jours qui précede l'envoi des réponses écrites, les mémes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés.

D'autre part, les piéces ci-dessus énumérées, ainsi que les procés- verbaux des décisions collectives concernant les trois derniers exercices, sont tenus au siege social, a la disposition des associés, a toute époque de l'année ; ceux-ci peuvent les consulter a tout moment, en se faisant assister, s'ils l'estiment nécessaire, par un expert comptable ou par un commissaire aux comptes inscrit, sauf a requérir la désignation d'un expert judiciaire par ordonnance du Tribunal de Commerce. Ils peuvent également prendre copie de toute piéce ou document, a l'exception de l'inventaire.

21

TITRE

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par les associés a la majorité, qui seront chargés de vérifier et de certifier éventuellement la régularité et la sincérité de l'inventaire, du bilan, du compte de résultats et de l'annexe prévue par la loi 83/358 du 30 avril 1983, dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, effectuent a toute époque de l'année, les vérifications et contrôles qu'ils jugent nécessaires, examinent tous contrats, livres et documents, et certifient ou non la sincérité des chiffres du bilan, ainsi que les informations recues de la gérance.

La nomination d'un commissaire aux comptes devient obligatoire, lorsque deux seuils d'activité sur trois, sont franchis, compte tenu du nombre de salariés, du total du bilan et du montant du chiffre d'affaires annuel, seuils fixés et modifiés par décret ; elle peut également @tre décidée d'un commun accord, entre les associés ou demandée au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme au moins des parts sociales. Les commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de leurs fonctions, dans les mémes conditions que celles de leur nomination, en cas de faute, de négligence, retard ou empéchement.

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf décision contraire de la gérance, obligatoirement ratifié ensuite par une décision collective ordinaire, s'il s'agit d'une décision de gestion temporaire unique, ou par décision collective extraordinaire, s'il y a lieu de modifier les statuts. Dans le cas de non-ratification, la gérance est tenue de se conformer aux dispositions comptables régulieres.

II sera tenu une compatibilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

Il sera dressé réguliérement a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultats, ainsi que l'annexe prévue par la loi du 30 avril 1983.

22

La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre modifiés, qu'en suite d'un rapport spécial de la gérance, indiquant les comptes, a la fois selon les formes ancienne et nouvelle, approuvé par les associés, et, le cas échéant, par le commissaire aux comptes. La gérance établit, en outre, un rapport écrit sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci, au cours de l'exercice écoulé, ainsi que le rapport spécial prévu par l'article L. 223-l9 du Code de Commerce et par l'article 17 des présents statuts.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques et pertes, constituent le bénéfice net.

Il est fait sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement de l/20, au moins, qui est affecté a la constitution de la "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, des dotations a la réserve légale, et augmenté des bénéfices des exercices antérieurs, sous le titre de Report a Nouveau ou Réserves Libres.

Aprés approbation des comptes et vérification de l'existence, ainsi que du montant des sommes distribuables, l'assemblée décide de l'emploi de celle ci, apres prélévement de toutes sommes qu'elle juge utile de fixer, soit pour les reporter a nouveau sur les exercices suivants, soit pour les inscrire a un ou plusieurs fonds de réserve générale, extraordinaire ou spéciale, dont elle arréte exactement les postes et l'affectation, soit pour les distribuer totalement ou partiellement, entre les associés.

Les fonds portés en réserve peuvent toujours etre ultérieurement mis en distribution, en vertu d'une décision ordinaire de la collectivité des associés, ou, au contraire, capitalisés ; ils peuvent encore &tre affectés a l'annulation, aprés rachat, d'un certain nombre de parts, mais dans ce cas aprés décision extraordinaire des associés, portant reduction du capital social.

Les distributions de bénéfices, décidées par l'assemblée générale ordinaire, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, sous forme de dividendes.

Le paiement des dividendes doit intervenir, éventuellement dans le délai maximal de neuf mois, soit a compter de la date de clture de l'exercice, soit des décisions collectives appropriées, sauf prolongation de ce délai, mais uniquement sur autorisation de M. le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte motivée de la gérance.

Aucun acompte sur dividende ne peut @tre décidé par l'assemblée, s'il n'est justifié par un bilan ou une situation établie, sous la responsabilité de l'expert comptable de la société et certifiée, le cas échéant, par le commissaire aux comptes.

23

Les pertes éventuelles sont imputées, selon le cas, soit sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, dont les résultats se trouvent alors modifiés, soit sur les bénéfices des exercices suivants.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever, soit entre le ou les gérants et les associés, soit entre ceux-ci, soit entre la société et l'un de ses membres, que ce soit pendant la durée de celle-ci, ou encore au cours de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents de la circonscription du siege social.

Tout associé est tenu, a cet effet, de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social ; toutes les assignations et significations seront valablement faites a ce domicile, sans avoir égard au domicile réel des parties.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

Les parties peuvent toutefois se mettre d'accord, pour éviter la procédure judiciaire et se soumettre volontairement a une formule d'arbitrage amiable, a condition de conclure, au préalable, une convention d'arbitrage, en vertu de laquelle elles définissent la nature et l'étendue exacte du litige les divisant et d'accepter irrévocablement et sans appel la sentence des arbitres qu'ils auront désignés, comme de tous tiers arbitres appelés a les départager éventuellement.

l/ La dissolution de la société peut toujours @tre prononcée par anticipation, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

2/ Un an, au moins, avant la date d'expiration de la société, la gérance est tenue de provoquer une décision collective des associés, afin de décider de la dissolution de la société ou de la prorogation de sa durée. En cas de refus de proroger la durée de la Société, du fait d'associés possédant une minorité de blocage, la gérance peut réaliser de plein droit, le rachat des parts sociales des opposants, aux prix et conditions précisées au s4 de l'article 10 ci-dessus, en justifiant par une situation comptable que la société est toujours viable, ou, tout au moins, in bonis.

3/ La société devra également se dissoudre, si le nombre des associés devient supérieur a cinquante, a moins qu'elle ne soit transformée en société d'une autre forme, dans le délai maximum de deux ans.

24

4/La dissolution peut toujours @tre réclamée au Tribunal de Commerce, a la requete d'un ou plusieurs associés, soit pour justes motifs, soit a l'occasion de l'un des trois cas suivants :

a) la réunion de toutes les parts en une seule main : En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

De méme, l'associé, unique porteur de parts sociales peut, en vertu des dispositions de la loi 88/15 du 5 janvier 1988, prendre la suite de la société tant en ce qui concerne la propriété des biens sociaux, que la charge des créances passives, sans pour autant procéder a sa liquidation, mais en assumant par ses seuls moyens, le reglement des oppositions et le désintéressement des créanciers a moins, dans le cas contraire, de dissoudre la société dans les formes légales, le cas échéant ;

L'associé unique peut encore réaliser la transformation de la présente société en Société Unipersonnelle a Responsabilité Limitée (E.U.R.L.) instituée par la Loi 85/697 du 11 juillet 1985, sous tel régime fiscal qu'il avisera, sans pour autant renoncer définitivement a se remettre en s.A.R.L. pluripersonnelle, s'il désire ensuite s'adjoindre un ou plusieurs associés ;

a) la réduction du montant de l'actif net au-dessous de la moitié du capital : elle n'entraine pas obligatoirement la dissolution de la société ; mais elle doit faire l'objet de formalités légales, plus amplement détaillées au S 7 de l'article 8 des présents statuts ;

b) la réduction du capital au-dessous du minimum légal : si la réduction est suivie, dans les délais légaux, du rétablissement du capital au niveau ou au-dessus du minimum légal, la dissolution de la société pourra @tre évitée.

La société est en état de liguidation, dés sa dissolution. sa dénomination devra alors @tre suivie de la mention : "société en liquidation".

Le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée meme qui prononce la dissolution. Ils sont aussitôt investis, sous réserve des restrictions légales, des pouvoirs les plus étendus, pour réaliser l'actif, apurer le passif et répartir tout reliquat définitif entre les associés. Ils peuvent, mais avec l'accord unanime des associés, qui conservent tous leurs droits et pouvoirs, procéder a une licitation restreinte, exclusivement entre ceux-ci, des biens, immobilisations et acqu@ts sociaux ou les attribuer totalement ou partiellement a un ou plusieurs d'entre eux.

25

A la fin des opérations de liquidation, les associés sont convoqués en assemblée, afin de statuer sur la reddition des comptes définitifs du liquidateur, sur le quitus a accorder ou a refuser a celui-ci et sur la décharge de son mandat, et ainsi constater la clôture des opérations de liquidation et procéder a la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, aprés toutes publications légales, bien entendu, mettant alors fin à leurs droits et attributions d'associés.

La présente société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Celle-ci sera requise sur présentation de l'avis établi en vue de la publicité légale, et dûment visé par le journal concerné, au Centre des Formalités des Entreprises.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au gérant de la société, ainsi qu'a toute personne habilitée par ce dernier, pour signer et publier le texte de toute insertion légale, pour déposer les pieces constitutives de la société, au Centre des Formalités des Entreprises et pour requérir l'immatriculation susvisée de cette derniére au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les soussignés déclarent avoir signé préalablement aux présents statuts, un état dressé par le fondateur décrivant les actes et opérations accomplis ou a accomplir pour le compte de la société, ainsi que les engagements qui en découlent.

La signature apposée au bas des présents statuts par les associés, emporte reprise par la société, des engagements réputés souscrits, pour son compte, et prise en charge ensuite, a l'occasion de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour permettre aux associés de bénéficier éventuellement de tous avantages fiscaux conférés aux souscripteurs de parts sociales, par la loi, la gérance établira toutes attestations nécessaires, en faveur des associés. Fait a PARIS, le 26 octobre 2010

Enregistré a SERVICE DES IMPOTS DES

ENTREPRISES DE MEAUX EST, le 30 octobre 2010, Bordereau n° 2010/1 294, Case n" 12.

ACTE DE CESSION DE PARTS

11 C.2012 ENTRE LES SOUSSIGNES :

LEs MOULINEAUX, marié sans contrat a Madame LihdaTORDJMANNle O9 mars. 1989 a la mairie de NEUILLY PLAISANCE (93). Un contrat de mariage a été établi sous le régime de la séparation de biens en date du 23 décembre 1991, par Maitre JACQUIN, a NEUILLY SUR MARNE, homologué par le Tribunal de NANTERRE ;

DE PREMIERE PART,

DESIGNE CI-APRES SOUS LE TERME "LE CEDANT" ;

Monsieur AMRAM Jean-Marc, de nationalité francaise, né le 28 aout 1951 a CONSTANTINE (Algérie), demeurant 282, Rue de Belleville - 75020 PARIS, divorcé de Madame CALDARA Joélle Josiane, par jugement en date du 06 mars 2003 prononcé par le Tribunal de Grande Instance de Paris ;

DE DEUXIEME PART .

Madame SMADJA Mélanie, Georgette, de nationalité francaise, née le 09 octobre 1982 a PARIS 20eme, demeurant 54 Bis, Avenue Jean Jaurés - 93320 - LES PAVILLONS-SOUS-BOIS, mariée a Monsieur AMRAM Illan, Georges, le 26 octobre 2006, sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat établi le 24 juillet 2006 par Maitre Jacques BENHAMOU, notaire a PARIS 8eme ;

DE TROISIEME PART

Madame sITBON Sandy, de nationalité francaise, née le 09 avril 1984 a PARIS 19eme, demeurant 53, Rue des Pyrénées - 75020 - PARIS, mariée a Monsieur AMRAM Yoni, en date du 26 juin 2008 a la mairie du i6-me, sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat établi en 2008 ;

DE QUATRIEME PART,

DESIGNES CI-APRES SOUS LE TERME LES CESSIONNAIRES > ;

Enrcgistré & : SIE PARIS 20EME PERE LACHAISE Lc 05/12/2012 Borderaau n*2012/473 Case n*5 Ext 2877 Enregistrement : 25€ Penalites : Total liquid6 : vingt-cinqeuros Montant recu : vingt-cinq curos

L'Agent des impots

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dép6t N°24333 en date du 11/12/2012

2

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE :

Par acte sous seings privés en date a MEAUx du 26 octobre 2010, Enregistré a SIE MEAUX EST, le 30 octobre 2010, Bordereau n" 2010/1 294, Case n" 12, il a été constitué par Monsieur Mokhtar KERDOUCI, associé unique et seul gérant une société à responsabilité limitée au capital de 7.000 £uros, dénommée : < PLUS-ENERGIES >.

Par Assemblée Générale Extraordinaire du l5 mars 20ll, il a été décidé de modifier la dénomination sociale de la société qui devient :

H2R PLUS >

ayant pour objet : COMMERCE, NEGOCE, INSTALLATION, ENTRETIEN, MAINTENANCE, SERVICE APRES-VENTE SUR MATERIEL DE CLIMATISATION, DE CHAUFFAGE, POMPES A CHALEUR ET PLUS GENERALEMENT LE MATERIEL DESTINE AUX ENERGIES RENOUVELABLE, et pour siege social : 6, Rue Antoine Bourdelle - 77l00 - MEAUX, transféré par décisions de l'Associé Unique du 15 mars 2011 au 46 Bis, Rue de la République - 92170 - VANVES, Immatriculée au R.C.S. de NANTERRE 528 543 390 (2011 B 03141) et a 1'INSEE sous le numéro SIRET 528.543.390.00025.

Le capital de 7.000 (SEPT MILLE) CUROS, a été apporté en numéraire par l'Associé Unique fondateur.

Il a été divisé en 700 (SEPT CENTS) parts sociales d'une valeur nominale de 10 (DIx) euros chacune, numérotées de l a 700, entierement libérées et attribuées a l'associée unique lors de la constitution, comme suit :

- Monsieur Mokhtar KERDOUCI : SEPT CENTS PARTS SOCIALES ..... 700 P Numérotées de 1 a 700

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS CONSTITUANT LE CAPITAL SOCIAL.... 700 P

Par suite d'une cession de parts en date a MEAUX du 15 mars 20ll, enregistré a SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX, le 17 mars 2011, Bord. 2011/379, Case n" 67, les 700 (sEPT CENTS) parts sociales d'une valeur nominale de 10 (DIx) euros chacune, numérotées de l a 700, entiérement libérées se trouvent actuellement réparties comme suit entre les mains de l'Associé Unique :

- Monsieur Philippe ACH : SEPT CENTS PARTS SOCIALES ....... 700 P Numérotées de 1 a 700

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS CONSTITUANT LE CAPITAL SOCIAL..: .700 P

Monsieur Philippe ACH, a été nommé gérant par décision de l'associé unique du 15 mars 201l, en remplacement de Monsieur Mokhtar KERDOUCI, gérant démissionnaire.

A s M. A

Monsieur Philippe ACH, désireux de céder la totalité de ses parts sociales,

Il est toutefois stipulé qu'un acte de garantie de passif est signé ce jour en méme temps que le présent acte de cession de parts, en date du 29 novembre 2012, dont une copie est annexée aux présentes, entre Monsieur Philippe ACH, cédant et garant, et Monsieur AMRAM Jean-Marc, Madame Mélanie SMADJA, ép. AMRAM, et Madame SITBON Sandy, ép. AMRAM, cessionnaires,

IL EST ENSUITE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE PREMIER. - Par les présentes, Monsieur Philippe ACH, susnommé, vend et céde, avec toutes les garanties ordinaires et de droit, a Monsieur AMRAM Jean-Marc, susnommé, qui accepte 234 (DEUX CENT TRENTE QUATRE) parts sociales, numérotées de 1 a 234, d'une valeur nominale de 10 £uros (DIx EUROs) l'une, lui appartenant dans la susdite société :

< H2R PLUS >

s.a.r.l. au capital de 7.000,00 £uros siége social : 46 Bis, Rue de la République - 92170 - VANVES, Immatriculée au R.C.S. de NANTERRE 528 543 390 (2011 B 03141) et a 1'INSEE sous le.numéro SIRET 528.543.390.00025.

Il est précisé que les parts présentement cédées ont été créées le 26 octobre 2010, en représentation d'apports en numéraire

La vente est consentie et acceptée, de part et d'autre, moyennant le prix global de UN (l) Curo symbolique, payable en numéraire, ce dont le cédant délivre bonne et valable quittance par sa signature au bas du présent.

ARTICLE 2. - Par les présentes, Monsieur Philippe ACH, susnommé, vend et céde, avec toutes les garanties ordinaires et de droit, a Madame SMADJA Mélanie, Georgette, ép. AMRAM Illan, susnommée, qui accepte 233 (DEUX CENT TRENTE TROIS) parts sociales, numérotées de 235 467, d'une valeur nominale de 10 £uros (DIx EUROs) l'une, lui appartenant dans la susdite société :

H2R PLUS >

s.a.r.l. au capital de 7.000,00 £uros siége social : 46 Bis, Rue de la République - 92170 - VANVES, Immatriculée au R.C.S. de NANTERRE 528 543 390 (2011 B 03141) et à 1'INSEE sous le numéro SIRET 528.543.390.00025.

1.S M.A

Il est précisé que les parts présentement cédées ont été créées le 26 octobre 20l0, en représentation d'apports en numéraire.

La vente est consentie et acceptée, de part et d'autre, moyennant le prix global de UN (l) £uro symbolique, payable en numéraire, ce dont le cédant délivre bonne et valable quittance par sa signature au bas du présent.

ARTICLE 3. - Par les présentes, Monsieur Philippe ACH, susnommé, vend et cede, avec toutes les garanties ordinaires et de droit, a Madame SITBON Sandy, ép. AMRAM Yoni, susnommée, qui accepte 233 (DEUX CENT TRENTE TROIS) parts sociales, numérotées de 468 a 700, d'une valeur nominale de 10 £uros (DIx EuRos) l'une, lui appartenant dans la susdite societé :

< H2R PLUS >

s.a.r.l. au capital de 7.000,00 Curos siége social : 46 Bis, Rue de la République - 92170 - VANVES, Immatriculée au R.C.S. de NANTERRE 528 543 390 (2011 B 03141 et a 1'INSEE sous le numéro SIRET 528.543.390.00025.

Il est précisé que les parts présentement cédées ont été créées le 26 octobre 20l0, en représentation d'apports en numéraire.

La vente est consentie et acceptée, de part et d'autre, moyennant le prix global de UN (l) £uro symbolique, payable en numéraire, ce dont le cédant délivre bonne et valable quittance par sa signature au bas du

ARTICLE 4. - Le cédant met et subroge les cessionnaires susdésignés dans la totalité des droits relatifs aux parts présentement cédées, avec effet a compter de ce jour ; toutefois, les cessions ci-dessus conferent aux cessionnaires un droit rétroactif sur la totalité des opérations effectuées par la société, notamment sur les résultats déja réalisés antérieurement au présent, ou en cours de réalisation.

Les cessionnaires se conformeront a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont ils déclarent avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Ils jouiront a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

.s M.A

: DEUX CENT TRENTE QUATRE PARTS 234 P - Monsieur AMRAM Jean-Marc Numérotées de 1 a 234

- Madame SMADJA Mélanie,ép.AMRAM : DEUX CENT TRENTE TROIS PARTS_233 P Numérotées de 235 a 467

- Madame SITBON Sandy, ép. AMRAM : DEUX CENT TRENTE TROIS PARTS 233 P Numérotées de 468 a 700

700 P TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS CONSTITUANT LE CAPITAL SOCIAL...

ARTICLE 8. - Le cédant s'engage formellement a signer, a premiére demande, tout acte complémentaire, ainsi que tout procés-verbal ou texte en général, relatif a des faits antérieurs a la présente cession, pour la totalité des parts qu'il possédait a l'époque et sans que cela lui fasse contracter de nouveaux engagements, ni responsabilités ou reconnaitre des faits contestés par lui.

ARTICLE 9. - En suite de la cession de la totalité de ses parts sociales, Monsieur Philippe ACH, cédant, déclare offrir sa démission du poste de gérant de la société < H2R PLUS > ; cette démission produira effet, a partir de l'Assemblée Générale Ordinaire qui désignera un nouveau gérant pour ladite société.

Il lui est accordé a cette occasion, par les associés actuels, Monsieur AMRAM Jean-Marc, Madame SMADJA Mélanie, ép. AMRAM et Madame SITBON Sandy, ép. AMRAM, quitus pur et simple, entier et définitif pour sa gestion antérieure, jusqu'a ce jour.

Monsieur Philippe ACH, cédant, déclare en outre, qu'il n'a plus d'intérets, ni droits dans la présente société, a laquelle il ne pourra rien réclamer, a quelque titre et pour quelque cause que ce soit, étant au surplus précisé que le cédant ne possede pas de compte courant créditeur.

Le cédant déclare que la société < H2R PLUs >, est soumise a l'imp&t sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société. Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérante immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code général des imp&ts.

A

ARTICLE ll. - La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra @tre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Il donnera lieu aux formalités légales prescrites par la législation en vigueur ; la gérance est chargée de l'accomplissement desdites formalités avec pouvoir de substituer.

Fait a PARIs, en autant, d'exemplaires que de droit, et le 29 novembre 2012 a dix-sept heures.

LE CEDANT :

Monsieur Philippe ACH

LES CESSIONNAIRES :

AMRAM Jean-Marc Monsieu

Nb ro

- Madame SMADJA Mélanie, ép. AMRAM Illan,

u +t ayxwe' Rau -jau alyate c li u9cu bfithtj

- Madame SITBON SandY, ép. AMRAM Yoni

par acrpkho cA1a assior

L'Agent des impots 'Total liquide Enregistré a : SIE PARIS 20EME PERE LACHAISE Enregistrement Le 05/12/2012 Bordereat cent vingt -cinq curos : 125€ ACTE DE GARANTIE DE PASSIF

n°2012/473 Case n°6 ENTRE LES SOUSSIGNES

Penalites : Monsieur Philippe ACH, de nationalité francaise, né le a SELESTAT (67), demeurant 16, Rue du Docteur Vuillieme - 92 LES MOULINEAUX, marié sans contrat a Madame Linda TORDJMANN, 1989 a la mairie de NEUILLY PLAISANCE (93) . Un contrat de mariage a été établi sous le régime de la de biens en date du 23 décembre 1991, par Maitre JACQUIN, a : MARNE, homologué par le Tribunal de NANTERRE ;

Ext 2878 DE PREMIERI

DESIGNE CI-APRES SOUS LE TERME "LE GARANT" ;

Monsieur AMRAM Jean-Marc, de nationalité francaise, né le 28 aout 1951 a CONSTANTINE (Algérie), demeurant 282, Rue de Belleville - 75020 PARIS, divorcé de Madame CALDARA Joélle Josiane, par jugement en date du 06 mars 2003 prononcé par le Tribunal de Grande Instance de Paris ;

DE DEUXIEME PART ,

Madame SMADJA Mélanie, Georgette, de nationalité francaise, née le 09 octobre 1982 a PARIS 20&me, demeurant 54 Bis, Avenue Jean Jaur&s - 93320 - LES PAVILLONS-SOUS-BOIS, mariée a Monsieur AMRAM Illan, Georges, le 26 octobre 2006, sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat établi le 24 juillet 2006 par Maitre Jacques BENHAMOU, notaire a

DE TROISIEME PART

Madame SITBON Sandy, de.nationalité francaise, née le 09 avril 1984 a PARIS 19&me, demeurant 53, Rue des Pyrénées - 75020 - PARIS, mariée a Monsieur AMRAM Yoni, en date du 26 juin 2008 a la mairie du i6&me, sous le régime de la séparation de biens, suivant contrat établi en 2008 ;

DE QUATRIEME PART

DESIGNES CI-APRES SOUS LE TERME LES ACQUEREURS > ;

M. A

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Monsieur AMRAM Jean-Marc, Madame SMADJA Mélanie, Georgette, ép. AMRAM Illan, Georges, et Madame SITBON Sandy, ép. AMRAM Yoni, ont acquis par acte sous seings privés en date a PARIS du 29 novembre 2012 a dix- sept heures, de Monsieur Philippe ACH, les 700 (SEPT CENTS) parts sociales composant le capital social de 7000 €uros de la société a Responsabilité Limitée a Associé Unique, dénommée :

< H2R PLUS >

ayant pour objet : COMMERCE, NEGOCE, INSTALLATION, ENTRETIEN, MAINTENANCE, SERVICE APRES-VENTE SUR MATERIEL DE CLIMATISATION, DE CHAUFFAGE, POMPES A CHALEUR ET PLUS GENERALEMENT LE MATERIEL DESTINE AUX ENERGIES RENOUVELABLE, et pour siége social : 46 Bis, Rue de la République - 92170 - vANVES, Immatriculée au R.C.S. de NANTERRE 528 543 390 (2011 B 03141) et a l'INSEE sous le numéro SIRET 528.543.390.00025.

Suite a cette acquisition, le GARANT a convenu de faire les déclarations et de conférer les garanties au BENEFICIAIRE dans les termes qui suivent :

CECI EXPOSE. IL A ETE PROCEDE AUX DECLARATIONS ET GARANTIES OBJET DES PRESENTES :

La société < H2R PLUS, société a responsabilité limitée a Associé Unique au capital de 7.000 Curos, divisé en 700 (SEPT CENTS) parts SOCIALES d'une valeur nominale de 10 (DIx EUROs) chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé au 46 Bis, Rue de la République - 92l70 - VANVES, et qui est immatriculée au Registre du Commerce ét des Sociétés de PARIS sous le numéro de NANTERRE 528 543 390 (2011 B 03141) et au SIRET : 528.543.390.00025, est désignée ci-apres "la S0CIETE".

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe de la socIETE sont annexés aux présentes ;

L'acte de cession de parts du 29 novembre 2012, signé en méme temps que ledit acte, est annexé au présent.

M.A

Suite a l'audit comptable, fiscal et social de la Société < H2 R PLUs > susnommée, effectué par la société Fiduciaire F I E C C O R, Cabinet d'EXPERTISE COMPTABLE, CONSEILS et ORGANISATION, siége social : 29, Rue de Clichy - 75009 - PARIS, immatriculée au R.C.s. de pARIS, 303 526 735, il a été convenu entre le cédant et les cessionnaires qu'un passif net global de 54.015,87 £uros, arrondi a 52.000,00 (CINQUANTE DEUX MILLE) Curos était du auprés de créanciers, déterminés suivant détail en annexe au présent, par différence entre un actif total de 6.568,94 et un passif total de £uros : 64.2l2,69.

De ce fait la cession de l'intégralité des parts sociales s'est effectuée au prix de 1 (UN) EURO symbolique.

Il est toutefois rappelé qu'il n'existe pas de dettes salariales, et qu'il n'y a plus de salariés employés par la SARL

en date du 31 octobre 2012.
Cependant afin de protéger les nouveaux acquéreurs de dettes futures dont l'origine aurait pris naissance avant l'acte de cession de parts, le garant, Monsieur Philippe ACH, s'oblige envers les acquéreurs a prendre en charge toutes dettes fiscales, sociales, administratives et commerciales, de la SARL < H2 R PLUS >.
Le garant décharge les acquéreurs de toutes responsabilités envers les tiers, notamment concernant les litiges clients, pour les faits survenus avant la cession de parts sociales en date du 29 novembre 2012.
Cependant pour les clients développés aprés le 31 octobre 2012, Monsieur ACH Philippe, sera dédouané de toutes responsabilités envers ces derniers et de tous éventuels litiges qui pourraient en résulter.
Toutes les demandes de paiement d'indemnisation au titre du présent article, méme si le montant n'en est pas définitivement déterminé, devront etre notifiées par les acquéreurs au Garant :
en ce qui concerne les dettes de nature fiscale, ou sociale, au plus tard dans les dix (l0) jours de la réception.d'une réclamation ;
en ce qui concerne les autres matiéres, au plus tard dans le mois.
En l'occurrence, afin de préserver les droits du garant, ce dernier pourra faire appel a tout conseil, afin de se défendre au mieux des effets de sa gestion.
Les frais occasionnés par. l'utilisation du ou des conseils juridiques, comptables ou fiscaux, resteront a la charge du garant
En tout état de cause, les acquéreurs ne pourront etre recherchés que pour les actes qu'ils auront effectués a compter du jour de la cession de parts, et dans aucun cas, pour les actes effectués par le garant avant ladite cession.
M A
Afin d'éviter toutes réclamations contentieuses pour des sommes non significatives, il a été décidé entre les parties de ne pas actionner l'acte de garantie de passif, s'ils survenaient des dettes supplémentaires qui auraient pour conséquence d'aggraver le passif net de 54.015,87 et aprés la marge de 5 % de 2.700,00 £uros.
En résumé l'acte de garantie de passif sera actionné si le passif net deviendrait supérieur a 56.716,00 Curos.
Il est toutefois précisé que les acquéreurs s'engagent a changer la dénomination sociale et transférer le siege social de la société < H2R PLUS > dans les trente (30) jours de la signature de l'acte de cession de parts.
3 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Tous les litiges relatifs a l'interprétation ou a l'exécution de la présente convention seront de la compétence exclusive du Tribunal de commerce du lieu du siege de la société le jour de la cession.
4 - DECHARGE DE RESPONSABILITE
Les intervenants a l'acte décharge la Société Anonyme < Fiduciaire FIECCOR, Cabinet d'EXPERTISE COMPTABLE CONSEILS et ORGANISATION, de toute responsabilité quant a l'évaluation du passif net global et plus généralement dans la rédaction de toutes les clauses du présent acte.
5 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile a l'adresse indiquée en tete des présentes.
Fait a PARIS,
En quatre exemplaires
Le 29 novembre 2012 a_dix-sept heures trente
LEGARANT :
Monsieur Philippe ACH
LES ACQUEREURS
- Monsieur AMRAM Jean-Marc
- Madame SMADJA Mélanie, Georgette, ép: AMRAM Illan,
- Madame SITBON Sandy, ép. AMRAM Yoni

ACTIF AU 31 OCTOBRE 2012
MATERIEL INDUSTRIEL
472, 29 €uros CONFORT NEGOCE (NET APRES AMORT) (Cede avec la cession de parts ?)
2 £uros TITRES BRED
STOCKS DE MATIERES PREMIERES
NEANT
5.146,20 £uros COMPTE CLIENTS
TANDEAU 550,00 £ MAISONING 119,60 £ LABRUNE 418,60 £ ROUSSEL 100,00 € SANCHEZ 400,00 £ - H2R ENERGIE 3588,00 £ (apres compensation compte fournisseurs clients soit l2588 £ 5352£ - 14352 £ TTTC)
103,07 £uros Compte fournisseur debiteur : OCA ASSURANCES - trop perGu
Tva déductible 534,49 £uros
310,89 £uros COMPTES BANCAIRE
BANQUE CREDIT DU NORD 310,89 £uros
TOTAL ACTIF 6568,94 £uros
M.A
SITUATION PASSIVE NETTE 1 57.643,75 Euros
- ch@que de banque 27/11 -3627,88£) 3627,88 £uros
SITUATION PASSIVE NETTE 2 54.015,87 €uros

1.A AF CONSEILS
EURL H2R PLUS BILAN ACTIF page 2 Période du 01/01/2012 au 31/10/2012 Présenté en Euros
du 01/01/2012 du 01/11/2010 ACTIF au 31/10/2012 au 31/12/2011 (10 mois) (14 mois)
Brut [Amort.& Prov] Net %1 Net %
Capital souscrit non appelé (0)
Actif Immobilisé Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, logiciels et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains Constructions
installations techniques, matériel & outillage industriels 1 183 711 6 4468,57 Autres immobilisations corporelles 12 212 16,23 Immobilisations en cours Avances & acomptes
Participations évaluées seion mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés 20,03 Préts Autres immobilisations financiéres
TOTAL (I) 1 185 711 474 18 660 24,80 7,22 Actif circulant Matiéres premiéres, approvisionnements 9 891] 13,14 En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 5 146 5 146] 78,34 41 457 55.09 Autres créances
. Fournisseurs débiteurs 103 Personnel . Organismes sociaux Etat, impôts sur les bénéfices Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 534.8.13 39] 0,05 . Autres Capital'souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobiliéres de placement Instruments de trésorerie Disponibilités 311 Charges constatées d'avance 311 l 4,73 5201 6,91
TOTAL (II) 6 095] 6 095 92,78 56 58775,20 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (v)
TOTAL ACTIF (0à V) 7.280 711 6 569 [100,00 75 247{100.00
1 A PA A.S AF CONSEILS

EURL H2R PLUS page 4 COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/01/2012 au 31/10/2012 Présenté en Euros

AF CONSEILS

AF CONSEILS
EURL H2R PLUS page 6 BILAN ACTIF Période du 01/01/2012 au 31/10/2012 DéTAILLé Présenté en Euros
du 01/01/2012 du 01/11/2010 ACTIF au 31/10/2012 au 31/12/2011 (10 mois) (14 mois)
Brut Amort. & Prov Net % Net %
Capital souscrit non appelé (0)
Actif Immobilisé
Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, marques, iogiciels et droits similaires Fonds commerciat Autres immobilisations incorporelles Avances & acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains Constructions Installations techniques, matériel & outillage industriels 1 183 711 4727.19 6 4468,57 215400 MA TERIEL INDUSTRIEL 1 183 1183[18,01] 8 064] 10,72 281540 AMORT MATERIEL INDUSTRIEL 711 -711-10,81 -1 618] -2.14[ Autres immobilisations corporeltes 12 212] 16,23 218200 MATERIEL DE TRANSPORT 15 73520,91 281820 AMORT.MATERIEL DE TRANSPORT -3 523 -4.67 Immobilisations en cours Avances & acomptes
Participations évaluées selon mise en équivalence Autres Participations Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés 2] o,o0 271000 TITRES IMMOBILISES / DROIT DE PROPRIETE 2[0,03 20,00 Préts Autres immobilisations financieres
TOTAL (I) 1 185 711 474 7,22 18 660[24.80 Actif circulant
Matiéres premiéres, approvisionnements 9 891[13.14 310000 STOCK MATIERES PREMIERES 9 891[13.14] En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises
Avances & acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés 5 146 5 14678,34 41 4575.09 411000 CLIENTS 5 146 5 14678,34 41 457 55.09 Autres créances
. Fournisseurs débiteurs 103 1031,57 401000 FOURNISSEURS 103 103 1,57 Personnel Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 534 5348,13 390,05 445660 ETAT TVA SUR AUTRES BIENS ET SERVICES 534 5348.13 445860 ETAT TVA S/FACT.NON PARVENUES 390.05 Autres Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobiliéres de placement Instruments de trésorerie Disponibilités 311 311 4,73 5 201
A S 17.A P A AF CONSEIL S
EURL H2R PLUS page 7 BILAN ACTIF
Période du 01/01/2012 au 31/10/2012 DÉTAlLLé Présenté en Euros
du 01/01/2012 du 01/11/2010
ACTIF au 31/10/2012 au 31/12/2011 (10:mois) (14 mois)
Brut Amort.& Prov Net % Net % 512000 BANQUE BRED 5041 6,70 311 3114.73 512010 CREDIT DU NORD 160 531000 caisse Charges constatées d'avance
TOTAL (II) 6 095 6 095 92,78 56 587 75,20
Charges répartir sur piusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 & V) 7 280 711 6 569 100.00 75 247 100,00
C MA AF CONSEILS
EURL H2R PLUS page 8 BILAN PASSIF Période du 01/01/2012 au 31/10/2012 DéTAILLE Présenté en Euros
du 01/01/2012 du 01/11/2010 PASSIF au 31/10/2012 au 31/12/2011 (10 mois) (14 mois)
Capitaux propres 7 000[106,56] Capital social ou individuel ( dont versé : 7 000 ) 70009,30 101300 CAPITAL SOUSCRIT APPELE VERSE 7 000106.56] 7 0009,30 Primes d'émission, de fusion, d'apport ... Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves -15 162 230.80 Report à nouveau 119000 REPORT A NOUVEAU SOLDE DEBITEUR -15 162230,80
Résultat de l'exercice -49 481 753.24 -15 162 -20,14]
Subventions d'investissement Provisions réglementées
TOTAL(I) -57 643 877.49 -8 162] -10,84
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL(II)
Provisions pour risques et charges Provisions pour risques
Provisions pour charges
TOTALL (II)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit Emprunts 5217,93 3 0494,05 164110 EMPRUNTS AUPRES ETABLISSEMENTS CREDIT 521] 7,93 3 049 4,05 7 260 110,52 1490,20 Découverts, concours bancaires 512000 BANQUE BRED 7 260110.52 1490,20 518600 Interéts courus Emprunts et dettes financiéres diverses Divers 45o,06 Associés 455100 COMPTE COURANT MR KERDOUC! 45o,06
Avances & acomptes recus sur commandes en cours 6 467] 98.45 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 30 761 40,88 5 825 88,67 28 959 401000 FOURNISSEURS 38,49 641 9,76] 1 802 2,39 408100 FOURN FACTURES NON PARVENUES. Dettes fiscales et sociales 1 963 2.61 Personnel 1 9632.61 421000 PERS REMUNERAT/ONS DUES 18 166 276,54 20 202] 26,85 Organismes sociaux 431000 SECURITE SOCIALE 4 044 61,56 11 83715,73 4 950 75,35 3 303 437300 PRO BTP 4.39 9 172139,63 5 062 437400 CCBTP 6,73 Etat, impts sur les bénéfices 9 099138,51 Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 19 34725.71 445510 ETAT TVA A DECAISSER 7442113,2 19 347 25,71
P.A AF CONSEILS 17i A

M.A AF CONSEILS
EURL H2R PLUS page 10 COMPTE DE RéSULTAT Période du 01/01/2012 au 31/10/2012 DETAILLE Présenté en Euros
du 01/01/2012 du 01/11/2010 Variation COMPTE DE RÉSULTAT au 31/10/2012 au 31/12/2011 absolue % (10 mois) (14 mois (10/14)
France Exportation Total % Total %1 Variation 1 %
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services 86 294 86 294 [100.00] 282 029 [100.00] -195 735 -69,39
706000 PRESTATI0NS DE SERVICES 81 893] 81 89394,90 282 029 100.00 -200 136 .70,95 706100 PREST SERVICE 7% 4 401 4 4015.10 4 401 N/S
Chiffres d'Affaires Nets 86 294 86 294 ] 100.00 282 029100.00 -195 735 -69,39
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation 1 550}1,80 542]0.19 1 008185.98 740000 SUBVENTIONS D'EXPLOITATION 1 550 542] 0.19 1008185,98 1.80 Reprises sur amortis. et prov., transfert de charges 513 0,59 513 NIS 791000 TRANSF.CHARGES D'EXPL0/TATI0N 460 0,53 460 NIS 791100 TRANSFERT DE CHARGES DU PERSONNEL 53 0,06 53 NIS Autres produits 302 0,35 111 0,04 191 172,07 758000 PRODUITS DIV.GESTION COURANTE 3020.35 1110.04 191 172,07
Total des produits d'exploitation () 88 659[102.74 282 681 100,23 -194 022 -68,63 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises)
Achats de matiéres premiéres et autres approvisionnements 31 176 36,13 91 012 [ 32,27 -59 836 -65,74 601000 ACHATS MATIERES PREMIERES 31 176[36,13 91 012 32.27 -59 836 [ -65,74 Variation de stock (matiéres premiéres et autres approv.) 9 891 11.46 -9 891 -3,50 19 782 200,00 603100 VARIAT. STOCKS MAT.PREMIERES 9 891] 11.46 -9 891 -3,50 19 7822 200,00 Autres achats et charges externes 24 516 28,41 56 062 19,88 -31 546 -56,26 604000 ACHATS ETUDES PRESTATIONS SERVICE 451 0,52 686] o,24 -235 -34,25 606140 CARBURANT 5 147 10 236 3,63 5,96 -5 089 -49,71 606300 ACHATS FOURN. ENTRET.PETIT EQUIPEMENT 734 0.85 4 126] 1.46 -3 392 -82,20 606400 ACHATS FOURNIT.ADMINISTRATIVES 56[ 0,06 2990,11 -243 -81.26 613200 LOCATIONS IMMOBILIERES 4 000 1,42 -4 000[-100.00 613500 LOCATIONS MOBILIERES 83] 0,10 260 0,09 -177 -68,07 613800 HEBERGEMENT 141 0,00 [ -14-100,00 614000 CHARGES LOCATIVES ET COPROPRIETE 630]. 0.22 -630 -1000 615000 ENTRETIEN ET REPARATIONS 104 -0,11 3 656 1.30 -3 760 -102,83 616000 PRIMES D'ASSURANCES 2.722 3.15 3 307 1,17 -585 -17.68 616300 ASSUR TRANSPORT 1 349 ] 1.56 1 586 0,56 -237 -14,93 622600 HONORAIRES 2 668 3,09 5 287 1,87 2 619 622700 FRAIS ACTES & CONTENTIEUX..: 63 0,07 3050,11 -242] -79,33 623100 ANNONCES ET INSERTIONS 390 0,14 -390] -100,00 625100 VOYAGES ET DEPLACEMENTS 1 770 2.05 4 755 -2 985 1,69 -62,77 625600 MISSIONS 3 229 3.74 j 7 522 2,67 -4 293 -57,06 625700 RECEPTIONS 2 584 2,99 7 220 2.56 -4 636 -64,20 626000 FRAIS POSTAUX & TELECOMMUNICATIONS 60 0,02 -60 -100.00 626100 BOUYGUES TELECOM 1 624] 1.88 1 040 0,37 584 56,15 627000 SERVICES BANCAIRES ET ASSIMILES 594 0,69 571 0,20 23 j 4,03 627800 AUTR.FRA/S /PRESTATIONS DE SERVICES 110] 0,04 -110 ] -1000 628100 CONCOURS DIVERS COTISATIONS 1 548 1,79 ] 1 548 N/S Impôts, taxes et versements assimilés 5740,67 4 073 1,44 3 499 -85,90 631200 IMPOTS TAXE APPRENTISSAGE 324 0,38 5480.19 -224 -40,87 635110 IMPOTS TAXE PROFESS/ONNELLE 2500,29 250 N/S 635400 IMPOTS DROITS D'ENREGISTREMENT ET TIMBRE 2 297] 0.81 -2 297] -100.00 635800 IMPOTS AUTRES DROITS 1 229 0.44 -1 229 } -100,00 Salaires et traitements 41 815 48.46 118 738 42.10 -76 923 -64,77 641000 REMUNERATIONS DU PERSONNEL 78 069 27.68 -78 069 ] -100,00
1.A AF CONSEILS S
EURL H2R PLUS page 11 COMPTE DE RESULTAT


AF CONSEILS M.A

L'an deux mil douze
Le vingt neuf novembre
A dix-huit heures trente,
Les associés de la société à responsabilité limitée < H2R PLUS >, au capital de 7.000 (SEPT MILLE EUROS), divisé en 700 (SEPT CENTS) parts de 10 €uros (DIX EUROS) chacune,se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Les associés présents ou représentés possédant ainsi 700 (SEPT CENTS) parts, soit l'intégralité des parts sociales, l'Assemblée Générale peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur AMRAM Jean-Marc, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance,
- Modification de la dénomination sociale,
- Modification de l'objet social,
-Transfert du siége social,
- Modification corrélative des statuts et refonte intégrale,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°24333 en date du 11/12/2012
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie de la lettre adressée a chaque associé, - la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Cette iecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte. Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :